GLAD CUBE Inc.

Registration Form • Mar 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第18期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	株式会社グラッドキューブ
【英訳名】	GLAD CUBE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　金島　弘樹
【本店の所在の場所】	大阪府大阪市中央区瓦町二丁目４番７号
【電話番号】	０６－６１０５－０３１５(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CAO　西村　美希
【最寄りの連絡場所】	大阪府大阪市中央区瓦町二丁目４番７号
【電話番号】	０６－６１０５－０３１５(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CAO　西村　美希
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37979 95610 株式会社グラッドキューブ GLAD CUBE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E37979-000 2025-03-28 E37979-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37979-000:IkeharaKoichiMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37979-000:KaneshimaHirokiMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37979-000:KaneshimaYukiMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37979-000:KitaguchiMasayukiMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37979-000:KubotaMasamiMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37979-000:NishimuraMikiMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37979-000:TakarabeYukiMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37979-000:UesugiTatsuoMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37979-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row10Member E37979-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E37979-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E37979-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E37979-000 2025-03-28 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
| 決算年月 | | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 売上高 | (千円) | 882,868 | 1,215,796 | 1,480,636 | 1,523,120 | 1,559,020 |
| 経常利益又は

経常損失（△） | (千円) | 126,717 | 298,606 | 455,536 | 141,757 | △274,367 |
| 当期純利益又は

当期純損失（△） | (千円) | 86,353 | 201,998 | 297,162 | 58,882 | △629,039 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 85,494 | 85,494 | 369,890 | 370,618 | 371,751 |
| 発行済株式総数

普通株式 | (株) | 1,075,000 | 1,075,000 | 8,136,000 | 8,207,100 | 8,327,640 |
| A種優先株式 | 163,500 | 163,500 | － | － | － |
| 純資産額 | (千円) | 249,057 | 451,056 | 1,316,974 | 1,377,475 | 750,348 |
| 総資産額 | (千円) | 1,308,554 | 1,963,776 | 2,908,069 | 3,223,909 | 2,570,910 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 33.52 | 60.70 | 161.87 | 167.81 | 90.10 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△） | (円) | 11.62 | 27.18 | 39.13 | 7.22 | △76.37 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | 38.61 | 6.90 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 19.0 | 23.0 | 45.3 | 42.7 | 29.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 41.9 | 57.7 | 33.6 | 4.4 | △59.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 20.6 | 76.1 | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 285,706 | 400,275 | 209,584 | △148,820 | △4,735 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △45,498 | 13,309 | △47,922 | △604,417 | △58,883 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 197,691 | △40,084 | 826,690 | 333,951 | △14,043 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | 796,380 | 1,169,882 | 2,158,234 | 1,738,947 | 1,661,285 |
| 従業員数 | (名) | 81 | 94 | 98 | 141 | 121 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | 68.9 | 122.6 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (－) | (－) | (－) | (125.1) | (147.2) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 1,580 | 1,069 | 1,113 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 786 | 460 | 474 |

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

３．第14期及び第15期の１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第14期及び第15期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第18期の株価収益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、従業員数欄〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。なお、平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

10．2022年６月10日付で発行済みのA種優先株式の全数を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６月10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

11．2022年６月11日付で株式１株につき６株の株式分割を行っております。そこで、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第14期から第16期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2022年９月28日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、記載しておりません。第17期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社は、2022年９月28日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

15．第18期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。  ### ２ 【沿革】

提出会社は、2007年大阪市生野区において、インターネットコンサルティングを目的とする会社として、現在の株式会社グラッドキューブの前身である「合同会社GLAD CUBE」を創業いたしました。

合同会社GLAD CUBE設立以後の当社に係る経緯は次のとおりであります。

年月	概要
2007年１月	合同会社GLAD CUBE設立（大阪府大阪市生野区）
2008年２月	株式会社グラッドキューブとして組織変更 リスティング広告のコンサルティングを開始
2011年１月	マーケティングソリューション事業を開始
2011年10月	Google Excellent Performer Award 最優秀賞受賞
2013年３月	サイト制作サービスを開始
2013年４月	東京支社開設（東京都渋谷区） SaaS事業開始 ウェブ解析ツール「SiTest（サイテスト）」β版ローンチ Facebook（現：Meta Platforms, Inc.）広告代行サービスを開始 アクセス解析サービスを開始
2014年３月	東京支社移転（東京都渋谷区）
2014年９月	大阪本社移転（大阪府大阪市中央区）
2016年５月	「SiTest」AIレポート機能を提供開始
2016年９月	SPAIA（スパイア）事業開始 スポーツAI予想解析メディア「SPAIA」β版ローンチ
2017年１月	「SiTest」ディープラーニングによる自動返信機能を提供開始
2017年７月	大阪本社移転（大阪府大阪市中央区） 東京支社移転（東京都港区）
2018年２月	MICイノベーション４号投資事業有限責任組合及びNTTインベストメント・パートナーズファンド２号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を実施 NTTグループとの取引開始
2018年12月	「SPAIA」アプリ版ローンチ
2019年７月	「SiTest Lite」ローンチ
2019年12月	競馬AI予想解析メディア「SPAIA AI競馬」（現：SPAIA競馬）β版ローンチ
2020年３月	東京支社移転（東京都港区）
2020年11月	「SPAIA AI競馬」アプリ版ローンチ
2022年７月	サイト高速化ツール「FasTest（ファーステスト）」β版ローンチ
2022年９月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2023年４月	ウェブサイトの課題を「ChatGPT × SiTest」で解決、「無料ウェブサイト診断」開始
2023年５月	タグを１つ追加するだけでフォーム離脱率を改善「 SiTest SMART フォーム」のサービス提供開始
2023年10月	グラッドキューブ スポーツデータセンター「DRAGON DATA CENTER」を開設 ランディングページの課題を診断・改善施策を提案する「LPO コンパス supported by オプト」の提供開始 workhouse株式会社より、一部の事業を譲受
2024年１月	業容拡大のため、東京支社を移転（東京都港区）
2024年１月	事業セグメントを変更し2事業部体制スタート(マーケティングDX事業部、テクノロジー事業部）
2024年３月	リスキリングプログラム「リスナビ」の提供開始
2024年６月	「SiTest」の新機能「ノーコードウィジェット」提供開始
2024年８月	国内最大級LPOツール「SiTest」において100万サイト導入突破

３ 【事業の内容】

当社は「世界中の人々に笑顔と喜び（glad）を届ける 」であることをビジョンとして定め、また「最先端の技術を追求し、世界で価値創造できる企業にする」ことを新たなミッションに掲げ、人々の喜びをカタチにする企業として、社会への新たな価値を創造するビジネスを展開しております。

当社は、業績の更なる向上及び経営の安定化を図りながら、当社の強みである AI を用いたデータ解析力から顧客が求めるビジネスを実現するべく、2024年より事業セグメントをマーケティングDX事業部とテクノロジー事業部の2事業部体制に変更いたしました。

マーケティングDX事業部では、AI 搭載のウェブマーケティング支援プロダクトを提供する SaaS 事業、インターネット広告運用代行のネット広告事業、そして、デジタルマーケティングのリスキリングプログラムの提供およびデジタルマーケティングスクール受講者の転職支援を行っております。

テクノロジー事業部では、SPAIA（スパイア）事業は、AIの機械学習を使用したスポーツメディアプラットフォームとして、プロ野球一球速報等を軸とするSPAIAを運営、SPAIA競馬ではSPAIAから競馬コンテンツを切り出したサブスクリプション型サービスを提供しています。また、あらゆるスポーツデータを扱えるベッティング分析システム等を開発する、「DRAGON DATA CENTER」では、大手スポーツメディアや世界中のスポーツベッティング企業へ分析したデータの提供、DX開発事業では顧客課題を解決するための企画提案型受託開発事業などをおこなっており、データ解析力と開発力を強みとした幅広い事業を展開しております。

「SaaS事業」…自社開発のSiTestの販売、並びにSiTestを用い、アクセス解析、ウェブサイト・コンテンツ制作、コンサルティングによる包括的なデジタルマーケティング施策を顧客に提供しております。

「ネット広告事業」…インターネット広告の提案型運用、コンテンツ制作、アクセス解析を行い、広告効果を報告するために事業部内で作成したレポート等の成果物を顧客に提供しております。

「クリエイティブ事業」…顧客の要望に合わせ、広告と連動したサイトやランディングページ、品質の高い動画や画像制作を顧客に提供しております。

「SPAIA事業」…自社開発によるSPAIAのメディア運用、AIによるプロ野球の勝敗予想、スーパー選手名鑑、SPAIA競馬のウェブ・アプリで予想オッズ配信や予想に役立つコンテンツ等を一般消費者へ無償提供しているほか、AI予想家によるAI競馬予想、詳細な競馬データ等を一般消費者へ有償で提供しております。プロ野球のデータ提供元であるデータスタジアム株式会社と協業し、プロ野球一球速報ウィジェットを顧客に提供しております。

「DRAGON DATA CENTER事業」…幅広いスポーツデータを保有し AI 開発やデータ解析している当社ならではの強みを活かし、従来のスポーツデータ供給事業とは異なる概念で、大手スポーツメディアや世界中のスポーツベッティング企業へ分析したデータを提供しております。

「DX開発事業」…2023年10月24日付でworkhouse株式会社の一部の事業譲受により、AI領域におけるコア人材を確保し新たな技術力を獲得できたことから、新たなプロダクト開発やAI領域における研究開発やWEBサービスなどの受託開発を行っております。

「UI/UX事業」…自社運営サイト等のユーザーインターフェース（UI）とユーザーエクスペリエンス（UX）を最適化し、製品やサービスの使いやすさ、満足度、成果を向上させるための包括的な取り組みを行っております。

(1) SaaS事業

SiTestはウェブサイト解析から改善まで一気通貫して実施できるオールインワンのLPOツールであります。顧客のウェブサイトを訪れたユーザーがどこを閲覧しているか、クリックしているかを可視化するヒートマップを提供しております。ユーザー行動が蓄積されたデータを検証し仮説を立て、管理画面内からA/Bテスト（スプリットテスト、多変量テスト）を行うことにより、ウェブサイトの課題を発見し改善を行うことができます。一般的にA/Bテストを行うには別のウェブサイトを２つ以上制作してテストを実施するため、コストと時間を必要としますが、SiTestでは専門的な知識を持たないユーザーでも即時にテスト用のパターンを作成できます。ショッピングカートやウェブサイトの入力フォームを最適化するEFO（Entry Form Optimization）、マーケティング担当者の効率化をサポートする自動レポート機能など、ウェブサイトの最適化に必要な機能をオールインワンで兼ね備えているのがSiTestの最大の特徴であります。

当社の営業プロセスモデルでは、潜在顧客を獲得し見込顧客に転換するマーケティング担当、見込顧客の育成を行うインサイドセールス担当、ツールの活用支援やサポートを行い契約継続を促すカスタマーサクセス担当がおります。ネットレベニューチャーンレート（＊１）で計測しております解約率については、足元の当事業年度第４四半期における四半期平均は2.4%と、当事業年度第３四半期より上がりましたが、一時的なものと捉えております。SaaS事業の主要KPIは平均単価とアカウント数としております。第４四半期時点で四半期期間平均単価は93,873円で過去最高金額となりました。また、アカウント数につきましては2024年12月期の第４四半期時点で四半期期間平均アカウント数はネット広告とあわせて1,047件とこちらも過去最高数値となり、平均単価、アカウント数共に順調に推移しております。平均単価の定義はツール費や付随するサービスを合計したものを平均単価とし、四半期ごとの平均を四半期期間平均としております。アカウント数の定義は有料アカウントの発生ベースで積み上げております。また、SiTestには小規模事業者向けのヒートマップ機能を抜粋した「SiTest Lite」がございます。

（＊１）ネットレベニューチャーンレート…（失った月次経常収益－増額した既存顧客分の月次経常収益）／月初（先月末）の月次経常収益

SiTestの主な機能は以下のとおりであります。

ヒートマップ解析

①　スクロールヒートマップ：ユーザーがページのどの部分までスクロールしたかを表示する機能 ②　スクロールデータ：スクロールヒートマップとして表示されるデータを定量的に表示する機能 ③　マウスグラフィヒートマップ：ユーザーのマウスポインタの滞在箇所をサーモグラフィ状に表示する機能 ④　クリックヒートマップ：ユーザーがウェブページ内を想定どおりにクリックしているかを検証する機能 ⑤　タップヒートマップ：スマートフォンやタブレット端末でユーザーがタップした箇所を表示する機能 ⑥　タッチアクション：スマートフォンやタブレット上で起こるユーザーのタップ（指先でのタッチ）、スワイプ（指で特定の方向へ動かす操作）、ピンチイン・ピンチアウト（指で拡大・縮小する操作）をSiTest独自の表現でセグメント別に確認できる機能 ⑦　クリック（タップ）データ：ウェブページ内に配置された要素のクリック（タップ）数を計測し、どのボタンや画像がクリックされたのか可視化する機能

録画再生機能	ひとりひとりのユーザーがサイト内でどのように行動したかを動画で確認でき、定性的なデータからユーザビリティ上の問題点を発見して、より成果に結びつきやすいサイトへ改善する機能 ①　セッションリプレイ：訪問したユーザーのクリック／マウスの動き／スクロールなどを再現し、動画として再生する機能 ②　ゲイズプロット：サイト内のユーザーの行動を「順序」と「滞在時間」で可視化し、ページ上のコンテンツをどの順番で、どのくらいの時間で読んでいるのかを視覚的に把握できる機能
テスト機能	①　A/Bテスト：同一URLにアクセスしてきた任意の割合の訪問者に改善案のページを表示してオリジナルのページと成果を比較できる機能 ②　多変量テスト：A/Bテストではページ単位での比較になるが、多変量テストは一度に複数の要素の改善案をテストできる機能
パーソナライズ機能	サイト訪問者の属性・行動ごとにコンテンツを最適化した「パーソナライズしたページ」を表示させて、コンバージョン率を向上させる機能 ①　ページの閲覧環境やアクセスデータの項目と、流入時のセッションの範囲・タイミングとを組み合わせた「振り分け条件」を設定して、パーソナライズの対象となるサイト訪問者を選別する ②　ウェブサイト又はページへの流入時に「振り分け条件」に一致したサイト訪問者に対して「パーソナライズしたページ」を表示させることができる
ポップアップ機能	任意の画像を、指定したページにリンク付きのポップアップ(＊１）として表示させることで、ユーザーの視認性を高めてコンバージョン（＊２）の向上が期待できる機能。 デバイスに合わせて最適なポップアップを表示させることができ、さらに配信したポップアップに対するサイト訪問者の「クリック」の反応はもちろん、設定したゴールに対する「ポップアップを経由したコンバージョン」を一覧画面で確認できる
EFO（エントリーフォーム最適化）	ユーザーの入力を自動でサポートしたり、入力内容に対して適切なエラーメッセージを表示するなど、ユーザーの手間を省いてフォームの利便性を向上させる機能
レポート機能	SiTestにログインしなくても、レポートを指定したメールの宛先に毎週配信するため、ログイン権限がない関係者の方にも最新のウェブサイトの状況を共有できる ①　スマートレポート：各種ヒートマップの分析結果が、Excel形式のファイルにまとめられた状態でダウンロードできるレポート ②　AIレポート：ニューラルネットワーク（＊３）を活用して学習している膨大な数のウェブ行動データを利用し、利用ユーザーと他社のサイトの状況を比較して改善点を分析するレポートサイトのコンバージョンデータを様々な切り口からレポーティングするだけではなく、Search Console（＊４）と連携して、押さえるべき重要な指標もまとめて反映するレポート
データ比較機能	ウェブサイトの改善前と改善後の期間や、異なるセグメントのヒートマップを並べて比較することで、改善の成果や訪問時の条件が異なるユーザーの行動を分析できる ①　期間比較機能：ウェブサイトの改善を行う前と行った後の期間を比較して、改善を行ったことによる成果を判断することができる機能 ②　セグメント比較機能：ウェブサイトに初めて訪問したユーザーとリピーターなど、特定の条件で訪問者を絞り込んで比較できる機能
アクセス解析機能	①　ダッシュボード：ウェブサイトへのアクセス状況を、ウェブ解析の一般的な指標の数値とグラフでわかりやすく可視化する機能 ②　セッション一覧：全てのセッション（＊５）において、PV数などの情報を一覧で確認できる機能 ③　ゴールファネル：コンバージョンをゴールとして設定し、ゴールを達成するまでにクリアする条件をステップとして複数設定できる機能
ウェブ広告連携機能	サイトに訪れたユーザーに対し、エンゲージメントが高い動きをしたユーザーのみリターゲティング広告の配信テストを作成するなど、広告配信のCPA（＊６）を最適化する支援をする機能

ノーコードウィジェット機能

①　テンプレートウィジェットからの新規要素追加として、複数の予め用意されたテンプレートを用いて、少しの修正で新しい要素を追加したテストパターンを作成することができます。初期のリリースではスライドショー／通知バー／固定 CTA／アコーディオン／ポップアップ等のウィジェットが実装される予定です（今後も増える見込みであります） ②　マイウィジェットとして、ページ内の要素を編集してマイウィジェットとして保存、一覧で管理し、再利用が可能になります。HTML等の専門的な知識も不要であるため、担当者でウェブサイトの編集や改善施策を簡単に実施することができます。 ③　効果測定として、ウィジェットが何回表示されたのか、クリックされたのか、クリック経由のコンバージョン数がどれくらいあるのかを把握することが可能となります。この機能により、ウィジェットを追加したことで、どのぐらい成果に繋がったのかを定量的に分析することが可能です。 ④　メディア機能として、アップロードした画像を一覧で管理し、必要に応じて再利用が可能となります。SiTest には画像等を保存できる機能はありませんでしたが、この機能により、A/B テストやパーソナライズ・ポップアップ等を実施するにあたり、保存した画像から選択して利用できます。

（＊１）ポップアップ…ウェブサイト上に小さい画面を重ねて表示させるウェブサイトを指します。

（＊２）コンバージョン…インターネットを利用するユーザーが広告を操作し（広告のクリックや動画広告の視聴等）、広告主にとっての広告の目的とする特定の行動（サイトでの商品購入やアプリのダウンロード等）に至ることを指します。

（＊３）ニューラルネットワーク…人間の脳の神経回路網を模した数学モデルであり、機械学習の一手法のことを指します。

（＊４）Search Console…Google社が提供するウェブサイトのパフォーマンスが分析できるツール。

（＊５）セッション…ウェブサイトへのアクセス開始から終了までの一連の通信を指します。

（＊６）CPA…Cost Per Actionの略で、顧客獲得単価と訳されます。コンバージョン１件あたりに要した広告費用のことを指します。

2022年7月にローンチしたウェブサイト高速化ツール「FasTest（ファーステスト）」においては、現在SiTestとともに提案・導入に向けた営業活動をしております。

FasTestの主な機能は以下のとおりであります。

高速化したページ固有のURL自動生成機能	高速化したランディングページを広告運用に利用し、広告の品質スコアを改善する機能
高速化したページのHTMLファイルダウンロード	高速化したページのHTMLファイルをダウンロードできる機能 ソースコードを既存のランディングページのHTMLファイルと置き換えれば、公開中のURLのままページスピードの高速化を実現できる
画像ファイルの自動圧縮	ページスピードに大きく影響する画像のファイルサイズを、画質の劣化を抑えた圧縮によって自動で軽量化する機能 これにより、快適なウェブページの閲覧やウェブ上の購買体験をサイト訪問者に提供することができる
画像ファイルの次世代フォーマット自動変換	画像ファイルを、ファイルサイズの圧縮率が高い次世代フォーマットの「AVIF」や「WebP」に自動変換する機能 ページスピードの高速化とGoogle社の「Google PageSpeed Insights」スコアの改善に効果が期待できる
レポーティング機能	ページスピードの改善を数値化し、導入前後のパフォーマンスを比較できる機能
SiTest連携（オプション）	当社が提供するSiTestと連携し、共通のアカウントとして利用できる機能連携することにより、FasTestでページスピードを高速化したページをSiTestのヒートマップ機能で分析し、A/B テスト機能で検証して改善したページをFasTestでさらに高速化するなど効率的な改善ができる

(2) ネット広告事業

当該事業においては、主に大企業・中小企業に対してインターネット上の広告運用代行と付随するアクセス解析及びクリエイティブ制作を行っております。人材のリソース不足や専門的な知識を持たない企業の課題に対し、現状分析から戦略立案、効果的な出稿媒体選定、コンテンツ制作、実行、効果測定までワンストップで提供しております。十分な予算やリソースが不足している中小企業、個人事業主に対しては少額プランを提供しており、幅広い企業の収益機会の拡大に貢献しております。

当該事業の顧客に対してもSaaS事業のプロダクトであるSiTest等を提供することにより更なる価値を提供可能であることから、両事業間でのリードシェアを積極的に実施しております。当社は営業専任の人材を有していないものの、広告運用及び顧客折衝教育まで幅広く社員教育を行っております。そのため、顧客の求めるビジネス成果の達成に寄与しております。

当社が顧客に提供している主なサービスは以下のとおりであります。

①　インターネット広告運用

主に運用型広告を中心に、インターネット広告の代理販売及び運用代行を提供しております。なお、当社が提供する主なインターネット広告は以下のとおりであります。

・リスティング広告運用

インターネットにおいて、ユーザーの検索結果に適した広告を表示するサービスであります。検索結果の画面に広告が表示される検索連動型と、訪問先のウェブサイトに広告が表示されるコンテンツ連動型、テキストや画像、動画形式で掲載されるディスプレイ広告があります。

・DSP広告運用

DSPとは「Demand Side Platform（デマンドサイドプラットフォーム）」の略称であります。DSPを用いて広告配信を行うのがDSP広告であり、配信先ターゲット層の設定や広告予算の設定など、広告の成果を上げるための配信設定や調整を行っております。

・SNS広告運用

SNSとは「ソーシャル・ネットワーキング・サービス」の略称で、特定のメンバーでコミュニケーションをとる機能を持つウェブサイトやサービスを指します。各SNSのウェブサイトや検索結果を通じて広告を出稿することで、共通の興味関心が多いユーザーの目に留まりやすく、ターゲット層を詳細に設定できることが特徴であります。

・バリュープラン

中小企業向けにSiTest Liteを含めた少額プランを提供しております。

②　アクセス解析

Google Analyticsを用いてウェブサイトのアクセス解析を提供しております。広告運用による解析とあわせて、広告によってウェブサイトを訪れたユーザーの動向や属性を解析し、顧客の求めるターゲット層に乖離がないか、また広告運用を効果的に実施できているかなど様々な切り口の解析結果を顧客へ提供しております。

③　サイト解析

自社開発のウェブサイト解析ツールSiTestを用いて広告によってウェブサイトを訪れたユーザーの動向や属性を解析し、顧客の求めるターゲット層に乖離がないか、また広告運用を効果的に実施できているかなど様々な切り口の解析結果を顧客へ提供しております。②のアクセス解析で実現できないヒートマップ解析及びスクロール解析を主に用いております。

(3) クリエイティブ事業

当該事業においては、顧客のブランド価値向上とマーケティング目標達成を強力にサポートする、総合的なクリエイティブソリューションを提供しています。

当該事業が顧客に提供している主なサービスは以下のとおりであります。

①　顧客ニーズに合わせた多様なクリエイティブ制作

・広告と連動したWebサイトやランディングページの制作を提供

・高品質な動画・画像制作を提供

・スマートフォン普及に伴う縦型動画の制作を提供

・縦型ショートドラマ制作サービス「Dra Vis（ドラビス）」の提供

Dra Vis（ドラビス）」は、広告活用も視野に入れ、ストーリー性と感情的訴求を重視した縦型ショートドラマを制作するサービスであります。短時間で視聴者を引き込み、企業のメッセージを効果的に伝えるコンテンツを提供しております。

②　運用型クリエイティブ制作

・アウトソーシングなどを活用し、効率的かつ柔軟なクリエイティブ制作を提供

・Web広告だけでなく、総合的なクリエイティブ支援

(4) SPAIA事業

当社はAIの機械学習を使用したスポーツメディアプラットフォームとして、プロ野球一球速報等を軸とするSPAIAを運営しております。プロ野球一球速報ではウィジェット化して新聞社やメディアへ販売しているほか、メディアの記事連携による広告収入及び自社サイトでの広告収入が収益モデルとなっております。

その中でも顧客需要があった競馬コンテンツを別サイトに切り出し、無料会員及びサブスクリプション型の有料会員を募ったところSPAIA事業の売上が拡大したことから、特にSPAIA競馬に注力しております。SPAIA競馬に関しては有料会員による収益のほか、メディアの記事連携による広告収入がございます。

■SPAIA競馬

SPAIA競馬はSPAIAから競馬コンテンツを切り出したサブスクリプション型サービスであります。SPAIAのAIとは異なるAIを搭載していること、異なるデータを活用していることなどから、アプリもSPAIAと分けて開発及び運用しております。SPAIA競馬には有料会員と無料会員があります。有料会員（月額課金）の場合、コースが３種類（ダイヤモンド・プラチナ・ゴールド）あり、無料会員では利用できないAIによる解析データを付加価値として提供しているほか、コースごとに利用可能なコンテンツの範囲・質が異なっております。

有料会員数は2021年度第４四半期から減少傾向にありますが、同年８月に価格を引き上げた影響により解約率が悪化したものであります。現在は価格を引き下げ、UI/UXの改善等を行い、有料会員数が改善するよう継続してプロモーション施策等を行っております。

有料会員数とは、当社が提供している各コース（ダイヤモンド・プラチナ・ゴールド）の登録会員数から算出しており、四半期ごとの平均値をとっております。

■SPAIA

SPAIAはAIの機械学習によってプロ野球の勝敗予想コンテンツを兼ね備えたスポーツメディアプラットフォームであります。SPAIAでは編集部が取材・編集したオリジナル記事を読めることに加え、自社開発にて一部自動生成されるインフォグラフィック（＊１）記事を提供しております。

SPAIAは、記事を配信するだけでなく、ソーシャル機能も兼ね備えたユーザー参加型の勝敗予想や詳細なセイバーメトリクス（＊２）が掲載されたスーパー選手名鑑、立体的なグラフィックのプロ野球の一球速報でスポーツをより身近に愉しんでもらえるコンテンツを複数展開しているのが最大の特徴であります。

主な機能は以下のとおりであります。

（＊１）インフォグラフィック…情報、データ、知識を視覚的に表現したもの

（＊２）セイバーメトリクス…野球のデータを統計学的見地から客観的に分析し、選手の評価や戦略を考える分析手法

①　AI勝敗予想

AIが過去の対戦データや選手データを分析して、試合の勝ち負けを予想。プロ野球AI勝敗予想では、勝つと予想したチームに投票することで、ユーザー自身の勝敗予想結果と的中率を記録できる。試合ごとにAI勝敗予想の根拠を説明したレポートも配信。月ごとにユーザーランキングも発表するコンテンツ。

②　一球速報リアルタイム配信

プロ野球の球種・配球・打球方向をAIが予想。投球の軌跡と球種情報を臨場感あふれる３Dグラフィックでリアルタイム配信を行う。１試合中の勝利確率やターニングポイントがわかるWPAグラフ（＊１）も掲載することで、深い視点で試合観戦ができるコンテンツ。

③　スーパー選手名鑑

プロ野球、Bリーグに登録されている選手の詳細情報を配信。選手プロフィールなどの基本情報だけでなく、シーズン成績や試合別成績データも選手ごとに掲載し、更新性の高い選手名鑑コンテンツを提供。

④　セイバーメトリクス

プロ野球の選手個人別、チーム別の豊富なデータをわかりやすく、比較しやすくするために数値だけでなくレーダーチャート（＊２）や様々な種類のグラフで視覚的に掲載するコンテンツ。

⑤　ドラフト注目選手・歴代指名選手情報配信

今季のドラフト注目選手や候補選手のプロフィール、シーズン成績を掲載。ドラフト会議当日はリアルタイムで速報結果を配信。今季だけでなく、遡ってデータを閲覧することができ、現役から歴代まで幅広いドラフト候補選手情報が年代別、チーム別で閲覧することができる。守備や属性（高校生・大学生・社会人）、現在の状況がひと目でわかるグラフを掲載しているコンテンツ。

⑥　インフォグラフィック記事

ライトなスポーツファンもスポーツデータを愉しめるよう、視覚的にグラフィックで表現した記事。

⑦　アプリ内での配信

スマートフォン向けアプリでは競馬コンテンツを中心に、セイバーメトリクス軸でのプロ野球選手分析など、SPAIAならではのコンテンツを配信。

⑧　オリジナル記事

長く親しみやすいロングテール記事（＊３）を中心に、オリジナルの記事、スポーツ界の著名人をゲストに招いた対談記事、独自のインタビュー記事を配信。

（＊１）WPAグラフ…WPAとは「Win Probability Added」の略であり、「勝利期待率加算値」「勝利確率」を意味します。WPAグラフは、勝利確率の推移をグラフ化したものになります。

（＊２）レーダーチャート…複数の変数を構成比に直すことなく、正多角形上に表現したグラフを指します。

（＊３）ロングテール記事…時事性のある記事と比較した場合、閲覧数は少ないものの、時期を問わない内容であるため、長期間にわたって読まれやすい記事を指します。

■DRAGON DATA CENTER（ドラゴン データセンター）

スポーツエンターテインメント分野において、あらゆるスポーツ・競技の魅力を最大限にファンにお届けするプロジェクトを進めることとし、その一環としてスポーツデータセンター「DRAGON DATA CENTER（ドラゴンデータセンター）」を開設いたしました。

このプロジェクトでは、「データ×解析×テクノロジー」をコンセプトとし、画像解析やウェアラブルデバイス、センシング技術などの最新テクノロジーを駆使して、スポーツ・競技に関連する情報（データ）を取得します。取得したデータは、生成AI、インフォグラフィックや3Dグラフィックなどを活用し、取得したデータを分かりやすくファンにお届けし、スポーツに新たな視点を創出することが最大の特徴であります。

また取得したデータはワンソース・マルチユースを目指し、ファンの方々の利用に留まらず、競技現場の選手や監督、チーム経営者や管理者、スポーツコンテンツ制作に関わるスタッフの方々にデータ解析を通じた新たな洞察やDXを通じた利便性を提供することも特徴であります。

今後は、スポーツベッティング市場への参入に向け、あらゆるスポーツのデータを取扱い、そのデータを分析予想をするためのベッティングに関するシステムの開発を行い、DRAGON DATA CENTERにおける収益モデルの創出をいたします。

(5) DX開発事業

当該事業は、VR(仮想現実)・AR(拡張現実)テクノロジーを利用したWebサービスやアプリ、AI（人工知能)を活用した自動応答システム(チャットボット)などの次世代型新サービスに関する開発を強みとしており、AI・IoTなど先端技術によるさまざまなソリューションの提供を行っております。

このように、AI、DXそしてWeb3.0といった先進技術を駆使して、クライアントとの密なコミュニケーションを重視し、ニーズを的確に捉えたシステム開発を行い、長期的なパートナーシップを築き、クライアントのビジネス成長を継続的に支援しております。

グラッドキューブがもつ生成AIに関するシステム開発のノウハウをベクトルグループに提供し、ベクトルグループが大規模なシステム開発案件において、スピーディーな開発体制の構築が可能となりました。今後も当社が培ってきた生成AIシステム開発の実績と活用・推進ノウハウを最大限に活かし、大手企業等が持つ開発リソースと組み合わせることで、顧客の事業課題解決や新たな価値創造につなげていく考えであります。

(6) UI/UX事業

当社のUI/UX事業は、自社のデジタル製品やサービスがの成果につながるかを追求する専門チームです。単にインターフェースを美しくするだけでなく、自社サイトに訪れる顧客の行動、感情、ニーズを深く理解し、それに基づいて最適な体験を設計します。

UIデザインでは、最新のデザイン原則と技術を活用し、視覚的に魅力的で、操作しやすいインターフェースを制作します。アクセシビリティにも配慮し、あらゆる顧客が快適に利用できるデザインを追求します。あた、顧客のフィードバックを迅速に反映させることで、開発後期での大幅な修正を避け、効率的な製品開発を支援します。そして、継続的な改善サイクルを通じて、顧客体験の質を常に向上させます。

当社の事業系統図は、以下のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2024年12月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
121	34.2	3.6	5,481

セグメントの名称	従業員数(名)
マーケティングDX事業	72
テクノロジー事業	25
全社(共通)	24
合計	121

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない従業員であります。

３．臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当事業年度
管理職に占める 女性労働者の割合 （％） (注)１	男性労働者の 育児休業取得率 （％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％） (注)３
全労働者	うち正規 雇用労働者	うち非正規 雇用労働者
23.1	50.0	－	－	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものを記載しております。

２．「育児休暇、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものを記載しております。

３．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は、インターネット広告分野だけではなく、分析 × データ × AI の技術連携によるSaaS関連やスポーツメディアの運営を展開、顧客課題を解決するための企画提案型受託開発などデータ解析力と開発力を強みとした幅広い事業を展開し、更なる多角経営を推進しております。

そして2025年から新たなステージへと進むべく、私たちはミッション、ビジョン、バリューの一新を行いました。これまでの「喜びをカタチにする」ことはもちろんのこと、新しい価値観で「今までの常識」を打破し挑戦、開拓していきます。

Mission：最先端の技術を追求し、世界で価値創造できる企業にする

先進的な技術やテクノロジーを用いて、お客様やユーザーに寄り添った、人間中心のサービスやプロダクトを開発、展開していきます。

Vision：世界中の人々に笑顔と喜び（glad）を届ける

私たちが目指すのは、人にやさしいだけでなく世界に立ち向かえる信念や強さを持ち、ワクワクさせるテックカンパニーを目指します。

Value：変化を愉しみ、新しい技術やアイデアに挑戦する

現状に満足することなく常に改善を続け、新しい技術を愉しんで学び、アイデアをカタチにしていく挑戦をします。

また、社名の由来でもある「喜びをカタチにする」ために、仕事を通じて自社の社員とその家族、取引先を幸せにする連鎖を生み出すため、下記10項目のバリューであるGC WAY（グラッドキューブウェイ）を会社の行動指針とし、事業の発展を図っております。

①　約束は必ず守ろう：目標達成に向けてスケジュール管理を徹底し、約束ごとを守ります。

②　プロ意識を持とう：ウェブマーケティングのプロフェッショナルとしてスピード感を持ち、解決策を生み出します。

③　先手を取ろう：見えない課題を発見し、期待を超える提案をします。

④　分析オタクになろう：行き当たりばったりの提案・行動ではなく、緻密な分析と考察を通して、未来を切り拓きます。

⑤　考えながら走り、走りながら考えろ：常に頭を使って個人の成長と事業スピードを加速させていきます。

⑥　本音でぶつかろう：立場、役職、年齢など関係なく、一つの目的、目標に向かって本音でぶつかりあう関係を作っていきます。

⑦　諦めない心：失敗したら挽回する、その気概を持つことが成長に繋がることを信じて諦めない心を持ち続けます。

⑧　毎日新しい発見を：自分に過信することなく素直な心、謙虚な姿勢で物事に向き合い、日々の新しい発見に気づく力を養っていきます。

⑨　楽しみ、楽しませよう：どんなときも遊び心を忘れず、笑顔を絶やしません。

⑩　お客様に最高の喜びを：お客様の喜びは、私たちの喜び。最高の「Glad」を提供するために、喜びをカタチにしていく組織であり続けます。

(2) 目標とする経営指標

当社は、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上成長率及び経常利益を重視する経営指標と捉えております。

(3) 経営環境

国内インターネット広告市場におきましては、2024年の市場規模は、社会のデジタル化を背景に堅調に伸長し、前年比9.6％増の3.7兆円と過去最高を更新しました。総広告費における構成比は47.6％を占め、広告市場全体の成長をけん引しております（出所：株式会社電通「2024年日本の広告費」）。同様に、国内 SaaS市場においても、2023年度の１兆7,328億円から５年後の2028年度には３兆円に迫る２兆9,078億円規模に達するとの予測がみられ拡大傾向にあります（出所：「ソフトウェアビジネス新市場2024年版」株式会社富士キメラ総研、「SaaS業界レポート2024」スマートキャンプ株式会社）。今後も労働人口の減少が見込まれるなかで、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進、働き方改革や生産性向上を実現するためのIT投資需要の増加は継続するものとみられ、また、それらに加えて、AI技術の普及により成長が加速し市場規模の更なる拡大が見込まれます。

また縦型動画広告の市場規模は年々増加しており、2023年は昨対比156.3％の526億円に到達し、2024年は773億円、2027年には1,942億円に達すると予測されています（出典：株式会社サイバーエージェントおよび株式会社デジタルインファクト 2023年国内動画広告の市場調査結果）。また、縦型ショートドラマ市場も急速に拡大しており、市場調査会社のYHリサーチによると、ショートドラマの世界市場の規模は2023年時点で約55億ドル（約7,700億円）、2029年には10倍以上の566億ドル（約7兆9,600億円）になると予測されています。国内市場も2023年の2,000万ドル（約28億円）から、2024年には１億3000万ドル（約180億円）に拡大すると推定されています。

競馬関連市場においては、JRAにおける「売得金額・入場人員」（出所：日本中央競馬会　2025年１月発表）によると、売得金額は３兆3,134億円（前年比101.2％）、総参加人員は１億9,967万人（前年比101.5

％）と高く推移しております。また、NARの「令和５年事業報告書附属資料」（出所：地方競馬全国協会　2024年発表）によると、総売得金額は１兆888億円（前年比101.7％）となり、継続的な増加を維持しております。

このような環境の中、当社はデジタルマーケティングを中心とした顧客支援、自社開発のAIを活用したサービス開発を基に更なる成長を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が、対処すべき課題は、以下の項目と認識しております。

①　事業の収益基盤の強化及び加速

当社は、「マーケティングDX事業部」と「テクノロジー事業部」の2つの事業を柱として展開し、全体の収益基盤について、一層の強化が必要であると考えております。この課題解決に対する収益基盤を強化するために重要となるのが、マーケティングDX事業部のSaaS関連においては、平均単価の向上及び顧客数、ネット広告関連においては顧客数、テクノロジー事業部のSPAIA関連については、サブスクリプション利用のユーザー数の増加、受託開発関連については、プロダクト開発、AI領域における研究開発やウェブサービスに関する新たな受託数の増加であると考えております。かかる課題に対処するために、効果的なプロモーション活動を通じて各事業の認知度向上に努めてまいりたいと考えております。

②　マーケティングDX事業における新規開発ツールへの取組み

現在 マーケティングDX事業のSaaS関連においては、SiTestのサブスクリプション収益がSaaS事業部の売上高の大半を占めております。そのため、今後の収益拡大においては、SiTestのみならず、需要が高くかつ安定して収益を生むプロダクトを複数提供することが必要だと考えております。かかる課題に対処するため、現段階でのウェブサイト市況やマーケティング市況を踏まえ、既存プロダクトやサービスだけでなく、新規事業を創出し、新たなプロモーション支援活動を確立させていく考えであります。

③　優秀な人材の確保

当社は、事業の拡大や新規事業への進出を行っていく中で、人材の採用及び育成を重要な経営課題と捉えており、人材の採用及び育成に関する各種施策を継続的に講じてまいります。

④　情報セキュリティのリスク対応強化

当社は、ウイルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システム障害及び役職員、パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保及び職場環境の整備、社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。

⑤　迅速な意思決定を行うための組織体制の強化

組織が拡大しても、引き続き高い成長力を維持していくためには、効率的かつ迅速に経営意思決定を行う必要があります。具体的には、経営上の重要な意思決定を迅速に行うために必要な、主要なKPI（Key Performance Indicator:重要業績評価指標）や財務数値を社内においてタイムリーに把握できる体制・仕組みを構築してまいりたいと考えております。また、内部牽制体制とのバランスを図りながら、意思決定を迅速に行うため役職員への適切な権限付与を整備することが重要と考えております。

⑥　内部管理体制の強化

継続的に当社が成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し当該リスクを適切にコントロールするための体制強化や、未然の不正防止や業務の適正性を確保するための内部統制システムの強化が重要な課題と考えております。具体的には、内部監査部門が、内部監査規程に基づき内部監査を実施します。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに代表取締役CEOに報告されます。各監査役が取締役会等に積極的に参加し、高い専門的見地から取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べることにより、取締役会への監査・監督機能の一層の強化を図ってまいります。監査役、内部監査部門及び会計監査人による会合を定期的に開催することにより、監査・監督機能がより有効・適切に機能するよう努めてまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において、当社が判断したものであります。

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めます。

(1) ガバナンス

当社は、持続可能な環境や社会への貢献と持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の環境・社会・ガバナンスへの取り組みをより一層推進するため「サステナビリティ推進委員会」を新たに設置しております。

本推進委員会は、当社のサステナビリティに関する基本方針の策定を行い、その取組みを推進いたします。また、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、事業におけるリスクと機会の把握等を行います。

サステナビリティ推進委員会体制

 #### (2) 戦略

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めることを目標に掲げ、自社のサービスやプロダクトを通して社会貢献活動を目指しております。今後、事業活動を取り巻く社会情勢が大きく変動する可能性がある中で、目標の遂行、安定的な経営を図るために、人的資本の重要性を認識しております。人材の成長と事業成長が継続的に連動しており、社員個人の特性や能力を最大限に活かすことが、組織力の強化に繋がるため、優秀な人材の確保・育成、専門性の高い知識の習得、社員の労働意欲が高まる社内環境・制度の整備・拡充に努めております。また、人材の多様性を確保するために、透明性の高い独自の評価制度を導入しており、管理職への登用についても、性別、国籍、採用形態による制約は一切設けておりません。福利厚生に関しては、従業員の中長期的な資産形成支援及び経営参加意識向上のため、従業員持株会制度を導入しております。

(3) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人材の確保・育成に対する取組

①　ダイバーシティ＆インクルージョン

当社は、採用地や性別によらず、あらゆる差別を禁止し人権を尊重し、社員一人ひとりがお互いを認め合う環境づくりに力を入れております。また、すべての社員は公正な競争と評価により活躍の機会を得られ、さまざまな属性を持つ人材が適材適所で活躍することを推進しております。当社では、予てよりすべてのジェンダーに平等な採用活動や次世代リーダー育成に力を入れております。この取り組みが評価され、2022年度「大阪市女性活躍推進リーディングカンパニー」認証事業において、最高ランクの三つ星認証を取得しております。

（基本的な考え）

ａ．創業時からDE&Iを原理原則としており、当社では、予てよりすべてのジェンダーに平等な採用活動や次世代リーダー育成に力を入れております。

ｂ．多様性を受け入れて尊重し、促進するだけでなく、多様性を活かすことにも力をいれております。また、ジェンダーによる賃金差も存在せず、採用基準や従事する業務、「リーダー推薦制度」やスペシャリストを目指すなどキャリアパスにおいても公平にチャンスは与えられております。

ｃ．様々な国籍やバックグラウンドを持つ社員が増えることで良い刺激が生まれ、組織の活性化につなげております。

②　人材育成の取り組み

当社は、組織目標と個人目標のベクトルを合わせ、目標を自分ごと化することが人材の育成に重要だと考えております。この考えに至った理由として、目標達成のために社員一人ひとりが自走しながら必要な決断ができる状態が生まれるからであります。

（基本的な考え）

ａ．GC WAYを土台として原理原則、礼儀礼節を大切にしながら社名の由来である「喜びをカタチにする」ことを目指し、スキルや経験だけでなく、人間やビジネスパーソンとしての成長を促しております。企業文化の根底となる、行動指針のGC WAYは全社員でつくった10項目のバリューから構成されており、グラッドキューブの一員らしさを象徴するもので、行動に迷ったときはGC WAYで判断を促しております。（https://corp.glad-cube.com/company/value-way/）

ｂ．積極的な挑戦による失敗は叱らず、いつでも挽回のチャンスを与え、失敗や叱られることを恐れず挑戦と成長を促しております。

ｃ．妥協、限定、惰性、満足しない、プロを自覚しプロの仕事をすることを促しております。

ｄ．各々の成長を阻害する要因を排除するため、働き方や福利厚生を改善し続ける体制を意識しております。 #### (4) リスク管理

当社は、リスク管理規程を定めリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。サステナビリティ課題を取り組む際のリスクと機会の抽出、全社的なリスクの洗い出し、潜在・顕在化するリスクの確認とその対策について検討及び評価を行っております。これらの内容につきましては、取締役会に定期的に報告しております。 

(5) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社は、提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりません。しかしながら、当社が描くサステナビリティを推進するために、より働きやすい環境の実現や社内制度の改善に向けての取り組みを推進してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社の事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しており、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があるものと考えております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容について

①　インターネット関連市場の動向について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：大

当社はサイト解析ツールSiTestの運営とインターネット上における広告代理店事業の運営を事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等の更なる発展が、当社の今後の成長を図るうえで重要であると考えております。現在、国内のインターネット人口普及率は13歳～69歳の各年齢層で９割に達しており、スマートフォン保有の世帯割合は90%を超え（出所：総務省「通信利用動向調査」2024年６月発表）、今後についても同様の傾向が続くと思われます。

しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生じ、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：小

2024年国内の総広告費は７兆6,730億円（前年比104.9％）となりました。その中でインターネット広告費は継続して高い成長率を保ち３兆6,517億円（前年比109.6％）となりました。（出所：電通「2024年 日本の広告費」2025年２月発表）

しかしながら、インターネット広告市場やその中で行う広告販売代理事業は、一般的に景気変動の影響を受けやすい傾向があります。そのため景況が悪化した場合には、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　季節変動が業績に与える影響

発生可能性：高　発生する可能性のある時期：１年以内　影響度：大

当社のネット広告事業の売上は、広告主の広告予算をベースに構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特に年度末に予算が配分される広告主との取引は、多くの広告主が年度末として設定している12月及び３月に売上が集中する傾向があります。また、８月はインターネット広告市場全体でインターネット広告費用の使用額が他の四半期よりも少なくなる傾向があり（出所：経済産業省　特定サービス産業動態統計調査　毎月公表）、当社の顧客の広告費使用額も減少する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務を継続するための労働力を確保する必要があり、変動が大きく下振れが顕著な場合には当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：中

当社が事業を展開するSaaS事業及びネット広告事業は、競合企業が複数存在しており、今後インターネット市場の拡大に伴い、規模の大小を問わず競合企業の新規参入が予測されます。SaaS事業及びネット広告事業のサービスを組み合わせて提供することにより、競争優位性の確保に努めており、さらに独自の教育体制により企画から制作、運用、コンサルティングに至るまでをワンストップで提供できる体制の構築、競合優位性の確保に努めております。しかしながら、競争の激化等により新規顧客の減少や、既存顧客との取引が終了する場合に、収益性の低下を招き、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定仕入先の依存について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社のネット広告事業においては、グーグル合同会社、Meta Platforms, Inc.及びLINEヤフー株式会社からの仕入に大きく依存しております。第18期事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）の依存率はGoogle LLCが57.8％、Meta Platforms, Inc.が22.8％、LINEヤフー株式会社が12.7％であります。上記３社以外のメディアから新しい広告商材を仕入れて取り扱うこと等の取組みは継続しております。また、上記３社とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、上記３社における経営方針、販売方針・販売施策の変更及び取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。当社といたしましては、今後も主要取引先との取引拡大に加え、他社からの仕入拡大にも努めることで、当該特定仕入先への依存率低下を図り、リスク低減に努める方針であります。

⑥　与信管理と債権回収について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：小

当社は、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っておりますが、通常予測しえない何らかの事情により、顧客の信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制の変化について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社における事業の直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、インターネット関連分野においては、「特定商取引に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等が存在しております。インターネット取引やソーシャルメディアが普及する一方で、インターネットやソーシャルメディアを悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢に影響を及ぼした場合、インターネットやソーシャルメディアの事業に係る法的規制又は自主規制の強化等がなされた場合に、当社の事業において何らかの制約を受け、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネット広告においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「著作権法」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等が存在しております。当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、具体的な注意点を記した法令チェックリストを整備し、広告制作担当者やその上長、必要に応じて担当役員が慎重に確認を行っております。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに当社の広告取引が違法となるわけではありませんが、当社が広告主の違法行為を助長させているとみなされた場合は、当社の社会的信用が失墜する等、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

公営競技において、運営者が掛け金に対する手数料率の変更や法的規制の変化があった場合に、公営競技の利用者の動向を通して、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　検索エンジンへの依存について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社が提供するSaaS事業及びネット広告事業ならびにSPAIA事業は特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo! JAPAN」等）の検索結果を受けて営業活動及び集客を行っております。そのため、当社ではSEO（検索エンジンの最適化）対策等の必要な施策を講じております。

しかしながら、検索エンジンにおける表示結果順位は、特定の検索エンジン事業運営者のシステムや判断によるものであり、運営者の方針やシステム変更等により、これまでのSEO対策が有効に機能しなくなった場合に、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　SaaS事業のSiTestの解約リスクについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

SiTestの利用規約上、サービスの契約期間は基本的に１年間となっており、その後、顧客の意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としては、できる限りSiTestの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取組んでおります。かかる取組みに加え、顧客属性は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　データサプライヤーとの契約解除リスクについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社は、SPAIAに格納しているプロ野球等の試合データ等について、複数のデータサプライヤーと契約を締結し、有償提供を受けております。当社は、継続的により良質なデータサプライヤーの開拓に努めるとともに、既存データサプライヤーとの良好な関係の維持に努めておりますが、データサプライヤーの契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、ユーザーへの安定的なコンテンツ提供、サブスクリプションユーザーの解約数の増加及び収益性等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　SPAIA事業の先行投資について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：小

当社が展開するSPAIA事業は、開発人員及びクリエイティブ人員の採用、開発の外注、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当事業部は発足以来営業損失を継続して計上しております。

これまでの投資内容のうち、内容的金額的に重要性の高かったものは、SPAIA及びSPAIA競馬の開発に係る人件費及び外注費であります。

今後も、より多くの顧客の獲得を目指し、開発や営業などにおける優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、魅力あるコンテンツの追加開発、知名度と信頼度の向上のための広報・プロモーション活動、顧客獲得のためのマーケティングコスト投下などを効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定どおりの採用・育成が進まない場合、開発が遅延する場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　新規事業・プロダクトの開発・提供が当社の計画どおりに進まないリスクについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：中

新規プロダクトの開発・ローンチが計画どおりに進まない場合、想定外の追加投資や、開発・ローンチに大幅な遅れ、中止・中断が生じる可能性があります。また、それに伴い当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　支配株主との関係について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社支配株主である金島弘樹は、当社の創業者であり代表取締役CEOであります。当社株主である金島由樹は、当社の取締役であり、金島弘樹の実弟であります。金島弘樹と金島由樹、金島弘樹の資産管理会社である株式会社ゴールドアイランドの所有株式数を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の66.96％を所有しております。今後、市場で当該株式の売却が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、議決権行使の状況及び当社の経営戦略等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　現預金の保有残高について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：小

当社では、プロモーション統括本部 マーケティングDX事業のネット広告関連において顧客のインターネット広告費用の立替が常時必要であることから、売上規模が同水準の他社と比較して多くの現預金を保有しております。既存顧客の広告費用の立替に備えるのみならず、新規案件の受注に備えるためでもありますが、今後、有利子負債にかかる支払利息により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 組織体制について

①　特定人物への依存について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社の創業者は、代表取締役CEOである金島弘樹であります。金島弘樹は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。当社は、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努め、社外取締役を配置し取締役体制を強化しておりますが、金島弘樹に何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、金島弘樹が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材採用育成について

発生可能性：高　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社は、事業の拡大や新規事業への進出を行っていく中で、人材の採用及び育成を重要な経営課題と捉えており、人材の採用及び育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、優秀な人材を十分に確保することが困難となった場合や、急激な人員増加により当社の各事業現場において運営に大きな支障が生じる場合には、当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　業容の拡大に伴う内部管理体制の充実について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社は、事業の適切で効率的な運営のため、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、業容の急拡大により、必要な人員の確保ができない場合や、管理体制の整備に遅れが生じる場合には、内部管理体制の充実を図れず、当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

①　自然災害等について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

地震や台風等の自然災害、戦争・紛争やテロ攻撃といった事象が発生した場合、当社の事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社は、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機管理対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、データベースの漏洩・消失等により、当社の事業活動の停止のみならず、物的・人的な損害等が発生する可能性があり、その場合には当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　風評被害や不適切な業務遂行について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社及び当社が属するインターネット広告販売代理業界に対して何らかの否定的な風評が広まった場合や、当社が展開するSPAIA競馬に対する会員及び非会員からの意見・不満等クレームを受けた場合、当社の役職員による機密情報の漏洩、事務処理のミス、不当な労務管理、取引先とのトラブル、その他不正・不適切な行為等が発生した場合には、当社の信用や事業の信頼が低下する可能性があります。

当社は、倫理規程の周知やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにも関わらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合には、顧客離れが生じるなど、当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社が顧客及び一般消費者に提供しているサービスは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社は、システムトラブルを最大限回避すべく、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているグーグル合同会社が提供するクラウドプラットフォーム及びアマゾンジャパン合同会社が提供しているクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、不正アクセス、その他何らかの要因により予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報の漏えいについて

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社は事業遂行上、「個人情報保護法」の適用を受ける顧客の個人情報等を取得することがあります。当社では個人情報の取得・利用・管理・廃棄等に関して管理者を定めるなど、情報管理には万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや業務上の過失等により、万一情報漏えい等の事故が発生した場合には、当社の社会的信用が失われ、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の事業では個人情報に該当する情報を取得しておりませんが、年に数回、SPAIA事業においてプレゼント企画の当選者へ当選物発送のため住所等の個人情報を取得する場合があります。

⑤　情報セキュリティについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

コンピューターウイルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員の過誤等による社内インフラの停止、重要なデータの消去又は不正流出等の事態が発生した場合には、当社に直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社が提供するサービスへの信頼の低下等、当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社が事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、定期的な著作権に関する社内研修の実施や知的財産権専門の弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があります。その対策として、コンテンツ事業者向けの保険加入により損害額の減少に努めているものの、実際に当該事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社では、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、知的財産による訴訟についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性もあります。

⑧　新型コロナウイルスをはじめとする未知の感染症拡大の当社事業におけるリスクについて

発生可能性：高　発生する可能性のある時期：１年以内　影響度：小

新型コロナウイルスをはじめとする未知の感染症拡大へのリスクについて、当社としてはリモートワークやウェブ会議、ウェビナーを推進するなど働き方改革を推進しつつ状況を注視しております。

しかしながら、感染症が長期化することによる経済活動の停滞で、市場経済の減退によるSaaS案件・ネット広告案件の減少といったリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：小

当社は、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与しており、本提出日の前月末現在(2025年2月28日)、その数は128,100株、発行済株式総数の1.5％となっております。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

⑩　調達資金の使途について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：中

当社の公募増資による資金使途は、システム開発費、広告宣伝費等への充当を考えております。 しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、変化に応じた投資計画・資金計画の見直しを行うことで、当該リスクに対応してまいります。

⑪　配当政策について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：小

当社は創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来は財務状況及び業績を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存であります。現時点においては、開発資金を優先していくことが企業価値向上、ひいては株主利益の最大化に繋がるものと考えております。

⑫　当社株式の流動性について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社は、東京証券取引所グロース市場における当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は本書提出日現在27.5％にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬　海外展開について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社は、海外展開に対する具体的な検討を進めております。今期中に海外展開候補先の調査等を進めていくことを検討しております。海外における商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定どおり進まない場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　M&A（企業買収等）に係るリスクについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社は、顧客基盤の拡大につながるM&Aを積極的に考えており、既存事業とのシナジー効果による、事業の拡充や新たな事業領域への参入を行い、更なる収益の多角化を考えております。対象企業について事前に可能な限り詳細な審査を行い、十分にリスクを検討した上で、M&Aを進めてまいりますが、買収後に未確認の債務の判明や偶発債務の発生等事前の調査で把握できなかった問題が生じること、買収後の事業の展開等が計画通りに進まないこと等が生じた場合には、当社の業績、財務状況及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑮　法的規制に関するリスクについて

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社の事業において、税制や商取引、労働問題、知的財産権など様々な法的規制を受けております。万が一これらの法規制、ルールを遵守できなかった場合、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯　固定資産の減損について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社が保有する固定資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなる可能性があります。その結果、減損損失を認識するに至った場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)  経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における日本国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加により緩やかな回復基調にあるものの、原材料及びエネルギー価格の高騰や円安進行など、物価上昇の継続による消費者マインドの改善に足踏みもみられました。先行きについては、雇用・所得環境の改善と政策効果により緩やかな回復の継続が期待されます。一方で、欧米の高金利政策の継続や中国の不動産市場の停滞など、海外景気の下振れが日本経済に与える影響が懸念されます。また、物価上昇、米国政策動向、中東情勢、金融市場の変動等、世界経済の不確実性の高まりを受け、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況下、当社の主力事業が属する国内インターネット広告市場におきましては、2024年の市場規模は、社会のデジタル化を背景に堅調に伸長し、前年比9.6％増の3.7兆円と過去最高を更新しました。総広告費における構成比は47.6％を占め、広告市場全体の成長をけん引しております（出所：株式会社電通「2024年日本の広告費」）。同様に国内 SaaS市場においても、2023年度の１兆7,328億円から５年後の2028年度には３兆円に迫る２兆9,078億円規模に達するとの予測がみられ、拡大傾向にあります（出所：「ソフトウェアビジネス新市場2024年版」株式会社富士キメラ総研、「SaaS業界レポート2024」スマートキャンプ株式会社）。今後も労働人口の減少が見込まれるなかで、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進、働き方改革や生産性向上を実現するためのIT投資需要の増加は継続するものとみられ、また、それらに加えて、AI技術の普及により成長が加速し市場規模の更なる拡大が見込まれます。

上記のような経済環境の中、当社は横型動画からネイティブ縦型動画を自動作成するサービス「Vertical AI」の提供、生成AIを用いた業務効率化を目的としたオンライン学習プログラム「リスナビe-ラーニング講座」の提供、生成AIを活用した新たなプロダクトの開発、サイト解析ツールの機能拡充、動画制作体制の強化、スポーツメディアの更なる顧客満足度向上を目的としたシステム開発・UI/UX改善施策の実施、オンラインセミナーの実施、YouTubeチャンネルでの発信等、拡大を続けるインターネット広告市場とインターネット利用者のニーズに応えるべく、さまざまなソリューションの提供やデータ解析力と開発力を活かした幅広い事業を展開してまいりました。

また、AI領域におけるコア人材および技術力の獲得を通じて、今後の事業拡大に貢献することを目的として、2023年10月にworkhouse株式会社の事業の一部を譲受けました（以下、「本件事業譲受」という）。しかし、本件事業譲受において、不採算事業からの撤退や体制変更等行ってまいりましたが、当初の事業計画から大幅な乖離が生じたため、workhouse株式会社に係るのれん及び顧客関連資産について、減損損失209,910千円を特別損失として計上しました。

さらに、2024年12月期の実績及び今後の見通しを踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、その全額を取崩したこと等により、法人税等調整額141,201千円を計上いたしました。

この結果、当社の当事業年度の経営成績は、売上高1,559,020千円（前期比2.4％増）、営業損失267,074千円(前期は営業利益141,627千円）、経常損失274,367千円(前期は経常利益141,757千円）、当期純損失629,039千円(前期は当期純利益58,882千円）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントを変更しております。変更の内容については、「第４ 経理の状況 １ 財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

これに伴い、セグメント別の業績における前年同期比は、前年同期を変更後の方法に基づき作成したものを基礎として算定しております。

（マーケティングDX事業）

当事業年度の新たな取り組みとして、ネット広告分野における新たなサービスとしてデジタルマーケティングスクールを開講し、受講者がデジタルスキルを高め、キャリアアップに繋がるよう支援してまいりました。また、当該スクール受講者の需要に応じ、当社と関係のある取引先企業様に人材をご紹介する転職支援サービスも順調に推移しております。既存サービスにおいては、営業体制の強化により既存顧客からの継続的な発注依頼、協業パートナー企業からの案件受注を推し進めております。業務提携先企業への人材派遣ではマーケティング支援を行いながら広告案件依頼に繋げる取り組みができており、広告案件の受注に繋がっております。また、SaaS分野については、当事業年度から開始した、SiTest の新機能「ノーコードウィジェット」提供開始による顧客単価の向上や新サービスのオンライン学習プログラム「リスナビ」の販売も順調に進捗しており、2024年2月14日に公表した利益計画を上回る結果となりました。

この結果、当事業年度におけるマーケティングDX事業の売上高は1,303,482千円、セグメント利益は507,145千円となりました。

（テクノロジー事業）

当事業における取り組みとして、SPAIA競馬では、昨年度から顧客満足度向上を目的としたシステム開発・SPAIA競馬の一部リニューアルなどのサービス改善施策を実施し、無料会員数の獲得を図ってまいりました。スポーツメディアプラットフォームのSPAIAでは、スポーツデータセンター「DRAGON DATA CENTER（ドラゴンデータセンター）」で多種多様なプロスポーツ及び海外のスポーツデータも取り入れ、新たな顧客の獲得に向けた施策をおこなってまいりました。このような施策により、SPAIA全体の会員数は138,373人（前年同期比11.9％増）となりました。

その他では、日本最大級のスポーツメディア「スポーツナビ」を運営するLINE ヤフー株式会社よりコンテンツ開発を受託するなど、AIエンジンを活用したコンテンツ開発の受託なども漸増しております。これらにより、2024年2月14日に公表した利益計画を上回る結果となりました。

受託開発領域においては、横型動画からネイティブ縦型動画を自動作成するサービス「Vertical AI」などの新たなプロダクトの開発及びAI領域におけるウェブサービスなどの受託開発も行いました。なお、構造改革として一部不採算事業を整理したこと等により、2024年2月14日に公表した利益計画を下回ることとなりました。また、上記で記載の通り、本件事業譲受に係るのれん等の減損損失を特別損失として計上したことにより、当事業の利益計画は大幅に下回る結果となりました。

この結果、当事業年度における売上高は255,537千円、セグメント損失は459,229千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産の残高は2,570,910千円となり、前事業年度末に比べ652,999千円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少77,662千円、売掛金及び契約資産の減少125,416千円、貸倒引当金の増加60,859千円、減損等によるのれんの減少246,436千円によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債の残高は1,820,561千円となり、前事業年度末に比べ25,872千円減少いたしました。これは主に新規借入による短期借入金の増加100,000千円、未払費用の増加47,205千円、未払消費税等の増加48,424千円、契約負債の増加34,771千円、買掛金の減少85,937千円、未払金の減少47,893千円、長期借入金の減少83,751千円、社債の減少40,000千円によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は750,348千円となり、前事業年度末に比べ627,126千円減少いたしました。これは主に当期純損失の計上による利益剰余金の減少629,039千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は1,661,285千円となり、前事業年度末に比べ77,662千円減少いたしました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、4,735千円の支出となりました。これは主に税引前当期純損失486,928千円の計上、減価償却費24,086千円、減損損失209,910千円、のれん償却費51,881千円の計上、貸倒引当金の増加61,222千円および売上債権及び契約資産の減少125,053千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、58,883千円の支出となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出18,799千円、無形固定資産の取得による支出39,323千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、14,043千円の支出となりました。これは主に短期借入金の純増加100,000千円、長期借入による収入150,000千円、長期借入金の返済による支出226,181千円があったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	売上高(千円)	前期比(％)
マーケティングDX事業	1,303,482	△1.0
テクノロジー事業	255,537	23.4
合計	1,559,020	2.4

（注）１．セグメント間取引はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定を必要としております。これらの見積り及び仮定については、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に際して採用する会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５ 「経理の状況」１「財務諸表等」(1)「財務諸表」「注記事項」（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当事業年度の財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（１）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　キャッシュ・フローの状況分析・検討の内容並びに資本の財源及び資金の流動性

ａ．キャッシュ・フローの状況分析

キャッシュ・フローの状況分析の詳細につきましては、「第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（１） 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金は、主に金融機関からの借入であります。当事業年度末における現金及び現金同等物は1,661,285千円であり、十分な流動性を確保しております。当社は、インターネット広告運用代行における広告費が大部分を占めており、今後も安定した運用環境の維持及び大型案件、M&A等へ備えるための十分な資金を確保する方針であります。必要な資金につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入によるデットファイナンス等により、資金調達を行う方針であります。

④　経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２「事業の状況」　１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」（2）目標とする経営指標」に記載のとおり、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上成長率及び経常利益を重視する経営指標と捉えております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、３「事業等のリスク」及び４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定」に記載しているとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」」をご参照下さい。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

相手先の名称	契約締結日	契約期間	契約内容
ＪＲＡシステムサービス 株式会社	2020年１月１日	2020年１月１日から 2020年12月31日まで 以後１年ごとの自動更新	日本中央競馬会データベースの使用許諾
データスタジアム株式会社	2024年１月１日 （注）	2024年１月１日から 2024年12月31日まで （注）	スポーツメディアサイト「SPAIA」の共同運営契約

（注）2025年１月１日付で2025年１月１日から2025年12月31日までを契約期間として契約を更新しております。 ### ６ 【研究開発活動】

当社は、テクノロジー事業部において、パーソナライズ動画広告（CM）を自動的に生成するソリューションサービスに関する研究・開発を行ってまいりました。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は25,000千円であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、自社プロダクトの開発・品質向上などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当事業年度の設備投資の総額は58,122千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(1) マーケティングDX事業関連

当事業年度におきましては、主力サービスであるSiTestの機能拡充を目的としたシステム開発へ29,982千円の投資を実施いたしました。

(2) テクノロジー事業関連

当事業年度におきましては、競馬予想AIのサービス拡充を目的としたシステム開発への投資を実施いたしました。また、減損損失209,910千円を計上いたしました。減損損失の詳細につきましては、「第５ 「経理の状況」１「財務諸表等」(1)「財務諸表」「注記事項」（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

(3) 全社（共通）

当事業年度におきましては、東京オフィス入居工事で17,778千円の投資を実施いたしました。  ### ２ 【主要な設備の状況】

					2024年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物附属設備	ソフトウエア	その他	合計
大阪本社 (大阪府大阪市 中央区)	－	業務施設	11,787	68,151	1,661	81,600	66
東京支社 (東京都港区)	マーケティングDX事業・テクノロジー事業	業務施設	16,376	－	967	17,343	25
セカンドオフィス (大阪府大阪市 中央区)	テクノロジー事業	業務施設	1,644	－	196	1,841	30

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。なお、帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．各事業所は事業所用建物を賃借しており、当事業年度の賃借料は82,942千円であります。

３．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

４．従業員数には、休職者及び平均臨時雇用者数は含まれておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当事業年度末（2024年12月31日）現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
大阪本社 （大阪市中央区）	マーケティングDX事業	自社提供サービスのソフトウエア開発	75,850	－	自己資金	2025年 12月期	2025年 12月期以降 (注)２	(注)１
大阪本社 （大阪市中央区）	テクノロジー事業	自社提供サービスのソフトウエア開発	73,915	－	自己資金	2025年 12月期以降 (注)２	2025年 12月期以降 (注)２	(注)１

（注）１．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

２．着手予定年月及び完了予定年月は2025年12月期以降を予定しております。

３．自社提供サービスのソフトウエア開発の投資予定額については過去の設備投資実績を参考にした概算額となっております。

４．投資予定額はソフトウエアとして資産計上されるものを予定しておりますが、一部金額は費用として処理される可能性がございます。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	29,700,000
計	29,700,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,327,640	8,417,640	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	8,327,640	8,417,640	－	－

（注）本書提出日現在の発行数には、2025年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第１回新株予約権（2015年３月26日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日	2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役（社外取締役を除く）　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　７ (注)８
新株予約権の数(個)※	160[30] (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　96,000[18,000] (注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	３(注)２、７
新株予約権の行使期間※	自　2017年４月１日 至　2025年２月末日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　３ 資本組入額　２(注)５、７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役就任及び行使期限の到来により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、０名となっております。

ｂ．第２回新株予約権（2015年７月24日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日	2015年７月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役（社外取締役を除く）　１ 当社社外取締役　　　　　　　　　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　15 社外協力者　　　　　　　　　　　１(注)８
新株予約権の数(個)※	20[８] (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　12,000[4,800](注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	９(注)２、７
新株予約権の行使期間※	自　2017年８月１日 至　2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　９ 資本組入額　５(注)５、７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4)  その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名（社外取締役に該当しない）、当社従業員１名となっております。

ｃ．第３回新株予約権（2016年３月30日開催の定時株主総会決議）

決議年月日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社社外取締役　１ 当社従業員　　　15 (注)８
新株予約権の数(個)※	11 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　6,600(注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	12(注)２、７
新株予約権の行使期間※	自　2018年４月１日 至　2026年２月末日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　12 資本組入額　６(注)５、７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4)  その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員２名となっております。

ｄ．第４回新株予約権（2016年８月19日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日	2016年８月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　７ (注)８
新株予約権の数(個)※	１(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　600(注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	15(注)２、７
新株予約権の行使期間※	自　2018年９月１日 至　2026年８月末日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　15 資本組入額　８(注)５、７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2025年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4)  その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

ｅ．第５回新株予約権（2018年８月１日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日	2018年８月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役（社外取締役を除く）　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　18(注)８
新株予約権の数(個)※	5,150〔5,050〕(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　30,900〔30,300〕(注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	153(注)２、７
新株予約権の行使期間※	自　2020年９月２日 至　2028年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　153 資本組入額　 77(注)５、７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

ｆ．第６回新株予約権（2019年３月27日開催の定時株主総会決議）

決議年月日	2019年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　15 (注)８
新株予約権の数(個)※	2,050〔1,350〕(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　12,300〔8,100〕 (注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	153(注)２、７
新株予約権の行使期間※	自　2021年４月１日 至　2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　153 資本組入額　 77 (注)５、７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。

ｇ．第７回新株予約権（2020年３月27日開催の定時株主総会決議）

決議年月日	2020年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　８ (注)８
新株予約権の数(個)※	2,500 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　15,000 (注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	153(注)２、７
新株予約権の行使期間※	自　2022年４月１日 至　2030年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　153 資本組入額　 77(注)５、７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

ｈ．第８回新株予約権（2021年３月25日開催の定時株主総会決議）

決議年月日	2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役（社外取締役を除く）　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　47 (注)８
新株予約権の数(個)※	7,450〔7,350〕(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　44,700〔44,100〕 (注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	677(注)２、７
新株予約権の行使期間※	自　2023年４月１日 至　2031年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　677 資本組入額　339(注)５、７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名（社外取締役に該当しない）、当社従業員18名となっております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数(株)	発行済株式総数 残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年６月10日 (注)１	普通株式163,500 A種優先株式 △163,500	普通株式 1,238,500	－	85,494	－	75,494
2022年６月11日 (注)２	普通株式 6,192,500	普通株式 7,431,000	－	85,494	－	75,494
2022年９月27日 (注)３	普通株式 450,000	普通株式7,881,000	198,720	284,214	198,720	274,214
2022年10月31日 (注)４	普通株式 192,000	普通株式 8,073,000	84,787	369,001	84,787	359,001
2022年９月30日～ 2022年12月31日 (注)５	普通株式 63,000	普通株式 8,136,000	889	369,890	851	359,853
2023年12月31日 （注）６	普通株式 71,100	普通株式 8,207,100	727	370,618	666	360,519
2024年12月31日 （注）７、８	普通株式 120,540	普通株式 8,327,640	1,133	371,751	1,036	361,556

（注）１．2022年５月26日開催の取締役会においてA種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月10日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６月10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

２．株式分割（１：６）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　960.00円

引受価額　　　　　883.20円

資本組入額　　　　441.60円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格 　　　　 883.20円

資本組入額　　　　441.60円

割当先　　大和証券株式会社

５．新株予約権の権利行使による増加であります。

６．新株予約権の権利行使による増加であります。

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

８．2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が90,000株、資本金が561千円及び資本準備金が471千円それぞれ増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	16	25	16	－	1,181	1,240	－
所有株式数 (単元)	－	176	4,574	41,771	737	－	36,006	83,264	1,240
所有株式数 の割合 (％)	－	0.21	5.49	50.16	0.89	－	43.25	100	－

（注）自己株式32株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ゴールドアイランド	大阪市中央区南本町４丁目３－16	3,900,000	46.83
金島　弘樹	大阪市中央区	1,470,000	17.65
MICイノベーション４号投資事業有限責任組合	千代田区霞が関３丁目２－５	429,900	5.16
金島　由樹	大阪市生野区	206,200	2.47
株式会社ＳＢＩ証券	港区六本木１丁目６番１号	165,700	1.98
ＧＭＯクリック証券株式会社	渋谷区道玄坂１丁目２番３号	147,500	1.77
山地　智功	福岡市南区	105,000	1.26
クリエートナイン株式会社	福岡市中央区高砂２丁目１－４	100,000	1.20
畝田　友希	横浜市青葉区	90,000	1.08
楽天証券株式会社	港区南青山２丁目６番２１号	66,600	0.79
計	－	6,680,900	80.19

（注）１．株式会社ゴールドアイランドは、当社代表取締役である金島弘樹がその株式を直接100％保有する同氏の資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

２．上記のほか当社所有の自己株式32株があります。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 8,326,400	83,264	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 1,240	－	－
発行済株式総数	8,327,640	－	－
総株主の議決権	－	83,264	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	―	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満の自己株式を32株保有しております。なお、当該株式数は上記の「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員持株会制度

イ　役員持株会制度の概要

当社は、取締役及び監査役（以下役員という）に自社株式の保有を奨励し、容易に取得できることを目的とし、当該制度では、会員となった役員からの拠出金（毎月１口10,000円とし、最高99口（990,000円））を原資として、定期的に当社株式の買い付けを行っております。

ロ　役員持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

ハ　当該役員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の役員に限定しております。

②　従業員持株会制度

イ　従業員持株会制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実及び従業員の財産形成の一助を目的とし、当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月１口1,000円とし、最高100口（100,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（３％）の奨励金を原資として、定期的に当社株式の買い付けを行っております。

ロ　従業員持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

ハ　当該従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	32	32
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(　　―　　)	－	－	－	－
保有自己株式数	32	－	32	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、積極的な事業展開及び経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、一層の事業の成長と拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから創業以来無配としてまいりました。今後におきましても当面の間は、将来の事業展開のための投資、事業拡大のための必要運転資金として内部留保の充実を優先する方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、当社は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は2021年３月25日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しております。

当社が監査役会設置会社を選択する理由は、業務執行と監査機能を分離することが、牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えるためであります。また監査役会の活動を通じて、当社を取り巻く事業環境の変化や、業務内容の多様化にスピーディーに対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能になると考えているためであります。

当社の企業統治の体制と各機関等の内容は、以下のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO金島弘樹を議長として、取締役（財部友希（戸籍名：畝田友希）、金島由樹、西村美希）及び社外取締役（上杉辰夫）計５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況 （全14回）
代表取締役CEO	金島 弘樹	14回
専務取締役CIRO	財部 友希	14回
取締役CAO	西村 美希	14回
取締役COO	金島 由樹	14回
社外取締役	上杉 辰夫	14回
社外取締役	森住 曜二	14回
社外常勤監査役	久保田 匡美	14回
社外監査役	池原 浩一	14回
社外監査役	北口 正幸	13回

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の定めに基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

取締役における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗につき担当部署より毎月報告を受け、必要に応じ対策を協議いたしております。

b．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役（久保田匡美）及び非常勤監査役（池原浩一、北口正幸）の合計３名で構成され、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。

c．経営会議

経営会議は、原則として月２回開催し、経営に関する基本方針の決定や経営に関する重要事項について協議を行っております。経営会議の構成メンバーは、常勤取締役となっており、業務執行状況の把握のために常勤監査役が同席しております。

d．報酬委員会

当社は、当社の役員人事の透明性・公平性を担保することを目的として報酬委員会規程を制定し、独立社外取締役を主要な構成員とした報酬委員会を設けております。報酬委員会は、必要に応じて開催しております。報酬委員会では、取締役の報酬については、報酬委員会規程において決定に関するプロセスを定めており、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。

報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意委員会である報酬委員会を開催しておりませんが、当事業年度についての役員報酬につきましては、2023年12月において、１回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況 （全１回）
代表取締役CEO	金島 弘樹	１
取締役	上杉 辰夫	１
取締役	森住 曜二	１

当社は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。

当委員会での具体的な審議内容といたしましては、「取締役の個人別の報酬額」、「役員報酬制度の見直し」の審議等を実施しております。

e．内部監査室

当社は、代表取締役CEO直属の内部監査室を設けており、内部監査担当者１名が担当しております。内部監査室は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款・社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOへ報告し、指摘事項があれば、該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

f．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設けております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催しコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアルの通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

g．サステナビリティ推進委員会

当社は、持続可能な環境や社会への貢献と持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の環境・社会・ガバナンスへの取り組みをより一層推進していくことを目的としてサステナビリティ基本方針を制定し、サステナビリティ推進委員会を設けております。サステナビリティ推進委員会では、サステナビリティに関する基本方針の策定を行い、その取り組みを推進いたします。また、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、事業におけるリスクと機会の把握等を行います。

h．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役６名のうち２名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であることから、外部の視点から経営監視機能は有効に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

ⅱ．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

ⅲ．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

ⅳ．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

ⅱ．取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ｄ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び損失の危険の管理に関する体制

ⅰ．代表取締役CEOは、コンプライアンス担当取締役をコンプライアンス管理及びリスク管理の総括責任者として任命し、リスク・コンプライアンス委員会を設置させる。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。また、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門責任者と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

ⅱ．万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役CEO、取締役会、監査役会、担当弁護士に報告される体制を構築する。

ⅲ．取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「グラッドキューブフィロソフィ」を定める。

ⅳ．当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内外（常勤監査役・コンプライアンス責任者・非常勤監査役）に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ⅴ．リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

ⅱ．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．監査役は、取締役会等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

ⅱ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

ⅲ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

ⅱ．監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら 必要に応じて調査及び報告を求める。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会を通して代表取締役CEOをはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、委員会での議論の内容については、従業員へ周知を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

ハ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにすることを目的とするものです。

ト．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

チ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令が規定する最低責任限度額を限度とすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性3名(役員のうち女性の比率37.5％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役CEO

金島　弘樹

1979年５月17日

2002年１月	株式会社エイワ入社
2007年１月	合同会社GLAD CUBE設立 取締役就任
2008年２月	株式会社グラッドキューブに組織変更 代表取締役就任
2014年１月	代表取締役CEO就任（現任）

（注）３

5,370,000

専務取締役CIRO

コーポレート本部長

(CIRO：チーフ・アイアール・オフィサー)

財部　友希

（戸籍名：　　

畝田　友希）

1970年７月６日

2006年７月	イケアジャパン株式会社入社
2011年９月	アクセンチュア株式会社入社
2012年８月	株式会社Catch設立 代表取締役就任
2014年１月	当社入社　取締役COO就任
2019年１月	取締役CFO就任
2020年４月	取締役COO/IRO就任
2022年３月	取締役CIRO/経営企画部長就任
2023年３月	専務取締役CIRO/経営企画部本部長就任
2023年12月	株式会社ミラタップ社外取締役就任（現任）
2025年1月	専務取締役CIRO/コーポレート本部長就任（現任）

（注）３

90,000

取締役CAO

コーポレート本部　　経営戦略部 部長

西村　美希

1972年11月５日

1999年８月	松澤税理士事務所入所
2001年12月	高橋会計事務所入所
2002年12月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2009年２月	公認会計士登録
2016年８月	当社入社
2019年４月	執行役員ビジネスサポート部長就任
2020年３月	取締役ビジネスサポート部長就任
2022年３月	取締役CFO/ビジネスサポート部長就任
2023年３月	取締役CFO/ファイナンスマネジメント部本部長就任
2025年１月	取締役CAO/コーポレート本部　経営戦略部 部長就任（現任）

（注）３

18,000

取締役COO

プロモーション統括

本部長

金島　由樹

1984年10月30日

2011年１月	当社入社
2020年７月	プロモーション統括本部執行役員就任
2022年３月	取締役プロモーション統括本部長就任
2023年３月	取締役COO/プロモーション統括本部長就任（現任）

（注）３

206,200

取締役

上杉　辰夫

1964年９月22日

1987年４月	Apple Computer,Inc.(現Apple Inc.) 入社
1991年５月	International Business Machines Corporation 入社
1993年10月	Global Micro Solutions, Inc. 設立 代表取締役社長就任（現任）
2001年10月	GMS Japan 株式会社 設立 代表取締役会長就任（現任）
2010年６月	Social Rewards, Inc. 設立 CTO就任（現任）
2015年７月	当社社外取締役就任（現任）

（注）３

42,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

久保田　匡美

（戸籍名：　　

齋藤　匡美）

1982年６月27日

2007年12月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2011年10月	公認会計士登録
2022年９月	久保田匡美公認会計士事務所開業（現任）
2023年３月	当社社外監査役就任（現任）

（注）５

－

監査役

池原　浩一

1978年１月５日

2001年10月	新日本監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）入所
2005年５月	公認会計士登録
2011年１月	池原公認会計士事務所開業（現任）
2011年３月	税理士登録
2015年３月	日本セラミック株式会社社外監査役就任
2016年３月	日本セラミック株式会社取締役(監査等委員)就任（現任）
2016年３月	当社社外監査役就任（現任）

(注）４

－

監査役

北口　正幸

1967年４月28日

1997年11月	センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2002年４月	公認会計士登録
2003年７月	北口公認会計士事務所所長（現任）
2013年１月	大阪弁護士会登録 北口法律事務所所長
2015年１月	招和法律事務所代表（現任）
2016年６月	日本ハム株式会社補欠監査役就任
2019年３月	当社社外監査役就任（現任）
2019年６月	日本ハム株式会社監査役就任（現任）

(注）４

－

計

5,741,200

（注）１．取締役上杉　辰夫は、社外取締役であります。

２．監査役久保田　匡美、池原　浩一、北口　正幸は、社外監査役であります。

３．2024年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月３日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役CEO金島　弘樹の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社ゴールドアイランドが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役COO金島　由樹は、代表取締役CEO金島　弘樹の実弟であります。

８．取締役森住　曜二は、2025年３月28日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしました。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

西　宏章

1967年２月２日

1989年10月	太田昭和監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）入所
1994年７月	野上公認会計士事務所入所
1995年７月	北斗税理士法人（現仰星監査法人)入所
2003年７月	北斗税理士法人入所
2003年10月	北斗税理士法人社員就任
2006年７月	北斗税理士法人代表社員就任(現任)

－ 10．当社は、2019年３月14日開催の取締役会承認を経て、業務執行機能と意思決定機能・監督機能の分離による責任の明確化、権限委譲による業務執行機能の強化、迅速化等を目的として、2019年４月１日付で執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。

（ご参考）

就任日	職名	氏名
2024年１月１日	執行役員	高瀬 健一郎
2025年１月１日	執行役員	内藤 悠

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の判断基準を設けており、当該基準に基づき選任しております。なお、高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

社外取締役の上杉辰夫は、米国IT企業における経営の経験と、テクノロジーに関する知識を有しており、当社より社外取締役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外常勤監査役の久保田匡美は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識と実績により監査体制の強化を図るべく、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の池原浩一は、公認会計士としての専門的な知識及び経験を有しており、当社の監査体制の強化を図るべく、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の北口正幸は、弁護士としての専門的な知識及び経験を有しており、当社の監査体制の強化を図るべく、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役においては、事業活動やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じ情報及び意見の交換を行う会合を設けております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成されており、３名全員が株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしている社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、各監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室から報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証、監視しております。また、内部監査室、会計監査人との連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室とは適時に打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。

なお、常勤監査役の久保田匡美は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。非常勤監査役の池原浩一は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。非常勤監査役の北口正幸は公認会計士及び弁護士として財務・会計・企業法務に専門的な知識を有しております。

ｂ．監査役会の開催回数及び出席回数

当社は、監査役会を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催しております。

2024年12月期の監査役会について、監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名	出席状況 （全15回）
久保田　匡美	15回
池原　浩一	15回
北口　正幸	14回

②　内部監査の状況

当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役CEO直属としております。内部監査室は１名で構成されており、社内各部署の業務活動における法令・社内規程の遵守状況及び適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・提言を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性の評価を実施しております。レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、代表取締役CEO及び取締役会の２つの報告経路を保持しております。

また、監査役及び会計監査人と連携することにより、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。特に、監査役とは各種会議体に加え、リスク情報やガバナンスに関する相互の課題認識などを密接に意見交換しております。

なお、監査役及び会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

連携内容	概要	１月	２月	３月	４月	５月	６月	７月	８月	９月	10月	11月	12月
会計監査	四半期レビュー・期中レビュー・決算監査の報告		■			■			■				■
内部統制監査	内部統制評価の協議	●	●	●	●				◆	●	●	●	●
業務監査	各事業部監査	◆	◆	◆	◆	◆	◆	◆		◆	◆
情報共有	監査活動報告・計画案	◆	◆	◆	◆	◆	◆	◆	◆	◆	◆	◆	◆

＜凡例＞　◆監査役との連携　■会計監査人との連携　●監査役・会計監査人との連携

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　笹山　直孝

指定有限責任社員・業務執行社員　　内田  聡

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討したうえで、監査法人を選定する方針としております。また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
24,000	－	28,800	－

ｂ．非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｄ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、併せて会計監査人から監査計画の概要、監査項目別の監査時間について説明を受け検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬総額は2016年３月30日開催の株主総会にて、取締役の年間報酬総額を350百万円以内、監査役の年間報酬総額を50百万円以内、と決議されております。

また、2022年６月10日開催の取締役会において、当社の役員人事の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を主要な構成員とした報酬委員会（以下、「当委員会」という。）を設置することを決議し、2022年７月14日開催の取締役会において、報酬委員会規程（以下、「当規程」という。）を制定しております。

当規定において、当委員会における取締役及び執行役員の報酬の決定に関するプロセスを定めており、2023年12月期以後においては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、当委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。

当業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2023年12月１日開催の報酬委員会において審議された報酬について、2024年３月29日開催の取締役会において、取締役の報酬を決議しております。

取締役の個人別の報酬は、金銭による月例の固定報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）のみとし、当該額は当社の置かれた経営環境や業界における経済情勢を踏まえ、社外取締役と事前に協議したうえ、１年ごとに各取締役の役位、職責、在任年数、業績貢献、他社の役員報酬の水準との比較を総合的に勘案して、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で取締役会にて決議しております。なお、役員賞与や退職慰労金は支給しておりません。

監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬額の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議によって決定しております。

当社は取締役の報酬等の額や算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容、役職別報酬構成及び報酬の決定方針は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践できる人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けた意欲をより高めることを目的として、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬から構成されており、社外取締役の報酬は、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、固定報酬である基本報酬のみとしております。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、当社の業績や経営状況、過去の実績、使用人とのバランス等を総合的に勘案して決定しております。

ｃ．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績目標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益の達成度合いに基づき総合的に勘案のうえ決定し、翌事業年度の基本報酬と併せて支給しております。

ｄ．基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社の経営環境・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を考慮し、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう適切に決定しております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

基本報酬及び業績連動報酬については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬の合理性や公正性を確保するために、当委員会（委員の過半数は社外取締役）に委任しております。

当事業年度においては、社内取締役及び社外取締役の報酬は固定報酬のみとなっておりますが、今後は報酬と当社の業績や株式価値との連動性をより明確にするために、業績に連動する株式報酬等の導入も検討していく予定であります。

それらの水準はそのときの経済状況や、当社と同じ業種である企業の水準を考慮し、当委員会において審議したうえで、取締役会に答申を行っていく予定であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	98,215	98,215	－	－	4
社外取締役	6,000	6,000	－	－	2
社外監査役	11,625	11,625	－	－	3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

0105000_honbun_8223200103701.htm

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、セミナーへの参加のほか、財務会計に関する専門書籍の購読等を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,738,947	1,661,285
		売掛金及び契約資産								※１ 602,257	※１ 476,841
		貯蔵品								149	－
		前渡金								159,075	160,154
		前払費用								24,830	54,527
		その他								47,991	17,464
		貸倒引当金								△902	△61,761
		流動資産合計								2,572,349	2,308,510
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							24,278	41,579
				減価償却累計額						△8,523	△11,770
				建物附属設備（純額）						15,754	29,808
			工具、器具及び備品							7,429	8,098
				減価償却累計額						△4,226	△5,906
				工具、器具及び備品（純額）						3,202	2,191
			有形固定資産合計							18,957	32,000
		無形固定資産
			ソフトウエア							45,954	68,151
			ソフトウエア仮勘定							2,256	634
			のれん							246,436	－
			顧客関連資産							24,129	－
			無形固定資産合計							318,776	68,786
		投資その他の資産
			投資有価証券							87,204	84,085
			破産更生債権等							－	363
			長期前払費用							2,242	1,427
			繰延税金資産							141,201	－
			その他							77,680	73,409
			貸倒引当金							－	△363
			投資その他の資産合計							308,329	158,922
		固定資産合計								646,064	259,708
	繰延資産
		株式交付費								3,943	1,641
		社債発行費								1,552	1,048
		繰延資産合計								5,495	2,690
	資産合計									3,223,909	2,570,910

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								493,768	407,830
		短期借入金								－	100,000
		１年内償還予定の社債								40,000	40,000
		１年内返済予定の長期借入金								225,347	232,917
		未払金								156,827	108,933
		未払費用								99,095	146,300
		未払消費税等								－	48,424
		契約負債								118,548	153,319
		預り金								33,756	27,495
		流動負債合計								1,167,342	1,265,220
	固定負債
		社債								100,000	60,000
		長期借入金								579,092	495,341
		固定負債合計								679,092	555,341
	負債合計									1,846,434	1,820,561
純資産の部
	株主資本
		資本金								370,618	371,751
		資本剰余金
			資本準備金							360,519	361,556
			資本剰余金合計							360,519	361,556
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						646,112	17,072
			利益剰余金合計							646,112	17,072
		自己株式								－	△32
		株主資本合計								1,377,250	750,348
	新株予約権									224	－
	純資産合計									1,377,475	750,348
負債純資産合計										3,223,909	2,570,910

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高										※１ 1,523,120	※１ 1,559,020
売上原価										215,438	338,139
売上総利益										1,307,682	1,220,880
販売費及び一般管理費										※２ 1,166,054	※２ 1,487,955
営業利益又は営業損失（△）										141,627	△267,074
営業外収益
	受取利息									19	194
	受取手数料									7,223	4,219
	債務勘定整理益									4,221	1,000
	その他									436	762
	営業外収益合計									11,900	6,177
営業外費用
	株式交付費償却									2,301	2,301
	支払保証料									1,848	1,504
	支払利息									4,451	6,327
	投資事業組合運用損									2,665	2,834
	社債発行費償却									503	503
	その他									0	－
	営業外費用合計									11,769	13,470
経常利益又は経常損失（△）										141,757	△274,367
特別利益
	新株予約権戻入益									－	560
	特別利益合計									－	560
特別損失
	減損損失									※４ 48,574	※４ 209,910
	固定資産除却損									－	※５ 669
	事務所移転費用									－	※６ 2,541
	特別損失合計									48,574	213,121
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										93,183	△486,928
法人税、住民税及び事業税										36,495	909
法人税等調整額										△2,194	141,201
法人税等合計										34,300	142,111
当期純利益又は当期純損失（△）										58,882	△629,039

		前事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費	※１	91,772	42.6	128,810	38.1
Ⅱ　経費	※２	123,666	57.4	209,329	61.9
当期売上原価		215,438	100.0	338,139	100.0

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

(注) ※１　労務費の主な内容は、受託業務やシステムの保守運用における人件費となります。

※２　経費の主な内容は、ウェブサイト等の制作及びシステムの運用保守における外注費や受託開発における業務委託費用となります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	369,890	359,853	359,853	587,229	587,229	－	1,316,974	－	1,316,974
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	727	666	666				1,394		1,394
当期純利益又は当期純損失（△）				58,882	58,882		58,882		58,882
自己株式の取得							－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								224	224
当期変動額合計	727	666	666	58,882	58,882	－	60,276	224	60,500
当期末残高	370,618	360,519	360,519	646,112	646,112	－	1,377,250	224	1,377,475

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	370,618	360,519	360,519	646,112	646,112	－	1,377,250	224	1,377,475
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	1,133	1,036	1,036				2,169		2,169
当期純利益又は当期純損失（△）				△629,039	△629,039		△629,039		△629,039
自己株式の取得						△32	△32		△32
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△224	△224
当期変動額合計	1,133	1,036	1,036	△629,039	△629,039	△32	△626,902	△224	△627,126
当期末残高	371,751	361,556	361,556	17,072	17,072	△32	750,348	－	750,348

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年１月１日 　至 2023年12月31日)	当事業年度 (自 2024年１月１日 　至 2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）									93,183	△486,928
	減価償却費									27,190	24,086
	減損損失									48,574	209,910
	のれん償却額									12,970	51,881
	顧客関連資産償却額									2,193	8,774
	投資事業組合運用損益（△は益）									2,665	2,834
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,952	61,222
	受取利息及び受取配当金									△19	△194
	支払利息									4,451	6,327
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									△187,834	125,053
	前渡金の増減額（△は増加）									1,746	△1,079
	仕入債務の増減額（△は減少）									98,933	△85,937
	未払金の増減額（△は減少）									△15,314	△36,613
	契約負債の増減額（△は減少）									△59,073	34,771
	預り金の増減額（△は減少）									8,858	△6,261
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△56,610	52,125
	その他									38,625	25,425
	小計									18,588	△14,604
	利息及び配当金の受取額									19	194
	利息の支払額									△4,570	△6,499
	法人税等の還付額									－	34,428
	法人税等の支払額									△162,858	△18,255
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△148,820	△4,735
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△5,269	△18,799
	無形固定資産の取得による支出									△50,210	△39,323
	投資有価証券の取得による支出									△90,000	－
	敷金の差入による支出									△58,937	△4,622
	敷金の回収による収入									－	3,861
	事業譲受による支出									△400,000	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△604,417	△58,883
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									－	100,000
	長期借入れによる収入									550,000	150,000
	長期借入金の返済による支出									△177,443	△226,181
	社債の償還による支出									△40,000	△40,000
	自己株式の取得による支出									－	△32
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									1,394	2,169
	財務活動によるキャッシュ・フロー									333,951	△14,043
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△419,286	△77,662
現金及び現金同等物の期首残高										2,158,234	1,738,947
現金及び現金同等物の期末残高										※ 1,738,947	※ 1,661,285

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

投資事業有限責任組合への出資については、入手可能な直近の決算書に基づき、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　５年（社内における利用可能期間）

のれん　　　　　　　　　　　　５年

顧客関連資産　　　　　　　　　３年

３．繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

定額法を採用しております。

償却年数　３年

(2) 社債発行費

定額法を採用し、償還期間に応じた年数により償却しております。

償却年数　５年

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりますが、顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した総額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。

(1) インターネット広告運用代行

マーケティングDX事業において、インターネット広告の運用代行を行っております。インターネット広告事業における主な履行義務は、顧客と合意した契約条件に基づいて広告をメディアに出稿することであり、当該履行義務は広告配信期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。

(2) サブスクリプションサービス

マーケティングDX事業およびテクノロジー事業において、ウェブ上で利用するサブスクリプションサービスの自社開発及び提供を行っております。このようなツールの提供については、サービス提供期間の各締日ごとに履行義務が充足されるため、末日締日時点で収益を認識しております。

(3) ソフトウエア開発

テクノロジー事業におけるソフトウエア開発の準委任契約については、顧客との間で技術者の準委任契約を締結しており、主な履行義務は技術者の労働力の提供であります。

当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過につれて充足されるものであるため、当該履行義務が充足される期間において契約に基づき、収益を毎月認識しております。

テクノロジー事業におけるソフトウエア開発の請負契約に関しては、一定の期間にわたり充足される履行義務については履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれるまでの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。 (重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	141,201	－

（注）当事業年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前事業年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

当事業年度において、繰延税金資産の取り崩しを含め法人税等調整額141,201千円を計上しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得を合理的に見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

将来の収益力に基づく課税所得は、取締役会によって承認された事業計画等を基に、過去実績などを考慮して算定しており、課税所得の見積りの主要な仮定は、各事業の将来の営業収益予測であります。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損判定

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
無形固定資産	48,574	209,910
合計	48,574	209,910

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は前事業年度において実施したworkhouse株式会社からの事業譲受について、当事業年度において取得原価の配分を完了しました。前事業年度において、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。資産グループに減損の兆候があると識別し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

当事業年度では、テクノロジー事業の受託開発に係る資産グループにおいて、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みであるため、減損の兆候を識別しております。

減損損失を認識するかどうかの判定において用いられる将来キャッシュ・フローは、取締役会によって承認された事業計画等を基に、過去実績などを考慮して算定しており、事業計画等の主要な仮定は、受託開発事業の将来の営業収益予測であります。

割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回るため、減損損失を計上しております。

翌事業年度において新たに固定資産を取得し、上述の主要な仮定について、事業環境等の前提条件が変動することにより、結果として将来キャッシュ・フローが減少した場合には、翌事業年度において固定資産の減損損失を認識する可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△17,984千円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△56,610千円、「その他」38,625千円として組替えております。

また、前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」において「預け金の増減額（△は増加）」として表示しておりましたが、より実態に即した明確な表示とするために、当事業年度より「前渡金の増減額（△は増加）」に変更しております。 

(貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
売掛金	598,645	千円	476,841	千円
契約資産	3,612	〃	－	〃

	前事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
当座貸越極度額	230,000千円	230,000千円
借入実行残高	－	100,000千円
差引額	230,000千円	130,000千円

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。 ##### ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
貸倒引当金繰入額	△1,952	千円	61,222	千円
給与手当	491,473	〃	571,569	〃
役員報酬	113,666	〃	115,840	〃

おおよその割合

販売費	37％	40％
一般管理費	63％	60％

前事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)		当事業年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
－	千円	25,000	千円

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産

場所	用途	種類
大阪市中央区	事業用資産	ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定

(2) 減損損失の認識に至った経緯

SPAIA事業におけるSPAIA競馬サービスにつきまして、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、当該サービスに係る資産グループについて減損損失を認識しております。

(3) 減損損失の金額

ソフトウエア	33,642	千円
ソフトウエア仮勘定	14,932	〃
計	48,574	千円

(4) 資産のグルーピングの方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出すサービスグループを基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

当社の回収可能価額は使用価値を使用しております。減損損失を認識した当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産

場所	用途	種類
大阪市中央区	その他	のれん、顧客関連資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

テクノロジー事業における受託開発サービスにつきまして、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、当該サービスに係る資産グループについて減損損失を認識しております。

(3) 減損損失の金額

のれん	194,554	千円
顧客関連資産	15,355	〃
計	209,910	千円

(4) 資産のグルーピングの方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出すサービスグループを基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

当社の回収可能価額は使用価値を使用しております。減損損失を認識した当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。 ##### ※５　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
建物附属設備	－	千円	669	千円

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

大阪本社に隣接する事業所の解約に伴う違約金であります。 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度増加 株式数(株)	当事業年度減少 株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
普通株式(株)	8,136,000	71,100	－	8,207,100

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加理由は以下のとおりです。

新株予約権の権利行使による新株発行による増加	71,100株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。 ３．新株予約権に関する事項

内訳		目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
第１回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第５回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第６回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第７回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第８回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第９回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
合計			－	－	－	－

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度増加 株式数(株)	当事業年度減少 株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
普通株式(株)	8,207,100	120,540	－	8,327,640

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増加理由は以下のとおりです。

新株予約権の権利行使による新株発行による増加	120,540株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度増加 株式数(株)	当事業年度減少 株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
普通株式(株)	－	32	－	32

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の増加理由は以下のとおりです。

単元未満株式の買取による増加	32株

内訳		目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
第１回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第５回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第６回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第７回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第８回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
第９回ストック・オプションとしての新株予約権		普通株式	－	－	－	－
合計			－	－	－	－

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 (自  2023年１月１日 　至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 　至  2024年12月31日)
現金及び預金勘定	1,738,947	千円	1,661,285	千円
現金及び現金同等物	1,738,947	千円	1,661,285	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要な運転資金を主に銀行借入によるものとする方針であります。デリバティブ取引に関しましては現在行っておらず、リスクを回避するために利用する可能性がありますが、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。広告掲載媒体提供企業への買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。社債及び長期借入金は、主にSPAIA事業運営に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日又は返済日は決算日後、最長で６年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づきファイナンスマネジメント部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、短期間で決済される金融商品については時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前事業年度(2023年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 社債（※１）	140,000	140,000	－
(2) 長期借入金（※２）	804,439	803,567	△871
負債計	944,439	943,567	△871

（※１）社債は１年内償還予定の社債を含めております。

（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度(2024年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 社債（※１）	100,000	100,000	－
(2) 長期借入金（※２）	728,258	727,768	△489
負債計	828,258	827,768	△489

（※１）社債は１年内償還予定の社債を含めております。

（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
組合出資金	87,204	84,085

（※）組合出資金は投資事業有限責任組合への出資金であり、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24－16項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
現金及び預金	1,738,947	－	－	－	－	－
売掛金及び契約資産	602,257	－	－	－	－	－
合計	2,341,204	－	－	－	－	－

当事業年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
現金及び預金	1,661,285	－	－	－	－	－
売掛金及び契約資産	476,841	－	－	－	－	－
合計	2,138,126	－	－	－	－	－

（注３）短期借入金、社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	40,000	40,000	40,000	20,000	－	－
長期借入金	225,347	202,501	175,843	117,302	75,062	8,384
合計	265,347	242,501	215,843	137,302	75,062	8,384

当事業年度(2024年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
社債	40,000	40,000	20,000	－	－	－
長期借入金	232,917	205,427	147,302	105,062	34,158	3,392
合計	272,917	245,427	167,302	105,062	34,158	3,392

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価。

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価算定に係るインプットを用いて算定した時価。

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

②　時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	－	140,000	－	140,000
長期借入金	－	803,567	－	803,567
負債計	－	943,567	－	943,567

当事業年度(2024年12月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	－	100,000	－	100,000
長期借入金	－	727,768	－	727,768
負債計	－	827,768	－	827,768

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

社債及び長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を当該社債及び長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定する方法によっております。

これらについては、レベル２の時価に分類しております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前事業年度	当事業年度
株式報酬費用	224千円	336千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前事業年度	当事業年度
新株予約権戻入益	－	560千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2015年３月26日	2015年７月24日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社従業員７名	当社取締役２名 当社従業員15名 社外協力者１名	当社取締役１名 当社従業員15名
株式の種類及び付与数	普通株式240,000株	普通株式129,000株	普通株式108,000株
付与日	2015年４月１日	2015年７月31日	2016年３月31日
権利確定条件	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年４月１日～ 2025年２月末日	2017年８月１日～ 2025年６月30日	2018年４月１日～ 2026年２月末日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2016年８月19日	2018年８月１日	2019年３月27日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員７名	当社取締役１名 当社従業員18名	当社従業員15名
株式の種類及び付与数	普通株式28,800株	普通株式75,600株	普通株式43,800株
付与日	2016年８月20日	2018年９月１日	2019年４月１日
権利確定条件	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年９月１日～ 2026年８月末日	2020年９月２日～ 2028年９月１日	2021年４月１日～ 2029年３月31日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2020年３月27日	2021年３月25日	2023年８月９日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員８名	当社取締役１名 当社従業員47名	当社従業員２名
株式の種類及び付与数	普通株式27,000株	普通株式65,100株	普通株式10,000株
付与日	2020年４月１日	2021年４月１日	2023年９月１日
権利確定条件	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年４月１日～ 2030年２月28日	2023年４月１日～ 2031年２月28日	2025年９月１日～ 2033年８月31日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年８月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年６月11日付株式分割（普通株式１株につき６株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年３月26日	2015年７月24日	2016年３月30日
権利確定前（株）
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前事業年度末	111,000	78,600	30,000
権利確定	－	－	－
権利行使	15,000	66,600	23,400
失効	－	－	－
未行使残	96,000	12,000	6,600

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年８月19日	2018年８月１日	2019年３月27日
権利確定前（株）
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前事業年度末	12,000	33,300	12,300
権利確定	－	－	－
権利行使	11,400	2,400	－
失効	－	－	－
未行使残	600	30,900	12,300

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2020年３月27日	2021年３月25日	2023年８月９日
権利確定前（株）
前事業年度末	－	－	10,000
付与	－	－	－
失効	－	－	10,000
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前事業年度末	15,900	48,000	－
権利確定	－	－	－
権利行使	900	840	－
失効	－	2,460	－
未行使残	15,000	44,700	－

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年８月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年６月11日付株式分割（普通株式１株につき６株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2015年３月26日	2015年７月24日	2016年３月30日
権利行使価格(円)	３	９	12
行使時平均株価(円)	869	869	896
付与日における 公正な評価単価(円)	－	－	－

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2016年８月19日	2018年８月１日	2019年３月27日
権利行使価格(円)	15	153	153
行使時平均株価(円)	994	994	－
付与日における 公正な評価単価(円)	－	－	－

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2020年３月27日	2021年３月25日	2023年８月９日
権利行使価格(円)	153	677	526
行使時平均株価(円)	517	1,023	－
付与日における 公正な評価単価(円)	－	－	269

（注）2018年８月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年６月11日付株式分割（普通株式１株につき６株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第１回～第８回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法との併用により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

(2) 第９回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法

ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

	第９回新株予約権
株価変動性（注）１	51.54％
予想残存期間（注）２	７年
予想配当（注）３	0円/株
無リスク利子率（注）４	△0.397％

（注）１．類似上場企業のボラティリティの単純平均に基づいております。

２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．直近事業年度における配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　175,614千円

(2)　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　106,898千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)			当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
資産調整勘定	116,204	千円		91,740	千円
減損損失	14,854	〃		19,137	〃
ソフトウエア	11,355	〃		6,003	〃
未払事業税	294	〃		2,574	〃
貸倒引当金	276	〃		18,997	〃
繰越欠損金（注）３	－	〃		60,030	〃
その他	5,597	〃		9,522	〃
繰延税金資産小計	148,580	千円		208,005
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）３	－	〃		△60,030	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	－	〃		△147,975	〃
評価性引当額小計（注）２	－	千円		△208,005	千円
繰延税金資産合計	148,580	千円		－	千円
繰延税金負債
顧客関連資産	7,378	千円		－	千円
繰延税金負債合計	7,378	千円		－	千円
繰延税金資産純額	141,201	千円		－	千円

（注）１．前事業年度に実施したworkhouse株式会社からの事業一部譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。これにより、前事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２．評価性引当額が前事業年度より208,005千円増加しております。この主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が60,030千円増加したこと、また将来減算一時差異の回収可能性がないと判断したためであります。

３．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	－	－	－	－	－	60,030	60,030
評価性引当額	－	－	－	－	－	△60,030	△60,030
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
法定実効税率	30.58％		税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.93％
のれん償却額	4.49％
住民税均等割	1.01％
法人税特別控除額	△6.24％
留保金課税	4.70％
その他	0.56％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	37.02％		###### (資産除去債務関係)

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）の「６．収益及び費用の計上基準」」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首残高及び期末残高

（単位：千円）

	前事業年度 （自　2023年１月１日  　至　2023年12月31日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	414,423
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	602,257
契約負債（期首残高）	177,622
契約負債（期末残高）	118,548

顧客との契約から生じた債権は、当社のサービスにおいて認識した売掛金及び契約資産であります。

契約負債は、主に顧客からの預り金、前受金及び前受収益であります。契約負債は、履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受額に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は168,369千円であります。また、当事業年度において、契約負債が59,073千円減少した主な理由は、マーケティングソリューション事業における顧客との決済条件の変更等による減少であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社において、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首残高及び期末残高

（単位：千円）

	当事業年度 （自　2024年１月１日  　至　2024年12月31日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	602,257
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	476,841
契約負債（期首残高）	118,548
契約負債（期末残高）	153,319

顧客との契約から生じた債権は、当社のサービスにおいて認識した売掛金及び契約資産であります。

契約負債は、主に顧客からの預り金、前受金及び前受収益であります。契約負債は、履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受額に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は109,285千円であります。また、当事業年度において、契約負債が34,771千円増加した主な理由は、マーケティングソリューション事業における顧客との決済条件の変更等による増加であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社において、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社は、「マーケティングDX事業」「テクノロジー事業」の２つを報告セグメントとしております。

「マーケティングDX事業」は、リスティング広告やDSP広告、SNS広告等あらゆるインターネット広告の提案型運用や動画等のコンテンツ制作、自社開発のSiTestを用いたウェブサイト解析、アクセス解析、サイト制作、コンサルティングによる包括的なデジタルマーケティング施策を顧客に提供しております。

「テクノロジー事業」は、自社開発によるSPAIAのメディア運用、AIによるプロ野球の勝敗予想、スーパー選手名鑑、SPAIA競馬メディアでAI競馬予想及び競馬データを一般消費者へ提供しております。また、AIを活用したWebシステム開発やアプリケーション開発等の受託開発サービスを顧客に提供しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

事業の柔軟性や対応力を強化する施策の取組みに関する進捗状況や成果等を十分に可視化することを目的として、2024年１月１日付で組織改革を実施しております。具体的には、さらなるクロスセル比率を高め顧客単価の向上を図り高収益の事業へ成長させるべく「マーケティングソリューション事業部」と「SaaS事業部」を統合し「マーケティングDX事業部」としております。また、2023年10月のworkhouse株式会社からの事業譲受により、開発人材が拡充しております。これに伴いSPAIAの開発を加速すること及びスポーツ領域にとどまらず新たな分野における積極的なプロダクト開発やAI領域における研究開発やウェブサービスに関する新たな受託を行うために「SPAIA事業部」の名称を変更し、「テクノロジー事業部」としております。

上記の経営体制の変更に伴い、報告セグメントを前事業年度において「SaaS事業」「マーケティングソリューション事業」「SPAIA事業」の３区分としていたものを、当事業年度より、「マーケティングDX事業」「テクノロジー事業」の２区分に変更しております。

なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを記載しております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注１)	財務諸表 計上額 （注２）
マーケティングDX 事業	テクノロジー 事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	1,316,002	207,118	1,523,120	－	1,523,120
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	1,316,002	207,118	1,523,120	－	1,523,120
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,316,002	207,118	1,523,120	－	1,523,120
セグメント利益又は損失（△）	634,246	△213,072	421,173	△279,546	141,627
セグメント資産	692,468	384,384	1,076,852	2,147,056	3,223,909
セグメント負債	577,506	39,951	617,458	1,228,975	1,846,434
その他の項目
減価償却費	12,079	7,367	19,446	7,744	27,190
のれんの償却額	－	12,970	12,970	－	12,970
顧客関連資産の償却額	－	2,193	2,193	－	2,193
減損損失	－	48,574	48,574	－	48,574
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	21,107	310,744	331,851	8,077	339,929

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△279,546千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

（２）セグメント資産の調整額2,147,056千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（３）セグメント負債の調整額1,228,975千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社負債であります。

（４）減価償却費の調整額7,744千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8,077千円は、各セグメントに配分していない全社資産に係る投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「企業結合等関係」に記載の通り、当事業年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前事業年度のセグメント情報については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されています。 

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注１)	財務諸表 計上額 （注２）
マーケティングDX 事業	テクノロジー 事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	1,303,482	255,537	1,559,020	－	1,559,020
その他の収益
外部顧客への売上高	1,303,482	255,537	1,559,020	－	1,559,020
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,303,482	255,537	1,559,020	－	1,559,020
セグメント利益又は損失（△）	507,145	△459,229	47,916	△314,991	△267,074
セグメント資産	598,976	58,785	657,762	1,913,148	2,570,910
セグメント負債	564,125	50,482	614,607	1,205,953	1,820,561
その他の項目
減価償却費	14,541	304	14,845	9,240	24,086
のれんの償却額	－	51,881	51,881	－	51,881
顧客関連資産の償却額	－	8,774	8,774	－	8,774
減損損失	－	209,910	209,910	－	209,910
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	36,785	－	36,785	21,337	58,122

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△314,991千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

（２）セグメント資産の調整額1,913,148千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（３）セグメント負債の調整額1,205,953千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社負債であります。

（４）減価償却費の調整額9,240千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額21,337千円は、各セグメントに配分していない全社資産に係る投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度(自 2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
マーケティングDX事業	テクノロジー事業	計
減損損失	－	48,574	48,574	－	48,574

当事業年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
マーケティングDX事業	テクノロジー事業	計
減損損失	－	209,910	209,910	－	209,910

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
マーケティングDX事業	テクノロジー事業	計
当期末残高	－	246,436	246,436	－	246,436

（注）１．のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．「企業結合等関係」に記載の通り、当事業年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前事業年度のセグメント情報については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されています。

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

テクノロジー事業において、のれんの減損損失209,910千円を計上しておりますため、のれんの未償却残高はありません。なお、のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 （自　2023年１月１日　 　至　2023年12月31日）		当事業年度 （自　2024年１月１日　 　至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額	167.81	円	90.10	円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	7.22	円	△76.37	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	6.90	円	－	円

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当事業年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前事業年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2023年１月１日　 　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日　 　至　2024年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	1,377,475	750,348
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,377,250	750,348
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数（株）	8,207,100	8,327,608

４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2023年１月１日　 　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日　 　至　2024年12月31日）
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	58,882	△629,039
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益又は 当期純損失（△）（千円）	58,882	△629,039
普通株式の期中平均株式数（株）	8,157,795	8,236,730
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	372,741	－
（うち、新株予約権（株））	(372,741)	(－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

0105410_honbun_8223200103701.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	24,278	18,130	829	41,579	11,770	3,406	29,808
工具、器具及び備品	7,429	669	－	8,098	5,906	1,680	2,191
有形固定資産計	31,707	18,799	829	49,677	17,677	5,087	32,000
無形固定資産
ソフトウエア	109,622	41,195	－	150,817	82,666	18,998	68,151
ソフトウエア仮勘定	2,256	39,573	41,195	634	－	－	634
のれん	259,406	－	194,544 (194,544)	64,851	64,851	51,881	－
顧客関連資産	26,323	－	15,355 (15,355)	10,967	10,967	8,774	－
無形固定資産計	382,444	80,768	251,105 (209,910)	212,108	158,486	79,654	68,786
長期前払費用	2,242	－	815	1,427	－	－	1,427
繰延資産
株式交付費	6,904	－	－	6,904	5,262	2,301	1,641
社債発行費	2,517	－	－	2,517	1,468	503	1,048
繰延資産計	9,421	－	－	9,421	6,730	2,804	2,690

（注）１．当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	東京オフィス	入居工事	17,778千円
ソフトウエア	マーケティングDX事業	SiTest追加開発	31,604千円
ソフトウエア	マーケティングDX事業	広告運用支援ツール開発	7,053千円
ソフトウエア仮勘定	マーケティングDX事業	SiTest追加開発	29,982千円
ソフトウエア仮勘定	マーケティングDX事業	広告運用支援ツール開発	7,053千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定	マーケティングDX事業	SiTest追加開発	31,604千円
ソフトウエア仮勘定	マーケティングDX事業	広告運用支援ツール開発	7,053千円

４．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。 ###### 【社債明細表】

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
第１回無担保社債	2022年 １月31日	140,000	100,000 (40,000)	0.15	なし	2027年 １月29日

（注）１．「当期末残高」欄の(　)内は内書きで、１年以内償還予定の金額であります。

２．決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
40,000	40,000	20,000	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	100,000	1.12	－
１年以内に返済予定の長期借入金	225,347	232,917	1.12	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	579,092	495,341	1.06	2026年１月５日～  2030年７月30日
合計	804,439	728,258	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動金利のものについては、当事業年度末の利率を適用しております。

３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	205,427	147,302	105,062	34,158

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金（流動）	902	61,761	－	902	61,761
貸倒引当金（固定）	－	363	－	－	363

（注）貸倒引当金（流動）の「当期減少額（その他）」は、貸倒引当金の洗替による戻入額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	－
預金
普通預金	1,661,285
小計	1,661,285
合計	1,661,285

②  売掛金及び契約資産

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社NTTドコモ	45,124
株式会社マイナビ	37,043
株式会社IDEA	21,836
株式会社共生	20,050
株式会社MEDICAL SANDBOX	18,150
その他	334,636
合計	476,841

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

602,257

4,113,460

4,238,876

476,841

89.9

47.9

③  前渡金

相手先	金額(千円)
LINEヤフー株式会社	144,176
字節跳動有限公司	12,176
グーグル合同会社	3,150
ログリー株式会社	650
合計	160,154

④  買掛金

相手先	金額(千円)
グーグル合同会社	289,743
Meta Platforms Ireland Limited	74,432
Twitter Asia Pacific Pte. Ltd.,	12,659
CRITEO株式会社	7,737
日本マイクロソフト株式会社	4,018
その他	19,239
合計	407,830

⑤  未払費用

相手先	金額(千円)
従業員給与等	50,711
日本年金機構	17,204
東工コーセン株式会社	14,978
株式会社BAP Solution Japan	13,393
株式会社Try Tree	8,107
その他	41,905
合計	146,300

⑥  契約負債

相手先	金額(千円)
株式会社レックス	11,830
株式会社ファーマスター	9,433
株式会社SKMメディカル	7,491
株式会社K&L COMPANION	6,232
株式会社勝美住宅	5,664
その他	112,665
合計	153,319

当事業年度における四半期情報等

		第１四半期 累計期間	中間 会計期間	第３四半期 累計期間	当事業年度
売上高	(千円)	431,527	778,357	1,157,052	1,559,020
税引前中間(四半期)(当期) 純損失(△)	(千円)	△22,318	△109,668	△189,104	△486,928
中間(四半期)(当期)純損失(△)	(千円)	△20,570	△85,768	△144,407	△629,039
１株当たり中間(四半期)(当期)純損失(△)	(円)	△2.50	△10.44	△17.58	△76.37

		第１四半期 会計期間	第２四半期  会計期間	第３四半期  会計期間	第４四半期  会計期間
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△2.50	△7.93	△7.13	△58.41

（注）第３四半期の金額については四半期決算短信における金額を記載しております。なお、当該四半期決算短信は監査法人のレビューを受けておりません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載URL：https://corp.glad-cube.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月29日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月29日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第18期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日近畿財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

事業年度　第18期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）2024年８月14日近畿財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2024年４月８日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2025年２月14日近畿財務局長に提出。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。