GLAD CUBE Inc. — M&A Activity 2023

Sep 19, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2023年９月19日
【会社名】	株式会社グラッドキューブ
【英訳名】	GLAD CUBE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　金島　弘樹
【本店の所在の場所】	大阪府大阪市中央区瓦町二丁目４番７号
【電話番号】	０６－４４００－２１８８
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　西村　美希
【最寄りの連絡場所】	大阪府大阪市中央区瓦町二丁目４番７号
【電話番号】	０６－４４００－２１８８
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　西村　美希
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37979 95610 株式会社グラッドキューブ GLAD CUBE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37979-000 2023-09-19 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、workhouse株式会社（代表取締役社長：高吉 美和、本社：東京都江東区）より一部の事業譲受に向け決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該事業譲受先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称　　　　　　　workhouse株式会社

住所　　　　　　　東京都江東区有明３丁目７番26号

代表者の氏名　　　代表取締役社長　高吉 美和

資本金の額　　　　１百万円

事業の内容　　　　AI開発・運用、受託開発、医療DX開発及び医療サービスに関わる運用、画像解析、

オフショア人材開発（ベトナム）、薬局事業

（2）当該事業譲受の目的

当社は2007年の創業以降、SaaS事業ならびにマーケティングソリューション事業、SPAIA事業を展開し「データ × AIの力で世界中のプラットフォームとなる」ことをビジョンに掲げ、人々の喜びをカタチにするために貢献してまいりました。これからも、当社の強みである解析力を用いて、お客様のマーケティング課題解決ならびにスポーツ産業の発展に向けて、さらなる事業拡大と企業価値の向上のため努めてまいります。

当社は、さらなるプロダクト開発・新サービスのローンチを検討する中で、AI関連事業領域におけるコアリソースの確保が重要であると判断しており、投資機会を模索して参りました。

workhouse株式会社が手掛ける事業では、VR(仮想現実)・AR(拡張現実)テクノロジーを利用したWebサービスやアプリ、AI(人工知能)を活用した自動応答システム(チャットボット)などの次世代型新サービスに関する開発を強みとしております。今回の事業譲受により、AI領域におけるコア人材を確保し新たな技術力を獲得することとなり、新たなプロダクト開発やAI領域における研究開発を推進することができ、今後の事業拡大への貢献に期待できると判断し、当該事業の譲受に至ることになりました。また、当該譲受事業全般を統括する柏井康太郎氏は、慶應義塾大学医学部卒業後、ウクライナ国立オデッサ医科大学を卒業し、USMLE(米国医師免許)取得 、英国国立ウェールズ経営大学院卒MBA及び米国ハーバードビジネススクールMBAを取得しており、経営分野及び医療分野における優れた専門知識を保有されております。職務経歴として、柏井康太郎氏が保有する特許技術を活かして動画配信サービスのPlatformを開発し、これらの技術力が認められ、世界最大手の動画配信サービスの基盤開発や国内外での配信サービスの配信システムの提供、画像圧縮技術の提供・支援を行っております。その他では、スマートフォンのアプリ開発専業のベンチャー企業を２社設立した経験をもち、複数の上場企業において、スマートフォンアプリ開発事業部を設立し事業部長に就任、新規事業開発等を担当し海外のキュレーションメディア開発会社のCTOに就任、そしてVR事業及びオフショアの会社では、副社長兼グループCTOに就任し、SaaSサービスをリリースし、5,000社以上の企業に使われているサービスの開発に携わってきました。このように、幅広いIT技術を持ち新規事業を国内外問わず多く起ち上げられた経験を持たれる柏井康太郎氏が当社に加わることで、既存事業の開発促進及び新たな事業展開が見込めます。

（3）当該事業譲受の内容

①譲受事業の内容

AI開発・運用、受託開発、医療DX開発及び医療サービスに関わる運用、画像解析

②譲受の価額

当該事業の譲受価額は、各種精査の完了後に決定の見込みであり、確定次第お知らせいたします。

③譲受財産

譲渡対象の資産及び負債につきましては、現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。

④日程

取締役会決議日　2023年９月19日

基本合意書締結　2023年９月29日（予定）

事業譲受期日　　2023年10月31日（予定）

以　上