GL TECH CO.,LTD — Legal Proceedings Report 2018

Mar 29, 2018

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北京海润天睿律师事务所

关于光力科技股份有限公司

限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的

法律意见

中国·北京

朝阳区建外大街甲14 号广播大厦17 层 邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真:(010)88381869

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法律意见书

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北京海润天睿律师事务所

关于光力科技股份有限公司

限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的

法律意见

致：光力科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受光力科技股份有限公司（以 下简称公司）的委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）第 二期解锁相关事项（以下简称本次解锁）发表法律意见。

就本法律意见，本所律师声明如下：

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）第七十五 条规定，该办法自 2016 年8 月13 日起施行，原《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（证监公司字〔2005〕151 号）及相关配套制度同时废止。由于《郑州光力科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）系依据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法（试行）》）及相关配套 制度制定并实施，故本法律意见书就法规适用方面仍依据《管理办法（试行）》等 有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、公司已承诺，其已向本所提供的与本法律意见有关的全部事实文件，均真 实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印 件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见仅供本次解锁之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用 于其他任何目的。

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法律意见书

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5、本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁的必备文件，随其他文件一 并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司 本次解锁的相关文件和事实进行了核查验证，出具法律意见如下：

一、本次解锁履行的程序

（一）本次解锁的授权情况

2016 年2 月18 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于< 郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等相关议案。

根据上述股东大会决议，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被 授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票 并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

（二）本次解锁的批准情况

2018 年3 月29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于限 制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会经核查认为，公司 54 名激励对象满足解锁条件，解锁股数为429,518 股。

2018 年3 月29 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于限 制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会经核查认为，公司 54 名激励对象激励资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的解锁条件，同意 公司为54 名激励对象办理第二期的429,518 股限制性股票的解锁手续。

2018 年3 月29 日，公司独立董事对本次解锁发表意见，认为公司符合《管理 办法（试行）》及《激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激 励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《激 励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、 有效；公司本次解锁安排符合《管理办法（试行）》及《激励计划》等法律、法规、 规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁 条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

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法律意见书

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本所律师认为，公司本次解锁已经履行了现阶段必要的程序，符合相关法律、 法规及规范性文件的有关规定。

二、本次解锁的条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，本次激励计划第二个解锁期解锁时间为自授予日起24 个 月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量 为限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2016 年2 月22 日，本次激励计划 第二个锁定期已届满。

（二）其他解锁条件的成就

根据公司提供的资料并经本所律师核查，《激励计划》《郑州光力科技股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的其他解锁条件及成就情况 具体如下：

序号	解锁条件	成就情况
	公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
		公司未发生前述情形，满足解锁条件。
一
	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
		激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
二
	业绩指标考核条件：以2015 年公司业绩为基数，2017 年净利润增长率不低于50%；上述“净利润”指标计算以扣除激励成本的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
		公司2017 年扣除非经常性损益后的净利润为32,194,224.48 元，相比2015 年同比增长64.35%。
三
	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2017 年度，54 名激励对象考核达标，满足解锁条件。
四

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，本次解锁的条件均已满足。

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法律意见书

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三、结论性法律意见

综上，本所律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，履行 了现阶段需要履行的法律程序，本次解锁的各项条件已成就，符合《管理办法（试 行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，公司尚需按 照《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务并办 理相关手续。

本法律意见一式三份。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司限制 性股票激励计划第二期解锁相关事项的法律意见》的签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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----- Start of picture text ----- 负责人（签字）： 经办律师（签字）：朱玉栓： _______________ 王肖东： __________________冯 玫： __________________年 月 日----- End of picture text -----

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