GL TECH CO.,LTD — Regulatory Filings 2017

Mar 23, 2017

证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2017-026

郑州光力科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）2017年3 月23日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审 议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相 关事项公告如下：

一、已履行的相关程序

1、2016年2月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定< 郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的 激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公 司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须 的全部事宜。

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3、2016年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次 会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合 法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、公司于 2016 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数 量的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事 对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量 的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股 权激励计划中的相关规定。

5、公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关于限制 性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价 格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。

6、公司于2017年3月23日分别召开第二届董事会第二十五会议和第二届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予 价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的 股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股 权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激 励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定，周陈义、游秋 美律师出具了相应法律意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

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定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 公司于 2016 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第 十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议 案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》，公司本次限制性股票激励计划激励对象由 61 名变更为 59 名，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由 82.30 万股调整为 81.00 万股。公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关 于限制性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票， 授予价格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。

由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年年度 权益分派方案，在公司第二届董事会第十七次会议审议通过2015年度利润分配方 案并披露后，公司首次发行限制性股票810,000股已于2016年4月份授予完成，并 于2016年4月14日上市，限制性股票首次授予完成后，公司总股本由92,000,000 股增加至92,810,000股，以公司总股本92,810,000股为基数，向全体股东每10 股派1.486908元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.912725 股，现金分红后总股本增至184,810,000股。根据激励计划规定授予数量由 810,000股调整为1,612,931股，授予价格由23.06元/股调整为11.5058633元/股。

除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第一次临时股东大会 审议通过的限制性股票激励计划无差异。

三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。公司确定授予日为2016年 2月22日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）限制性股票的解锁条件成就说明

序号 解锁条件 成就情况

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一	公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
二	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
三	业绩指标考核条件： 以2015 年公司业绩为基数，2016 年净利润增长率不低于20%；上述“净利润”指标计算以扣除激励成本的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。	公司2016年扣除非经常性损益后的净利润为23,914,589.45 元，同比增长22.08%
四	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2016 年度，59 名激励对象考核达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按 照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

四、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量及流通安排

本次符合解锁条件的激励对象共计59人，可解锁的限制性股票数量645,172 股，占公司目前总股本的0.35%。

限制性股票激励计划第一期可解锁的对象及股票数量如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（股）	本次解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）
赵旭阳	副总经理	199,127	79,651	119,476

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曹伟	副总经理、财务总监、董事会秘书	139,389	55,756	83,633
中层管理人员、核心业务（技术）人员（57 人）		1,274,415	509,765	764,650
合计（59 人）		1,612,931	645,172	967,759

五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一 期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个 解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，59名激励对象满足解 锁条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员59人，解锁股数 645,172股。

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公 司《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合 法、有效。

六、监事会的意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司59名激励对象解锁资格合 法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条 件，同意公司为59名激励对象办理第一期的645,172股限制性股票的解锁手续。

七、独立董事的意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划 （草案）》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具 备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参 与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划 （草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、 有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制 性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其

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办理相应的解锁手续。

八、律师的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调 整、本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整、本次解锁符合《管理 办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及深圳 证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并办理后续相关手续。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第二届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市天元（深圳）律师事务所《关于郑州光力科技股份有限公司限制 性股票激励计划调整及第一期解锁相关事项的专项法律意见书》

特此公告。

郑州光力科技股份有限公司

董事会

二〇一七年三月二十三日

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