GL TECH CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 23, 2017

郑州光力科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《郑州光力科技股份有 限公司章程》的规定，作为郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十五次会议的相关议案 进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、 关于2016 年度利润分配预案的独立意见

公司 2016 年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等有关法律法规要求和《公司章程》、公司《未来三年（2016-2018 年）股 东回报规划》规定的前提下，公司结合经营情况作出的，符合公司长远发展的需 要，不存在损害投资者利益的情况。

二、 关于2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2016 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司 编制的《郑州光力科技股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告》（瑞华核字【 2017 】 41120002 号）。

经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的 实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理

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办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批 序。

三、 关于2016 年度内部控制评价报告的独立意见

经过对公司2016 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况的检查，我们认为：

1、目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保 证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司内部控制制度在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交 易、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和 经营风险的控制提供保证。

• 3、公司2016 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制

• 体系建设和运作的实际情况。

四、 关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬情况的独立意见

经审议，我们认为：公司2017 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符 合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，同意公司董事、监事、高级 管理人员的薪酬标准。

五、关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能 公允地反映2016 年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备符

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合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公 司章程》的有关规定。同意公司本次计提资产减值准备。

六、 关于2016 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理 制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报 告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查。经核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提 供担保的情形。

七、关于公司2016 年度关联交易事项的独立意见

公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平 性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。2016 年度，公司无关联交易事项发生。

八、关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的独立意见

鉴于公司已实施完毕2015 年年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定， 公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有

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关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划 中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

九、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划 （草案）》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备 实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本 次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草 案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有 效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股 票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应 的解锁手续。

十、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见

公司第二届董事会于2013年12月24日成立，截至目前，公司第二届董事会任 期已届满，其中，部分独立董事连续任职已达六年，鉴于此，我们同意公司董事会 提名赵彤宇、李祖庆、李玉霞、孙建华作为公司第三届董事会非独立董事候选人， 同意提名杨钧、尤笑冰、江泳为公司第三届董事会独立董事候选人。

经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》 规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情形，以及被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的情形；董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》 的禁止性规定。其中独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，任职资格符 合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对上述人 员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意提请公司

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股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为郑州光力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五 次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签字：

杨 钧 胡智宏 马书龙

年 月 日

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