GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 4, 2017

光大证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对郑州光力科技股份有限公司的重组问询函》 之

核查意见

独立财务顾问

==> picture [286 x 39] intentionally omitted <==

上海市静安区新闸路 1508 号

签署日期：二零一七年一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳证券交易所创业板公司管理部：

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受 郑州光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”、“上市公司”或“公司”） 的委托，担任光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问。光力科技于2016年12月16日披露了本次交易的 相关文件，并于2016年12月22日收到贵部《关于对郑州光力科技股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第104号），光大证券现根据 问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：

注：本回复中提及的简称，除单独说明外，与《郑州光力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中简称一致。

问题1

请你公司补充披露标的公司从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟 器的研发、生产和销售业务是否需要相关业务资质，军用工程装备（舟桥）电控 系统及训练模拟器的采购模式，请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

（一）标的公司从事目前主营业务所需相关业务资质

• 1、武器装备质量管理体系认证

依据《武器装备质量管理条例》规定，武器装备是指实施和保障军事行动的 武器、武器系统和军事技术器材；武器装备以及用于武器装备的计算机软件、专 用元器件、配套产品、原材料的质量管理，适用该条例。武器装备论证、研制、 生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、 研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。 未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务。

2、保密资格

依据《中华人民共和国保守国家秘密法》规定，国防建设中的秘密事项为国 家秘密；从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息系统集成，或者

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

武器装备科研生产等涉及国家秘密业务的企业事业单位，应当经过保密审查。

依据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，对承担涉 密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密 武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。经审查认证取得保密资格的单 位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武 器装备科研生产合同项目，应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位 中招标订货。

3、装备承制单位资格

《中国人民解放军装备采购条例》规定，装备采购实行承制单位资格审查制 度；除特殊情况外，装备采购的承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择。

依据《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、 《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》 等相关规定，标的公司从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、 生产和销售业务，主要产品供应军用工程装备（舟桥）总装单位，为军工配套企 业，应当取得武器装备质量管理体系认证、相应保密资格以及装备承制单位资格。

公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发 展情况”之“（二）业务资质”补充披露如下：

“ 依据《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国保守国家秘密 法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量管 理条例》等相关规定，标的公司从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模 拟器的研发、生产和销售业务，主要产品供应军用工程装备（舟桥）总装单位， 为军工配套企业，应当取得武器装备质量管理体系认证、相应保密资格以及装 备承制单位资格。 ”

（二）军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的采购模式

国内军工产品的供应通常采取“装备整体制造商-多级供应商”的模式。第 一级为装备整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控制； 第二级为装备子系统的制造商；第三级及以下为产业链上层的整体装备与子系统

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

提供零部件和材料的供应商。

标的公司提供的产品主要为军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器， 产品直接供应至军用工程装备（舟桥）总装单位。标的公司属于二级供应商，即 直接供应产品至总装单位。军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的采购 模式方面，供应单位应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和 技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方单位的认可， 并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段，前述相应军品项目经军方 设计定型后，由供应单位向总装单位供应相关配套产品，经军方认可后，即可成 为总装单位的合格供应商；在军品配套阶段，供应单位根据客户的订单，及时、 保质的组织生产，经军方检验合格后交付产品。

公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发 展情况”之“（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况”之“2、行业竞争情况” 补充披露如下：

“ 军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的采购模式方面，供应单 位应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员 及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方单位的认可，并参与相应 军品项目的立项、研发、设计定型等阶段，前述相应军品项目经军方设计定型 后，由供应单位向总装单位供应相关配套产品，经军方认可后，即可成为总装 单位的合格供应商。军方单位对其采购一般具有一定的延续性，短期内不会轻 易更改。 ”

（三）独立财务顾问核查意见

经核查《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国保守国家秘密 法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量 管理条例》等相关规定，独立财务顾问认为，标的公司从事军用工程装备（舟桥） 电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售业务，主要产品供应军用工程装备（舟 桥）总装单位，为军工配套企业，应当取得武器装备质量管理体系认证、相应保 密资格以及装备承制单位资格。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

根据标的公司的说明、客户访谈情况并经核查，独立财务顾问认为，军用工 程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器供应单位应在企业法人资格、质量管理体 系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多 个方面取得军方单位的认可，并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶 段，前述相应军品项目经军方设计定型后，由供应单位向总装单位供应相关配套 产品，经军方认可后，即可成为总装单位的合格供应商，符合军工行业供应商体 系的特点。

问题2

重组报告书（草案）披露，根据相关规定以及标的公司拥有的资格、证书， 常熟亚邦具备军工配套企业所需相关业务资质。请你公司：（1）补充披露标的 公司目前尚在有效期内的生产相关资质证书、合格供应商认证情况等信息。（2） 补充披露标的公司已获得和正在申请的与生产相关的专利、商标、软件著作权等 知识产权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）标的公司的经营资质、合格供应商认证情况等信息

1 、标的公司经营资质

常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、 工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯） 安装销售”，同时，常熟亚邦作为军工配套企业，具有独立的法人主体资格，其 现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售， 并已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装 备承制单位注册证书》，具体情况如下：

（1） 常熟亚邦现时持有北京军友诚信质量认证有限公司 2013 年 11 月核发 的《武器装备质量管理体系认证证书》，有效期至 2017 年 11 月 14 日；

（2） 常熟亚邦现时持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员 会 2015 年 3 月核发的《三级保密资格单位证书》，有效期自 2015 年 3 月 3 日至

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2020 年 3 月 2 日；

（3）常熟亚邦现时持有中央军委装备发展部 2016 年 11 月核发的《装备承 制单位注册证书》，有效期至 2021 年 11 月。

依据相关规定，常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围， 常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》。

公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发 展情况”之“（二）业务资质”对标的公司业务资质情况作了补充披露。

2 、常熟亚邦与客户的合作方式

常熟亚邦主要为客户提供工程装备电控系统、训练模拟器，其现时为国内军 用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的主要供应商，客户均为军工单位或 军工企业；就常熟亚邦与客户的合作方式，常熟亚邦在企业法人资格、质量管理 体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等 方面符合军方单位的要求，并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段， 前述相应军品项目经军方设计定型后，由常熟亚邦向总装单位供应相关配套产品， 取得军方的认可后，成为总装单位的合格供应商；在军品配套阶段，常熟亚邦根 据客户的订单，及时、保质地组织生产，经军方检验合格后交付产品。

公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发 展情况”之“（八）经营模式”之“3、销售模式”对标的公司与客户合作方式作 了补充披露。

经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦已按照相关法律法规的规定取得其从 事相关业务的经营资质证书，具备军工配套企业所需相关业务资质。

（二）标的公司的知识产权情况

1、截至本回复出具日，常熟亚邦拥有如下专利，并已取得该等专利的权属 证书，该等专利不存在纠纷或潜在纠纷：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

序号	专利号	专利名称	类型	申请日	法律状态
1	201620663697.5	一种操舵手柄	实用新型	2016.06.29	有效
2	201620663728.7	船舶操舵随动控制装置	实用新型	2016.06.29	有效
3	201620737957.9	一种船舶控制箱体	实用新型	2016.07.14	有效
4	201620737967.2	一种便于排线的船舶控制盒	实用新型	2016.07.14	有效
5	201620737952.6	一种船舶防水控制箱体	实用新型	2016.07.14	有效
6	201620737953.0	一种多控制板的船舶控制箱体	实用新型	2016.07.14	有效
7	201620738172.3	一种视频控制盒	实用新型	2016.07.14	有效
8	201620738173.8	一种视频遥控接收机	实用新型	2016.07.14	有效
9	201620738177.6	一种船舶用控制箱	实用新型	2016.07.14	有效
10	201620738178.0	一种阀组控制箱	实用新型	2016.07.14	有效
11	201620737969.1	一种双控制板的控制盒	实用新型	2016.07.14	有效

• 2、截至本回复出具日，常熟亚邦正在申请专利情况如下：

序号	申请号	专利名称	类型	申请日
1	201610551439.2	一种架桥模拟训练监控机	发明	2016.07.14
2	201610551406.8	一种双控制板的控制盒	发明	2016.07.14
3	201620737968.7	一种舟桥模拟训练机	实用新型	2016.07.14
4	201620737956.4	一种仿真舟桥模拟训练机	实用新型	2016.07.14
5	201620738181.2	一种架桥模拟训练监控机	实用新型	2016.07.14
6	201620738176.1	一种视频遥控操作盒	实用新型	2016.07.14
7	201620738179.5	一种船舶控制箱用控制线路板	实用新型	2016.07.14
8	201620738182.7	一种船舶用上车控制箱	实用新型	2016.07.14
9	201620737951.1	一种运载车控制箱体	实用新型	2016.07.14

• 3、截至本回复出具日，常熟亚邦未拥有商标和计算机软件著作权。

问题3

请你公司补充披露，本次交易是否需要获得行业主管部门的许可。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、 工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

安装销售”，其现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研 发、生产与销售。

依据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“《军工事项审查办法》”）第 二条之规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可 的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及 上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能 力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产 权、安全保密等事项。”

依据相关规定，常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围， 常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》，本次交易 不须国家国防科工局审批。

综上，常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围，本次交易 无需依据《军工事项审查办法》规定获得国家国防科工局的批准。

经核查，独立财务顾问认为，常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许 可目录范围，本次交易无需依据《军工事项审查办法》规定获得国家国防科工局 的批准。

公司已在《报告书》之“重大事项提示”补充披露如下：

“ 十五、标的公司目前已取得的经营资质有《武器装备质量管理体系认证 证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》，未取得《武 器装备科研生产许可证》

本次交易标的公司常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制 造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服 务，机电设备（除电梯）安装销售”，其现时主要从事军用工程装备（舟桥） 电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。

依据《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定，标的公司从事目前业 务已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

《装备承制单位注册证书》。常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可 目录范围，常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》。 ”

问题6

重组报告书（草案）披露，报告期内标的公司电控系统及配件的收入及毛利 率呈上升趋势，但报告期内主要产品销售价格及销量相对稳定。请你公司结合标 的公司的产品细类补充披露电控系统及配件收入及毛利率变动的原因及合理性 分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）标的公司电控系统及配件收入及毛利率变动的原因及合理性分析

1 、标的公司电控系统及配件收入变动的原因及合理性分析

报告期内，常熟亚邦主营业务收入主要来自于军用工程装备（舟桥）电控系 统及配件的销售。2014年、2015年、2016年1-8月，该类产品实现的收入分别为 1900.09万元、1979.24万元、2506.36万元，占当期营业务收入之比分别为99.33%、 98.47%、89.27%。2014年度、2015年度，该类产品实现的收入较为稳定，2016 年1-8月，该类产品实现的收入较2015年度增长26.63%，主要是由于①从2015年 下半年开始，常熟亚邦成为军用工程装备（舟桥）电控系统总装生产单位，从只 向客户提供工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）D等 舟桥装备电控系统部分核心部件到开始提供整套设备，使得销售收入快速增长； ②工程装备（舟桥）B电控系统于2015年底开始向客户供应整套设备，该型电控 系统成套产品单价较高，2016年销售数量较大，对2016年1-8月收入规模提升贡 献较大；③设计定型的工程装备（舟桥）C电控系统于2015年开始向客户供应， 对2015年度、2016年1-8月收入规模提升有一定贡献。

2 、标的公司电控系统及配件毛利率变动的原因及合理性分析

2014 年、2015 年、2016年1-8月，常熟亚邦主营产品电控系统及配件的毛 利率分别为48.08%、51.46%、58.40%，毛利率水平较高，且呈上升趋势，主要 原因包括：①2015年下半年开始，军用工程装备（舟桥）电控系统的总装生产转 至常熟亚邦，常熟亚邦从2015年开始向客户供应整套设备的产品为工程装备（舟

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统，作为 整套产品的供应商，常熟亚邦能够获得更多的盈利空间；②工程装备（舟桥）B 电控系统于2015年开始向客户供应整套设备，该型电控系统结构复杂、单价高、 附加值高，2016年该型产品销售数量较大，对常熟亚邦毛利率提升贡献较大；③ 常熟亚邦向客户销售的电控系统及配件产品不是标准产品，会根据客户具体要求 定制生产，也会导致毛利率存在一定差异。

公司已在《报告书》之“第九章、管理层讨论与分析”之“三、标的公司的 财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”、“2、 主营业务毛利及毛利率分析”对标的公司电控系统及配件收入及毛利率变动的原 因及合理性作了补充披露。

公司已在《报告书》之“第四章、标的资产基本情况”之“九、主营业务发 展情况”之“（五） 常熟亚邦主要产品的生产与销售情况”之“2、主要产品销 售价格变动趋势”对标的公司主要产品销售价格情况补充披露如下：

“ 2014年、2015年，常熟亚邦主要向客户配套工程装备（舟桥）A、工程装 备（舟桥）B、工程装备（舟桥）C和工程装备（舟桥）D等4型舟桥装备电控系 统的主要部件，2015年下半年开始，常熟亚邦主要向客户配套前述4型舟桥装备 电控系统的整套设备以及训练模拟器。报告期内，常熟亚邦同一规格的产品销 售价格保持稳定。 ”

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查了标的公司主要产品销售收入、成本明细表；核查了标的 公司销售合同、发票、记账凭证、军检报告、出库单等材料并结合访谈、函证及 分析性程序，确认其收入真实、准确；核查了标的公司原材料采购发票、记账凭 证、成本计算单、采购合同、出入库单据，结合函证、访谈、重新计算、盘点等 程序，确认其成本真实、准确。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内电控系统及配件的收入、成 本真实、准确，其收入及毛利率的变动是合理的。

问题7

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

请你公司补充披露标的公司在内部控制、财务管理及会计核算等制度是否健 全且规范运行，若不是，请作重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

（一）标的公司在内部控制、财务管理及会计核算等制度是否健全且规范 运行

报告期内，标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度，但 未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的公司 资金、成本核算不准确等。针对前述情形，标的公司根据企业会计准则，已对原 始财务报表进行了调整，对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行了分析， 通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协调机制、加 强单据有效衔接等措施予以规范。标的公司具体规范措施如下：

（ 1 ）建立健全内部控制、财务管理及会计核算制度，相关部门严格按制度 执行，确保内部控制、财务管理及会计核算制度的有效运行。

（ 2 ）针对收入确认跨期现象，财务人员和销售部门及时进行信息沟通，销 售部门对当月已销售产品对应的出库单、货运单、签收单等及时转递到财务部门， 财务部门对每一笔业务收入对应的合同、出库单、货运单、签收单、发票等进行 整理并于月末与销售部门进行核对后归档，做到收入确认符合企业会计准则及标 的公司会计政策的规定。

（ 3 ）标的公司对交易或事项所属的会计期间实施有效控制。避免出现漏记 或多记、提前或滞后确认交易事项的情形，并严格执行相互监督复核职责；对费 用截止进行严格控制，计入正确的会计科目和恰当的会计期间。加强货币资金核 算与管理，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的 集中归口管理，明确资金管理岗的职责权限和岗位分离要求，确保资金安全和有 效运行。

（ 4 ）加强会计人员的培训、夯实专业知识、提升技能，提高会计人员的整 体素质。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（ 5 ）对控股股东占用标的公司的资金及时悉数归还，并制定适当的防范措 施，保证以后期间不再发生。

经过上述整改后，标的公司建立健全了内部控制、财务管理及会计核算制度， 并有效运行。

公司已在《报告书》之“重大事项提示”之“十六、主要风险因素”之“（三） 其他风险”补充披露如下：

“ 3、报告期内标的公司内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行 风险

报告期内，标的公司制定了相应的内部控制、财务管理及会计核算制度， 但未得到严格执行。存在的主要问题为收入、费用存在跨期、大股东占用标的 公司资金、成本核算不准确等。针对前述情形，标的公司根据企业会计准则， 已对原始财务报表进行了调整，对内部控制、财务管理及会计核算等制度进行 了分析，通过业务培训、明确财务核算工作岗位人员的责任、优化部门之间协 调机制、加强单据有效衔接等措施予以规范。经过整改后，标的公司建立健全 了内部控制、财务管理及会计核算制度，并有效运行。本公司提醒投资者注意 报告期内标的公司曾存在内部控制、财务管理及会计核算等制度未严格执行的 情形。 ”

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查了标的公司整改后的内部控制、财务管理及会计核算制度 及其运行情况，执行了销售与收款循环穿行测试、费用截止性测试、采购与付款 循环穿行测试、资金循环穿行测试、复核成本计算单等核查程序。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司在整改后建立健全了内部控制、财务 管理及会计核算制度，并有效运行。

问题8

重组报告书（草案）披露，标的公司其他应收款主要是由于控股股东邵云保 通过关联方交易的方式占用标的公司资金形成的。请你公司：（1）补充披露标 的公司存在的控股股东资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第10号》相关规定。（2）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况， 补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

【回复】

（一）标的公司存在的控股股东资金占用情况是否符合《<上市公司重大资 产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第 10 号》相关规定

截至 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦应收控股股东、实际控制人邵云保 1,198.09 万元。截至报告书签署日，邵云保已悉数偿还上述款项。

除上述情况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关 联方非经营性资金占用的情形。本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权 益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为，截至报告书签署日，标的公司不存在被股东及 其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易不存在损 害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第 10 号》的相关规定。

公司已在《报告书》“第八章、本次交易的合规性分析”之“四、本次交易 符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定”补充披露如下：

“ 本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市 公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，标的公司不存在被股 东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组 管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货 法律适用意见第10 号》的相关规定。

经核查，会计师认为，截至本报告书签署日，标的公司不存在被股东及其 关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易不存在损 害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第10 号》的相关规定。 ”

（二）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避 免关联方资金占用的应对措施

1、建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股 东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金

标的公司已建立《关联交易决策制度》等内控制度，防范关联方资金占用、 规范关联交易，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金。

2、上市公司及中介机构对标的公司股东作了培训，标的公司股东已知悉公 司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市 公司规范运作的要求。

3、本次交易完成后，上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上， 完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符 合上市公司的统一标准。

4、自本次交易交割日起 5 日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务 总监，负责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督，有利于避免关联方资 金占用等不规范关联交易的发生。

5、标的公司股东承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的股东邵云保、邵晨承 诺：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

“（1）本次交易前，本人及其实际控制的其他企业（如有）与常熟亚邦之间 的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联 交易，且本人及其实际控制的其他企业（如有）现在或将来尽量减少与常熟亚邦 之间发生关联交易；

（2）本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业（如有）将尽量减 少或避免与光力科技之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本 人及本人实际控制的其他企业（如有）将与光力科技按照公平的市场原则和正常 的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司 章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性， 保证不利用关联交易非法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当利益 或使光力科技承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东 的合法权益；

（3）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致光力科技遭受损失的， 本人愿意承担赔偿责任。”

综上，独立财务顾问认为，后续避免关联方资金占用的应对措施是有效的， 有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。

公司已在《报告书》“重大事项提示”之“十六、主要风险因素”之“（三） 其他风险”就标的公司后续避免关联方资金占用的应对措施作了披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对郑州光 力科技股份有限公司的重组问询函 > 之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

孙丕湖 任永刚

光大证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16