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GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016
Dec 16, 2016
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Capital/Financing Update
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光大证券股份有限公司
关于
郑州光力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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上海市静安区新闸路 1508 号
签署日期：二零一六十二月
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独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受郑州光力科技股份有限公司的委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾 问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问业务管理办法》、《格式准则第26号》等法律、法规的有关规定和要 求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通 过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证 券交易所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各 方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准 确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并 承担其全部责任为假设提出；
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对光力科技的任 何投资的投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相 应风险，本独立财务顾问不承担责任；
（四）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问 报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读光力科技董事会同时公告的《郑 州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估 报告和法律意见书等文件之全文；
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。
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目 录
释 义.............................................................. 8 重大事项提示....................................................... 11 一、本次交易方案概述....................................................................................... 11 二、标的资产的估值及定价............................................................................... 12 三、本次发行股份的价格和数量....................................................................... 12 四、本次发行股份的锁定期............................................................................... 14 五、业绩承诺及补偿........................................................................................... 15 六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》....................... 20 七、本次交易不构成关联交易........................................................................... 21 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 21 九、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 22 十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件............................................... 23 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序....................... 23 十二、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 24 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 30 十四、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 32 十五、主要风险因素........................................................................................... 32 第一章 本次交易概述................................................ 39 一、本次交易的背景........................................................................................... 39 二、本次交易的目的........................................................................................... 40 三、本次交易的决策过程................................................................................... 41 四、本次交易具体方案....................................................................................... 42 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 49 第二章 上市公司的基本情况.......................................... 50 一、基本信息....................................................................................................... 50 二、历史沿革及股权变动情况........................................................................... 50 三、上市公司最近三年控制权变动情况........................................................... 56
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四、上市公司控股股东和实际控制人情况....................................................... 56 五、上市公司最近三年的资产重组情况........................................................... 57 六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 57 七、上市公司最近两年一期的主要财务指标................................................... 57 八、公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况............................... 59 第三章 交易对方基本情况............................................ 60 一、本次交易对方............................................................................................... 60 二、本次交易对方基本情况............................................................................... 60 三、交易对方与上市公司的关联关系............................................................... 61 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............... 61 五、交易对方最近五年合法合规情况............................................................... 61 六、交易对方最近五年诚信情况....................................................................... 62 七、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明....................... 62 八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形............................................................................................................... 62 九、交易对方关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利 用本次交易信息进行内幕交易的说明............................................................... 62 第四章 标的资产基本情况............................................ 63 一、基本情况....................................................................................................... 63 二、历史沿革....................................................................................................... 63 三、产权或控制关系........................................................................................... 66 四、主要资产、负债与对外担保等情况........................................................... 68 五、组织架构与人员构成情况........................................................................... 70 六、交易标的出资及合法存续情况................................................................... 72 七、合法合规情况............................................................................................... 72 八、报告期内经审计的主要财务指标............................................................... 72 九、主营业务发展情况....................................................................................... 73 十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况........................... 89 十一、主要会计政策........................................................................................... 89
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第五章 本次发行股份情况............................................ 91 一、本次交易方案............................................................................................... 91 二、本次交易的股票发行................................................................................... 92 三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标............................................... 95 四、本次交易前后公司股本结构变化............................................................... 95 五、本次募集配套资金情况............................................................................... 95 第六章 本次交易合同的主要内容...................................... 97 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》..................................................... 97 二、《盈利预测补偿协议》............................................................................... 101 第七节 独立财务顾问核查意见....................................... 107 一、本次交易的合规性分析............................................................................. 107 二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 115 三、本次交易资产评估合理性的分析............................................................. 120 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 121 五、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响................. 123 六、本次交易完成后，上市公司治理机制分析............................................. 125 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见......................................................................................................................... 128 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 128 九、关于盈利预测补偿的安排......................................................................... 129 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非 经营性资金占用问题......................................................................................... 133 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见........................... 135 一、内核程序..................................................................................................... 135
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二、内核意见..................................................................................................... 135 三、结论性意见................................................................................................. 136 第九节 风险因素................................................... 137 一、本次交易的相关风险................................................................................. 137 二、标的资产的业务和经营风险..................................................................... 139 三、其他风险..................................................................................................... 141 第十节 备查文件................................................... 143 一、备查文件目录............................................................................................. 143 二、备查文件地点............................................................................................. 143
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/光 力科技 |
指 | 郑州光力科技股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代 码：300480 |
|---|---|---|
| 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方/交易对方 |
指 | 邵云保、邵晨2名自然人 |
| 常熟亚邦/标的公 司 |
指 | 常熟市亚邦船舶电气有限公司 |
| 标的资产/拟购买 资产/交易标的 |
指 | 邵云保、邵晨2名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权 |
| 发行股份及支付现 金购买资产 |
指 | 光力科技拟向邵云保、邵晨2 名自然人发行股份及支付现金购买其 持有的常熟亚邦100%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 光力科技拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过4,000万元 |
| 本次重组/本次交 易 |
指 | 光力科技拟向邵云保、邵晨2 名自然人发行股份及支付现金购买其 持有的常熟亚邦100%股权并募集配套资金 |
| 《交易协议》、《发 行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《郑州光力科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 瑞华出具的常熟市亚邦船舶电气有限公司2014 年度、2015 年度、 2016年1-8月财务报告审计报告（瑞华审字【2016】01860152号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 瑞华出具的郑州光力科技股份有限公司2015年度、2016年1-8月备 考财务报告审阅报告（瑞华阅字【2016】41120001号） |
| 《评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船 舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的 股东全部权益评估报告》（天兴评报字（2016）第1286号） |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2016年8月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2016年8月31日 |
| 承诺年度 | 指 | 为2016年、2017年、2018年三个会计年度，若常熟亚邦于2016年 12 月31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的 工商变更登记手续，则承诺年度为2017年、2018年、2019年三个 会计年度 |
| 独立财务顾问/光 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
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| 大证券 | ||
|---|---|---|
| 瑞华/会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业/评估师 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 天元/律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第108号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上 〔2014〕378号） |
| 中国证监会/证监 会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 舟桥 | 指 | 一种军用应急交通工程装备，主要应用于水路和陆路，保障军队战 时遂行及后勤支援等 |
| 电控系统 | 指 | 作业控制系统，为装备作业提供操纵控制信号，实现控制输出，同 时具有工况监测能力，保障作业的安全与可靠性 |
| 训练模拟器 | 指 | 军用工程装备（舟桥）训练模拟器，通过仿真技术实现工程装备（舟 桥）作业全要素训练 |
| CAN | 指 | Controller Area Network的缩写，是ISO国际标准化的串行通信协议 |
| PLC控制模块 | 指 | 可编程逻辑控制器，一种具有微处理机的数字电子设备，用于自动 化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与 执行 |
| 总装 | 指 | 把零件和部件装配成最终产品的过程 |
| 遂行 | 指 | 军事术语，即执行、履行 |
| GJB9001B-2009 | 指 | 中华人民共和国国家军用标准 |
| 煤矿安全监控类产 品 |
指 | 煤矿安全监控系统及产品，主要包括：瓦斯抽采监控系统、粉尘监 测及治理系统、煤矿环境参数监测系统、火灾监测系统（监测采空 区及煤层自燃发火灾害）、井下水文监测系统、矿山压力监测系统等 |
| 电力安全环保类产 品 |
指 | 电力安全生产监控类产品和烟气监测环保类产品，主要包括：发电 机氢冷系统监控设备，激光气体监测设备等 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
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数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入
所致。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有 的常熟亚邦 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有常熟亚邦 100%股权， 邵云 保、邵晨 2 名交易对方将成为公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行 股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资 产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 17,600.00 万元，其中，公司将以非公开发行股份方式支付 15,100.00 万元，占交 易对价的 85.80%；以现金方式支付 2,500.00 万元，占交易对价的 14.20%。
交易对方以其所持标的资产的权益认购公司非公开发行股份以及获取现金 对价的具体情况如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的资 产权益比例 |
股份对价 （万元） |
现金对价 （万元） |
认购股份 （股） |
占本次发行后 的股本比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 90.00% | 13,590.00 | 2,250.00 | 6,761,194.00 | 3.52% |
| 2 | 邵晨 | 10.00% | 1,510.00 | 250.00 | 751,243.00 | 0.39% |
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合计 100.00% 15,100.00 2,500.00 7,512,437.00 3.91%
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集资金主要用 于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
二、标的资产的估值及定价
天健兴业对公司拟购买的常熟亚邦 100%股权价值进行了评估，并出具了天 兴评报字（2016）第 1286 号《评估报告》。
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标 的进行评估，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，交易标的评估价值为 4,342.00 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，交易 标的评估价值为 17,641.92 万元。
评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为常熟亚邦 100%股权价值的评 估结论。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，常熟亚邦 100%股权的评估值为 17,641.92 万元，较账面净资产增值额为 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，常熟亚邦 100%股权作价 17,600.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
(一)发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中， 发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日； 发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。
1、发行股份购买资产
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按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，光力科技向邵云保、邵晨发行股 份购买资产的股份发行价格为 20.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规 定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套 资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。
（二）发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
常熟亚邦股东邵云保、邵晨按在股权交割日各自持有常熟亚邦的股权比例计
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算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次标的资产交易价格为 17,600 万元，根据交易各方签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，交易总价的 85.80%由公司以发行股份方式支付。按发 行价格 20.10 元/股计算，发行股份数量为 7,512,437.00 股。本次发行股份购买资 产涉及的最终股份发行数量将由公司董事会提请股东大会批准，并以经中国证监 会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应 调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司向不超过 5 名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过 4,000 万元。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行 相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，自本次发行完成日起 36 个月内，交易对方不会转让或者委托任何第 三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认
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购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完 成日起届满 36 个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利 预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全 部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定 期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（二）发行股份募集配套资金
公司向其他 5 名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的锁定期按照 以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非公开 发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺情况
为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交 易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分
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别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150 万元、 1,500 万元、1,775 万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
如存在光力科技在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三年承诺期内或之前， 以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形，则预测净利润为常熟亚邦扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投 入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存 续期间计算。
若本次交易未能于 2016 年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户 实施完毕），则业绩承诺将延续至 2019 年度，2019 年度具体承诺金额将以本次 交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦 2019 年度预 测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
（二）盈利预测补偿安排
1、补偿及其方式
交易各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利 润的，交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积 已补偿金额。 交易各方同意，交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补 偿，并按照下列顺序进行补偿：(1) 交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出 售的光力科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由交 易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、 送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中认购光力科 技股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
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1-1-1-16
交易各方同意，交易对方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支 付给交易对方的标的资产收购对价。
由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部 或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的 股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由交易对方以现金方 式进行补偿。
2、补偿股份数和现金补偿金额的计算
（1）各年补偿股份数的计算方法如下：
= 当期补偿股份数量 当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价 格。
根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小数点 的情形，则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后 再加 1 股；
若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，交易对 方已补偿的股份不冲回；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当期补 偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当期补 偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。
（2）若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技 股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金 额计算方式为：
= 现金补偿金额 当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资 产的股份发行价格。
若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，交易 对方已补偿的现金不冲回。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算 各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务 所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试 报告》。如果：标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金， 则交易对方应对光力科技另行补偿，即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未 出售的光力科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期 末减值额为本次交易中常熟亚邦 100% 的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚 邦 100% 的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以 及利润分配等因素对资产价值的影响。
交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的，该另行补偿股份数的计 算方式如下：
= 另行补偿股份数 （标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷ 发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小数点 的情形，则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后 再加 1 股。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的另行补 偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，上述计算公式 中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算 各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份 = 数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（另行应补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。
4、补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，光力科技应当在承诺年度内每一年度 的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确 定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个工作日内将 交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划 转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或 须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光 力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技 指定的银行账户。
承诺年度届满后，若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的，则光 力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会，按 照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的 专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收 益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定 将另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现 金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满，在常熟亚邦 2018 年度《专项审核报告》和标的资产《减值 测试报告》出具后 10 个工作日内，光力科技应召开董事会，确定承诺年度内交 易对方的补偿股份总数和现金补偿总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召 开股东大会的通知。
如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力 科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价 1 元的价格予以 定向回购，并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规 定或要求的，则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求，签 署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续，包括但不限于交 易对方应协助光力科技通知登记结算公司等。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科 技应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收 到前述书面通知后 2 个月内，将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转 给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交 易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东，其他股东按其持 有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股 份。
交易双方同意，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣押、质押等）导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义 务，并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿，则不足 部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，且交易对方应当在约定的股份补偿义务 发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期 补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按 每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。
六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》
本次交易中光力科技拟购买常熟亚邦 100%股权，本次交易完成后常熟亚邦 将成为光力科技的全资子公司。
根据光力科技和常熟亚邦经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务指标比例计算如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 光力科技 | 常熟亚邦 | 标的资产交易金额 | 占比情况 |
| 资产总额与交易额孰高 | 50,234.17 | 2,952.57 | 17,600.00 | 35.04% |
| 营业收入 | 12,071.40 | 2,015.27 | - | 16.69% |
| 资产净额与交易额孰高 | 45,495.06 | 1,259.33 | 17,600.00 | 38.69% |
注：光力科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报
表；常熟亚邦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交
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易标的资产的交易金额 17,600.00 万元，常熟亚邦的营业收入指标取自其经审计的 2015 年度 财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人邵云保、邵晨，根据 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上 述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 184,810,000 股，按照本次交易方案，公司本次 将发行普通股 7,512,437.00 股用于购买资产，同时拟向不超过 5 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司的股本结构变化 如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 赵彤宇 | 92,053,541 | 49.81% | 92,053,541 | 47.86% |
| 郑州万丰隆实业有 限公司 |
14,934,544 | 8.08% | 14,934,544 | 7.77% |
| 陈淑兰 | 7,168,581 | 3.88% | 7,168,581 | 3.73% |
| 深圳市创新投资集 团有限公司 |
2,177,214 | 1.18% | 2,177,214 | 1.13% |
| 李祖庆 | 2,007,203 | 1.09% | 2,007,203 | 1.04% |
| 郑州百瑞创新资本 创业投资有限公司 |
1,792,145 | 0.97% | 1,792,145 | 0.93% |
| 赵彤亚 | 1,254,502 | 0.68% | 1,254,502 | 0.65% |
| 李玉霞 | 836,335 | 0.45% | 836,335 | 0.43% |
| 赵彤凯 | 794,518 | 0.43% | 794,518 | 0.41% |
| 刘双成 | 732,419 | 0.40% | 732,419 | 0.38% |
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| 邵云保 | - | - | 6,761,194 | 3.52% |
|---|---|---|---|---|
| 邵晨 | - | - | 751,243 | 0.39% |
| 其他股东 | 61,058,998 | 33.04% | 61,058,998 | 31.75% |
| 合计 | 184,810,000 | 100.00% | 192,322,437 | 100.00% |
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财 务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下表：
| 项目 | 2016年1-8月 | 2016年1-8月 | 2015年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 资产负债率（合并） | 9.67% | 14.05% | 9.27% | 13.56% |
| 流动比率 | 13.24 | 6.20 | 15.11 | 6.74 |
| 速动比率 | 12.36 | 5.76 | 13.88 | 6.21 |
| 应收账款周转率 | 0.50 | 0.63 | 0.98 | 1.09 |
| 存货周转率 | 0.86 | 1.11 | 1.40 | 1.63 |
| 毛利率 | 58.18% | 58.35% | 58.23% | 57.26% |
| 销售净利率 | 16.58% | 22.06% | 20.19% | 21.43% |
| 基本每股收益 | 0.06 | 0.11 | 0.15 | 0.18 |
| 每股净资产 | 2.45 | 3.14 | 4.95 | 5.98 |
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，但整体仍处于较低水平。 同时，上市公司流动比率、速动比率下降幅度较大，但仍处于较高水平。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率提高，公司整体 运营效率将有所改善。
本次交易完成后，上市公司毛利率保持稳定，销售净利率获得提升，上市公 司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为自然人赵彤宇先生。赵彤宇先生 直接持有公司 92,053,541 股股份，持股比例 49.81%，并通过郑州万丰隆实业有 限公司控制公司 14,934,544 股股份，控股比例为 8.08%，合计控制公司 106,988,085
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股股份，合计控股比例 57.89%。
根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价计算，本次交易 完成后，赵彤宇先生直接和间接持股合计控制公司 55.63%的股份，公司的控股 股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件
截至 2016 年 8 月 31 日，光力科技的股份总数为 184,810,000 股。本次交易 拟向邵云保、邵晨非公开发行的股票数量合计为 7,512,437 股。不考虑募集配套 资金对公司股本的影响，本次交易完成后，光力科技的股份总数为 192,322,437 股，社会公众股持股比例超过 25%，仍然符合上市公司上市条件。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一） 本次交易已经履行的决策程序
因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 10 月 10 日起停牌。
2016 年 12 月 9 日，常熟亚邦召开股东会，全体股东一致同意将邵云保、邵 晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计 100%的股权转让予光力科技，光力科技以 非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。
2016 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公 司与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二） 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
- 2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述 同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
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意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，交易各方作出的重要承诺具体如下表：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 交易对方：邵 云保、邵晨 |
股份限售承诺 | 1、自本次发行完成日起36 个月内，本人不会转 让或者委托任何第三方管理本次认购股份，亦不会就 本次认购股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保 证；自本次发行完成日起届满36个月，并在光力科技 依法公布其承诺年度（承诺年度为2016年、2017年、 2018年三个会计年度，若常熟亚邦于2016年12月31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转 让的工商变更登记手续，则承诺年度为2017年、2018 年、2019年三个会计年度）最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值 测试报告》和按照本人与光力科技签订的《盈利预测 补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如 有）后，本人可全部转让本次认购股份。 2、本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。若本 人认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本人将依据相关证券监管机构的监管意 见对锁定期进行相应调整并予以执行。 |
| 交易对方：邵 云保、邵晨 |
关于提供信息 真实性、准确 性、完整性的承 诺 |
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照 相关法律法规的规定及时向光力科技及参与本次交易 的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保 证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供 的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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漏，给光力科技或投资者造成损失的，本人对此承担 个别及连带的法律责任；
2、本人保证向光力科技及参与本次交易的各中介 机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的 要求；
4、若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料 等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让在光力科技拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交光力科技董事会，由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 交易对方：邵 云保、邵晨 |
关于资产权属 的承诺 |
1、本人已经依法对常熟亚邦履行了出资义务，不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所 应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续 至常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下之 日； 2、本人合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权 不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、 信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任 何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达 成的承诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等 权利限制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机 关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何 行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日； 3、常熟亚邦现时合法拥有其主要资产（包括但不 限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权 纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制（包括但不限 于抵押、质押、共有等）或与任何第三方达成协议、 经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主 要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产 保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或 持续至常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名 下之日； 4、常熟亚邦正在办理及拟办理权属证书手续的主 要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的 任何瑕疵的资产（如有）不会影响常熟亚邦的正常使 用，且该等情形保持或持续至常熟亚邦100%的股权交 |
|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 割过户至光力科技名下之日； 5、如前述承诺被证明为不真实或因常熟亚邦的主 要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的光力科 技及/或常熟亚邦遭受任何经济损失的，则本人作为常 熟亚邦原股东将等额补偿光力科技及/或常熟亚邦因 此受到的全部经济损失，本人对其他交易对方履行前 述补偿义务的行为承担连带责任。 |
||
|---|---|---|
| 交易对方：邵 云保、邵晨 |
关于最近五年 内未受行政处 罚、刑事处罚、 或者涉及与经 济纠纷有关的 重大民事诉讼 或者仲裁的承 诺 |
自2011年1月1日至承诺函出具日，本人不存在 受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行 中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦 查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或 仲裁；本人无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形；本 人符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的 发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他 规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付 现金购买资产的发行对象的情形。 |
| 交易对方：邵 云保、邵晨 |
关于同业竞争 的承诺 |
1、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期 间，本人保证不利用股东地位损害光力科技及其他股 东的利益； 2、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期 间，本人、本人的近亲属（近亲属的范围参照现行有 效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定） 及本人、本人的近亲属实际控制的其他企业（如有） 保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、 合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接 从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公 |
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1-1-1-27
| 司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人及 本人的近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技 及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或 构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，本人、本 人的近亲属及其控制的其他企业（如有）获得的商业 机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属 公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本人将立即通知光力科技，并尽力将该商业机会 让与光力科技，以避免与光力科技及下属子公司、常 熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 确保光力科技及其他股东利益不受损害； 3、在本人作为光力科技股东期间，如光力科技进 一步拓展业务范围，本人、本人的近亲属及本人、本 人近亲属控制的企业（如有）将不与光力科技拓展后 的业务相竞争；若出现可能与光力科技拓展后的业务 产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、 将相竞争的业务以合法方式置入光力科技、将相竞争 的业务转让给无关联第三方等方式维护光力科技的利 益，消除潜在的同业竞争； 4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将 立即停止违反承诺的行为，对由此给光力科技造成的 损失依法承担赔偿责任。 |
||
|---|---|---|
| 交易对方：邵 云保、邵晨 |
关于关联交易 的承诺 |
1、本次交易前，本人及其实际控制的其他企业（如 有）与常熟亚邦之间的交易（如有）定价公允、合理， 决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易， 且本人及其实际控制的其他企业（如有）现在或将来 尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易； 2、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他 企业（如有）将尽量减少或避免与光力科技之间的关 |
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1-1-1-28
| 联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人 及本人实际控制的其他企业（如有）将与光力科技按 照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议， 并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司 章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务， 保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非 法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当 利益或使光力科技承担任何不正当的义务，保证不通 过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导 致光力科技遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。 |
||
|---|---|---|
| 上市公司全 体董事 |
信息披露和 申请文件不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏 |
本次交易相关申报文件不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。如《郑州光力科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》等本次交易相关申报文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失和承担相关赔偿责任。 |
| 上市公司董 事、高级管理 人员 |
摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺 |
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行 为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 |
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1-1-1-29
| 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 |
||
|---|---|---|
| 邵云保、邵晨 以及其他高 级管理人员 |
关于任职期限 的承诺 |
本次交易完成后，本人将继续在常熟亚邦任职， 并自本次交易完成之日（本次交易完成之日，是指本 次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后，常熟 亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下且光力科 技向邵云保、邵晨发行的股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日， 下同）起两日内，本人与常熟亚邦重新签订劳动合同， 该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之 日起3年。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规 的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
本次收购完成，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司。
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015 年度、2016 年 1-8 月的基本每股收益为 0.15 元、0.06 元，本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-8 月备考财务报告的基本每股收益为 0.18 元、0.11 元，本次交易完成后上市 公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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（三）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（四） 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015 年度、2016 年 1-8 月的基本每股收益为 0.15 元、0.06 元，本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-8 月备考财务报告的基本每股收益为 0.18 元、0.11 元，本次交易完成后上市 公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公 司承诺的业绩未按预期完全实现，公司每股收益在短期内可能会下滑，因此，即 期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄 的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护 股东权益：
1、积极拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易旨在优化上市公司业务结构，提升上市公司科技创新能力，加快转 型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力，维护全体股东利益。本次交易完 成后，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，充分融合公司与常熟亚邦各 自的优势，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水 平。
2、加强经营管理，提升经营效率
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公司将进一步优化业务结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务 发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司 经营和财务风险。
3、优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的 回报，充分保护公众投资者的合法权益。
同时，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到 切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
-
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
-
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；
5、本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十四、独立财务顾问的保荐资格
本次重组聘请的独立财务顾问为光大证券。光大证券是经中国证监会批准依 法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存 在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
十五、主要风险因素
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投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)本次交易的相关风险
1 、本次交易涉及的审批及审批风险
本次交易相关事项已由上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，但 尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否获得上述相关 的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广 大投资者注意审批风险。
2 、本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对常熟亚邦的 全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1286 号），本次评估 基准日为 2016 年 8 月 31 日，在评估基准日常熟亚邦股东全部权益评估结果为 17,641.92 万元，较账面净资产增值额为 15,280.96 万元，增值率为 647.24%。本 次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水 平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履 行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如 未来情况出现预期之外的较大变化，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、 标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，可能导 致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高 的风险。
3 、本次交易终止的风险
本次交易已经获得上市公司董事会会议审议通过，但尚需公司股东大会审议 通过以及中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交 易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化 等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项
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风险。
4 、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4， 000.00 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 100%，在支付本次交易中 介机构费用及相关税费后，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金事项尚 需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。受股票市场波动及投资者预期 的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融 资金额低于预期，则上市公司将以自筹方式支付收购标的资产的现金对价所需要 的资金，上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定 影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
5 、收购整合风险
本次交易完成以后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，双方可以在产 品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实 力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需 要对常熟亚邦进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有 效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥 双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，公司提醒投资者注 意本次交易存在一定的收购整合风险。
6 、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购常熟亚邦 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计 年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商 誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考 合并资产负债表中将新增商誉 13,753.27 万元，商誉的具体数值需要根据购买日 的具体情况进行调整。若军用工程装备（舟桥）需求出现波动，常熟亚邦自身经 营规模下滑或者其他因素导致常熟亚邦未来经营状况和盈利能力未达预期，则上
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市公司将存在大额商誉减值计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影 响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）标的资产的业务和经营风险
1 、下游市场需求变化导致的风险
常熟亚邦为军工配套民营企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）的电控 系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控 系统及训练模拟器的主要供应商，主要客户为我国军用工程装备（舟桥）的总装 单位。常熟亚邦的产品主要用于满足我国国防、军工事业的需要，其主营业务规 模受国家国防政策以及军工装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用 减少或结构调整等因素，导致军用工程装备（舟桥）采购规模下降，将可能对常 熟亚邦经营业绩产生重大不利影响。
2 、大客户集中风险
报告期内，常熟亚邦前五名客户销售收入占营业收入的比例均为 100.00%， 其中，2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，常熟亚邦第一大客户销售金额占营 业收入的比例分别为 92.31%、54.49%和 67.38%，常熟亚邦客户较为集中。目前 国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相 应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、 用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业，因此，军品行业 分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。
常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的，常熟亚邦的终端客户均 有较强的稳定性和粘性，但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变 化，将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。
3 、市场竞争风险
随着军工领域对民营企业的逐步开放，国家鼓励民间资本进入国防科工投资 建设领域，市场上竞争对手数量也会相应增加。经过多年的经营积累，常熟亚邦 是目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。但是， 如果常熟亚邦不能按客户标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处
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于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
4 、技术和新产品研发风险
常熟亚邦掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统的核心技术，形成了比较突 出的技术优势。常熟亚邦高度重视对核心技术、关键技术的保密措施，但是，如 果未来由于不正当竞争等因素，导致常熟亚邦的核心技术泄密或被侵权，将会对 常熟亚邦经营产生不利影响。
同时，如果常熟亚邦对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐， 或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞 争实力下降。如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能 及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备（舟桥）总装单位具备了相关产品 的生产能力，将影响其在国内市场的竞争地位。
5 、核心技术人才流失的风险
在军用工程装备（舟桥）电控系统领域，优秀的专业技术人员、管理人员是 决定常熟亚邦发展的根本因素。本次交易相关协议中对常熟亚邦核心技术人员的 任职期限及竞业限制进行了明确的约定，但如果常熟亚邦不能建立起对核心人员 的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对常熟亚邦经营的稳 定性和未来发展潜力造成负面影响。
6 、标的资产业绩波动的风险
2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，常熟亚邦实现的净利润分别为 569.38 万 元、582.26 万元、1,001.63 万元。《评估报告》预测公司 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为 1,139.94 万元、1,493.76 万元、1,743.72 万元。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年净利润同比增幅分别为 2.26%（已实现数）、95.78%、31.04%、 16.73%（预测数）。标的公司存在一定的业绩波动风险。
评估报告在进行业绩预测时，考虑了常熟亚邦的历史经营业绩、已签订的销 售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵 循了谨慎性的原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、 市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次
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盈利预测相关假设的不确定性及由此导致常熟亚邦经营业绩达不到盈利预测水 平的风险。
7 、经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位， 均需要取得装备承制资格等资质。本次交易完成后，若常熟亚邦无法通过上述军 品资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能 严重影响常熟亚邦的主营业务，并直接导致公司的经营和发展受到重大不利影响。
本次交易完成后，常熟亚邦控股股东将发生变化。常熟亚邦需要按照相关规 定，重新申请办理保密资格审查，并变更装备承制资格相应注册内容。根据相关 法律法规规定的保密资格申请条件以及装备承制资格条件，光力科技持有常熟亚 邦 100%股权不会影响常熟亚邦保密资格的重新办理以及装备承制资格注册内容 的变更手续。
但是，不排除常熟亚邦在重新办理保密资格及变更装备承制资格注册内容过 程中，因主观或客观因素而未能顺利完成变更手续的情形，可能对其生产经营造 成重大不利影响，同时亦可能对公司的经营和发展造成重大不利影响。
（三）其他风险
1 、股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏 观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次 交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者必须具备风险意 识，以便做出正确的投资决策。
2 、报告期内标的公司财务方面内部控制薄弱风险
报告期内，标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于 标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书 签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司，标的公司已建立了防范关联方
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资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理 人员非经营性占用公司资金；标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机 构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求，亦出 具了规范未来可能发生的关联交易行为的承诺函，同时，本次交易完成后，上市 公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制 度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。同时， 自本次交易交割日起 5 日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负 责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督，有利于避免关联方资金占用等 不规范关联交易的发生。公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资 金占用等内部控制薄弱的情形。
3 、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）加快光力科技外延式发展
公司一直以创造安全的能源生产工作环境，减少对自然环境和人身安全的危 害为己任，以创造尽可能多的经济效益回报股东为公司的发展目标。
受下游煤炭行业持续低迷的影响，公司经营业绩受到一定程度的影响。公司 加大了新产品的研发力度，进一步巩固了原有的竞争优势，同时也加大了对电力 行业大型设备运行状态安全监控设备的开发和销售力度。但新产品的市场开拓仍 处于初期，尚需一定的时间获得市场认可，因而还不足以充分抵消煤矿安全监控 类产品业绩下滑的不利影响。
为降低煤炭行业对公司的影响，公司加快企业外延式发展步伐，充分利用资 本市场力量，向国家重点支持的行业领域转型，实现社会效益和上市公司股东利 益最大化。向军工业务领域转型是公司结合当前形势和公司发展规划作出的战略 决策。
（二）国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本 市场
2010 年，国务院出台《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓 励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工 企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企 业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器 装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产 领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化 产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造， 鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
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2011 年 3 月，全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》， 再次强调“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”；提出“要 培育发展战略性新兴产业，科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政 策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一 代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等 产业”。
2012 年国防科工局、原总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入 国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等 对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防 科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2013 年 11 月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革 若干重大问题的决定》，指出要推动军民融合深度发展，健全国防工业体系，完 善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引 导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
2014 年 4 月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提 出到 2020 年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的 互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会 资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。
2015 年 5 月，国务院新闻办公室发布《中国的军事战略》，指出“发展先进 武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结 合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展”。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出“新一代信息技术与制造 业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商 业模式和经济增长点”。
二、本次交易的目的
（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
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公司属于煤炭行业的上游行业，受煤炭行业持续低迷的影响，公司业绩受到 一定程度的影响。为应对不利环境，公司经过深思熟虑，一方面进一步巩固和扩 大原有的竞争优势以备行业复苏时快速发展，同时积极寻求转型机遇，向行业进 入门槛较高、与经济周期关联度小、与公司现有技术平台有协同效应的军工业务 领域转型。通过资本市场的力量并购军工业务企业，是快速实现公司战略转型的 重要举措。
公司拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经 验、优质客户资源、发展前景良好的常熟亚邦，通过外延式发展，迅速进入增长 空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消公司在新业务领域的投资风 险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，极大地 提高公司的抗风险能力。
（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
本次交易旨在立足主业、转型升级，增强上市公司盈利能力，维护全体股东 利益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市 公司的盈利水平。
2014 年和 2015 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,411.25 万元、 2,438.71 万元，受煤炭行业持续低迷的影响，公司业绩进一步下滑。本次收购的 标的公司常熟亚邦具有较好的发展前景和较强的盈利能力。根据公司与本次交易 对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，常熟亚邦 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,150.00 万元、1,500.00 万元和 1,775.00 万元， 2016 年至 2018 年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4,425.00 万元。
通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况， 维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一） 本次交易已经履行的决策程序
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因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 10 月 10 日起停牌。
2016 年 12 月 9 日，常熟亚邦召开股东会，全体股东一致同意将邵云保、邵 晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计 100%的股权转让予光力科技，光力科技以 非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。
2016 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公 司与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二） 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
- 2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述 同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。
四、本次交易具体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有 的常熟亚邦 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有常熟亚邦 100%股权， 邵云 保、邵晨 2 名交易对方将成为公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行 股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资 产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
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施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方系常熟亚邦所有股东：邵云保、邵晨。
本次交易标的为常熟亚邦 100%股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1286 号《评估报告》，本次交易 标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结 果作为常熟亚邦 100%股权价值的评估结论。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，常 熟亚邦 100%股权的评估值为 17,641.92 万元，较账面净资产增值额为 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易 双方协商，常熟亚邦 100%股权作价 17,600.00 万元。
3 、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。 4 、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行，并在获得中国证监会核准之日起 12 个月 内实施。
5 、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
6 、股份发行价格及定价依据
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日光力科技股票的交易 均价的 90%。本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议 公告日。
本次发行价格为 20.10 元/股。公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
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的 90%＝（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量）*90%，计算结果为 20.08 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
7 、发行数量
光力科技向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为： （标的资产价格－现金对价）/发行价格，上述发行数量应经光力科技股东大会 批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格 进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分 余额对应的标的资产赠送给光力科技。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方分别发行的股份数及支付现 金明细如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的资产 权益比例 |
股份对价 （万元） |
现金对价 （万元） |
认购股份 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 90.00% | 13,590.00 | 2,250.00 | 6,761,194.00 |
| 2 | 邵晨 | 10.00% | 1,510.00 | 250.00 | 751,243.00 |
| 合计 | 100.00% | 15,100.00 | 2,500.00 | 7,512,437.00 |
8 、股份发行价格和数量的调整
定价基准日至本次发行完成日期间，若光力科技发生派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行价格进行相应调整，本次发行股份 的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1 ＝ P0/（1＋N）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-44
增发新股或配股：P1 ＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1 ＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
9 、股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，自本次发行完成日起 36 个月内，交易对方不会转让或者委托任何第 三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认 购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完 成日起届满 36 个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利 预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全 部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司派发股利、送红股、转增 股本、配股等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁 定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
10 、本次发行股票的上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
11 、标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日，常熟亚邦所产生的盈利，或因其他原因导致常 熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损，或因 其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持 有常熟亚邦的股权比例在资产交割日后 30 日内以现金方式向光力科技补足。前 述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的 审计报告确定。
12 、标的资产、发行股份的交割以及现金对价支付
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-45
自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，光力科技与交易对方应 当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注 册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限 于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次 交易之日起 45 个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商 登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知 书》。
自标的资产交割日起 30 个工作日内，光力科技应聘请具有相关资质的中介 机构就交易对方在本次交易中认购光力科技发行的股份进行验资，并于验资报告 出具后 30 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至交 易对方名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 60 个工作日内办理完毕。 交易双方同意，为履行标的资产的交割和光力科技向认购方发行股份的相关登记 手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动。
光力科技向交易对方支付现金对价的方式具体如下：
自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至光力科 技名下之日起 10 个工作日内，光力科技应向交易对方支付现金对价合计 2,500 万元。若募集配套资金未获得中国证监会核准，则光力科技将以其自有资金支付 本次交易的现金对价。若募集配套资金获得中国证监会核准，但该等募集配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由光力科技以其自有资金支付。
若相关法律法规规定光力科技须履行相关税收代扣代缴义务，则光力科技在 履行代扣代缴义务后，将剩余部分的金额支付给交易对方。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与 否不影响本次交易的实施。
13 、公司本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
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1-1-1-46
上市公司拟向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
1 、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2 、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3 、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。
4 、股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
5 、募集配套资金金额及发行数量
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1-1-1-47
公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6 、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执 行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。
7 、本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部 分、本次交易中介机构费用及相关税费。
8 、发行股票的上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9 、公司本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
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1-1-1-48
发行后的股份比例共享。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公 司的影响”。
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1-1-1-49
第二章 上市公司的基本情况
一、基本信息
| 中文名称： | 郑州光力科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | ZHENGZHOU GL TECH CO.,LTD |
| 股票简称： | 光力科技 |
| 股票代码： | 300480 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 设立日期： | 1994年1月22日 |
| 注册资本： | 184,810,000元 |
| 法定代表人： | 赵彤宇 |
| 注册地址： | 郑州高新开发区长椿路10号 |
| 办公地址： | 郑州高新开发区长椿路10号 |
| 上市日期： | 2015年7月2日 |
| 统一社会信用代码： | 91410100170167831Q |
| 邮政编码： | 450001 |
| 董事会秘书： | 曹伟 |
| 电话： | 0371-67858887 |
| 传真： | 0371-67991111 |
| 电子邮箱： | [email protected] |
| 公司网址： | www.gltech.cn |
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 |
| 经营范围： | 传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环 保设备、机电设备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统集成及 技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器 仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备安装； 计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、销 售、技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务；房屋 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、历史沿革及股权变动情况
（一）有限公司设立（ 1994 年 1 月）
公司前身为郑州市光力科技发展有限公司（以下简称“光力有限”）。
1994 年 1 月 22 日，郑州市光力科技发展有限公司（以下简称“光力有限”）
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成立，取得了郑州工商局核发的《企业法人营业执照》。光力有限成立时注册资 本为人民币 30 万元，其中王艳君以货币资金出资 24 万，赵彤宇以技术出资为 6 万。
（二）股份公司设立（ 2011 年 1 月）
2010 年 10 月 26 日，光力有限召开股东会，同意光力有限整体变更设立股 份公司。经公司 2010 年 12 月 24 日召开的创立大会决议通过，光力有限股东赵 彤宇、陈淑兰作为发起人，将经审计的光力有限截至基准日 2010 年 8 月 31 日的 账面净资产折合股本 3,000.00 万元，剩余净资产计入股份公司的资本公积。
2011 年 1 月 17 日，公司依法办理了工商注册登记，取得注册号为 410199100001649 的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵彤宇 | 2,760.00 | 92.00 |
| 2 | 陈淑兰 | 240.00 | 8.00 |
| - | 合 计 | 3,000.00 | 100.00 |
（三）股份公司设立后至首次公开发行并在创业板上市前的股本变动
1 、公司增资至 4,100 万元（ 2011 年 3 月）
2011 年 3 月 6 日，光力科技股东赵彤宇、陈淑兰与郑州万丰隆实业有限公 司（以下简称“郑州万丰隆”）、李祖庆、赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、朱 瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、李波、李文广、赵彤凯签订《郑州光力 科技股份有限公司增资扩股协议》，各方约定将公司总股本由 3,000 万元增加到 4,100 万元，同意新增 1,100 万股分别由赵彤宇、郑州万丰隆、李祖庆、赵彤亚、 孙建华、刘春峰、李玉霞、朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、李波、李 文广及赵彤凯认购，认购价格为每股 1 元。
2011 年 3 月 22 日，光力科技召开 2011 年度第一次临时股东大会并作出决 议，审议通过本次增资事宜并相应修改公司章程。
2011 年 3 月 30 日，光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州
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1-1-1-51
工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵彤宇 | 3,081.90 | 75.17 |
| 2 | 郑州万丰隆 | 500.00 | 12.20 |
| 3 | 陈淑兰 | 240.00 | 5.85 |
| 4 | 李祖庆 | 67.20 | 1.64 |
| 5 | 赵彤亚 | 42.00 | 1.02 |
| 6 | 李玉霞 | 28.00 | 0.68 |
| 7 | 赵彤凯 | 26.60 | 0.65 |
| 8 | 朱瑞红 | 24.50 | 0.60 |
| 9 | 孙建华 | 14.20 | 0.35 |
| 10 | 李晓华 | 14.00 | 0.34 |
| 11 | 张俊峰 | 11.90 | 0.29 |
| 12 | 刘春峰 | 10.50 | 0.26 |
| 13 | 王凯 | 10.50 | 0.26 |
| 14 | 李波 | 10.50 | 0.26 |
| 15 | 李文广 | 10.50 | 0.26 |
| 16 | 丁连英 | 7.70 | 0.19 |
| - | 合 计 | 4,100.00 | 100.00 |
2 、公司增资至 4,600 万元（ 2011 年 5 月）
2011 年 4 月 18 日，光力科技召开 2011 年度第二次临时股东大会并作出决 议，同意将注册资本由 4,100 万元增加至 4,600 万元，其中新股东江苏国投衡盈 创业投资中心（有限合伙）（以下简称“江苏国投衡盈”）认购新增股本 300 万元， 深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）认购新增股本 90 万元， 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司（以下简称“郑州百瑞投资”）认购新增股 本 60 万元，北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京明石”） 认购新增股本 50 万元。
2011 年 4 月 20 日，投资者深圳创新投、郑州百瑞投资与光力科技、赵彤宇 签订《投资合同书》，各方约定深圳创新投以 990 万元认购光力科技 90 万股股份， 郑州百瑞投资以 660 万元认购光力科技 60 万股股份。
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2011 年 4 月 22 日，投资者北京明石与光力科技签订《增资协议》，双方约 定北京明石以现金人民币 550 万元认购光力科技 50 万股股份。
2011 年 4 月 22 日，投资者江苏国投衡盈与光力科技签订《增资协议》，双 方约定江苏国投衡盈以现金人民币 3,300 万元认购光力科技 300 万股股份。
2011 年 5 月 20 日，光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵彤宇 | 3,081.90 | 66.99 |
| 2 | 郑州万丰隆 | 500.00 | 10.87 |
| 3 | 江苏国投衡盈 | 300.00 | 6.52 |
| 4 | 陈淑兰 | 240.00 | 5.22 |
| 5 | 深圳创新投 | 90.00 | 1.96 |
| 6 | 李祖庆 | 67.20 | 1.46 |
| 7 | 郑州百瑞投资 | 60.00 | 1.30 |
| 8 | 北京明石 | 50.00 | 1.09 |
| 9 | 赵彤亚 | 42.00 | 0.91 |
| 10 | 李玉霞 | 28.00 | 0.61 |
| 11 | 赵彤凯 | 26.60 | 0.58 |
| 12 | 朱瑞红 | 24.50 | 0.53 |
| 13 | 孙建华 | 14.20 | 0.31 |
| 14 | 李晓华 | 14.00 | 0.30 |
| 15 | 张俊峰 | 11.90 | 0.26 |
| 16 | 刘春峰 | 10.50 | 0.23 |
| 17 | 王凯 | 10.50 | 0.23 |
| 18 | 李波 | 10.50 | 0.23 |
| 19 | 李文广 | 10.50 | 0.23 |
| 20 | 丁连英 | 7.70 | 0.17 |
| - | 合 计 | 4,600.00 | 100.00 |
3 、公司增资至 6,900 万元（ 2012 年 6 月）
2012 年 6 月 3 日，光力科技召开 2011 年度股东大会并作出决议，同意以截 止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 4,600 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增 2,300 万股，剩余资本公积 6,555.44 万元，转增后公司
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总股本为 6,900 万股。
2012 年 6 月 19 日，光力科技完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵彤宇 | 4,622.85 | 66.99 |
| 2 | 郑州万丰隆 | 750.00 | 10.87 |
| 3 | 江苏国投衡盈 | 450.00 | 6.52 |
| 4 | 陈淑兰 | 360.00 | 5.22 |
| 5 | 深圳创新投 | 135.00 | 1.96 |
| 6 | 李祖庆 | 100.80 | 1.46 |
| 7 | 郑州百瑞投资 | 90.00 | 1.30 |
| 8 | 北京明石 | 75.00 | 1.09 |
| 9 | 赵彤亚 | 63.00 | 0.91 |
| 10 | 李玉霞 | 42.00 | 0.61 |
| 11 | 赵彤凯 | 39.90 | 0.58 |
| 12 | 朱瑞红 | 36.75 | 0.53 |
| 13 | 孙建华 | 21.30 | 0.31 |
| 14 | 李晓华 | 21.00 | 0.30 |
| 15 | 张俊峰 | 17.85 | 0.26 |
| 16 | 刘春峰 | 15.75 | 0.23 |
| 17 | 王凯 | 15.75 | 0.23 |
| 18 | 李波 | 15.75 | 0.23 |
| 19 | 李文广 | 15.75 | 0.23 |
| 20 | 丁连英 | 11.55 | 0.17 |
| - | 合 计 | 6,900.00 | 100.00 |
（四）公司首次公开发行并在创业板上市后的股本变动
1 、公司首次公开发行，增资至 9,200 万元
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1175 号”文核准，公司于 2015 年 6 月向社会公众公开发行人民币普通股 2,300 万股，发行价格为 7.28 元/ 股，公司本次发行的募集资金净额为 13,937.57 万元。2015 年 7 月 2 日，公司股 票在深交所创业板上市。
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首次公开发行后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵彤宇 | 4,622.85 | 50.25 |
| 2 | 郑州万丰隆 | 750.00 | 8.15 |
| 3 | 江苏国投衡盈 | 450.00 | 4.89 |
| 4 | 陈淑兰 | 360.00 | 3.91 |
| 5 | 深圳创新投 | 135.00 | 1.47 |
| 6 | 李祖庆 | 100.80 | 1.10 |
| 7 | 郑州百瑞投资 | 90.00 | 0.98 |
| 8 | 北京明石 | 75.00 | 0.82 |
| 9 | 赵彤亚 | 63.00 | 0.68 |
| 10 | 李玉霞 | 42.00 | 0.46 |
| 11 | 赵彤凯 | 39.90 | 0.43 |
| 12 | 朱瑞红 | 36.75 | 0.40 |
| 13 | 孙建华 | 21.30 | 0.23 |
| 14 | 李晓华 | 21.00 | 0.23 |
| 15 | 张俊峰 | 17.85 | 0.19 |
| 16 | 刘春峰 | 15.75 | 0.17 |
| 17 | 王凯 | 15.75 | 0.17 |
| 18 | 李波 | 15.75 | 0.17 |
| 19 | 李文广 | 15.75 | 0.17 |
| 20 | 丁连英 | 11.55 | 0.13 |
| 21 | 其他A股投资者 | 2,300.00 | 25.00 |
| 合计 | 9,200.00 | 100.00 |
2 、授予限制性股票
2016 年 2 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《郑 州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并经 2016 年 2 月 22 日召开的公司第二届董事会十六次会议审议通过《郑州光力科技股份有限公司关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 61 名激励对象授予 82.30 万股限 制性股票，授予价格为 23.06 元/股。
瑞华于 2016 年 3 月 23 日出具了《郑州光力科技股份有限公司验资报告》（瑞 华验字【2016】41030004 号），审验了公司截至 2016 年 3 月 22 日止新增注册股 本及实收股本情况，确认截至 2016 年 3 月 22 日止，公司已收到 59 名激励对象 实际出资金额共计人民币 18,678,600.00 元，其中：计入实收股本的金额为人民
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币 810,000.00 元，计入资本公积的金额为人民币 17,868,600.00 元。
2016 年 4 月 5 日，公司召开第二届董事会十八次会议审议通过《关于<郑州 光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 以及《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，确认公司向 59 名激励对象授予 81.00 万股限制性股票，授予价格为 23.06 元/股。
2016 年 4 月 12 日，公司限制性股票首次授予登记完成，公司注册资本增至 9,281.00 万元。
3 、资本公积转增资本
经于 2016 年 4 月 26 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于公 司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司决定以截止 2015 年 12 月 31 日公司总 股本 9,200 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税）， 合计派现 1,380 万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 合计转增股本 9,200 万股。
公司已于 2016 年 5 月 27 日实施了上述利润分配方案，公司注册资本由 9,281 万元变更为 18,481 万元。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东、实际控制人为赵彤宇先生。截止本报告书签署日，赵彤宇先 生直接持股比例为 49.81%，通过郑州万丰隆实业有限公司控制公司股权比例为 8.08%，合计控制公司股权 57.89%，为公司控股股东、实际控制人。上市公司最 近三年未发生控股权变动的情形。
四、上市公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为赵彤宇先生。
赵彤宇先生基本情况如下：
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赵彤宇，1967 年 7 月出生，环境工程专业，工学硕士， EMBA。1987 年至 2000 年，任河南电力试验研究所技术干部；2001 年 3 月至 2011 年 1 月，任光力 有限执行董事、法定代表人；2011 年 1 月至今，任光力股份董事长、法定代表 人，郑州万丰隆董事长、法定代表人。
五、上市公司最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生资产重组情况。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产、 销售。公司拥有较强的研发能力和科技成果转化能力，在煤矿安全监控、电力安 全环保领域，上市公司取得了多项发明专利、众多的实用新型专利以及软件著作 权、软件产品，拥有领先于同行业的核心技术和自主知识产权。公司生产的煤矿 安全监控类产品和电力安全环保类产品在行业内具有明显的竞争优势，在下游煤 炭行业不景气的大环境下，公司经营业绩受到了一定影响，但优于同行业可比上 市公司。
上市公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-8 月 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | ||||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 煤矿安全监控类产品 | 3,981.68 | 57.30% | 7,635.08 | 63.25% | 9,273.77 | 72.84% |
| 电力安全环保类产品 | 1,074.67 | 15.46% | 1,123.22 | 9.30% | 1,076.47 | 8.46% |
| 其他业务收入 | 1,892.20 | 27.24% | 3,313.10 | 27.45% | 2,380.81 | 18.70% |
| 合计 | 6,948.55 | 100% | 12,071.40 | 100.00% | 12,731.05 | 100.00% |
七、上市公司最近两年一期的主要财务指标
上市公司近两年一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-57
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目/日期 | 2016 年8 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 50,118.37 | 50,234.17 | 36,344.44 |
| 负债总额 | 4,846.87 | 4,658.26 | 7,143.30 |
| 所有者权益合计 | 45,271.50 | 45,575.91 | 29,201.14 |
| 归属于母公司所有者的 所有者权益 |
45,271.50 | 45,495.06 | 29,118.78 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目/年度 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 6,948.55 | 12,071.40 | 12,731.05 |
| 营业成本 | 2,905.83 | 5,041.85 | 4,829.69 |
| 营业利润 | 583.14 | 1,614.55 | 2,681.18 |
| 利润总额 | 1,256.26 | 2,700.11 | 3,881.91 |
| 净利润 | 1,151.83 | 2,437.20 | 3,406.84 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
1,156.45 | 2,438.71 | 3,411.25 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目/日期 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -553.53 | 2,873.98 | 4,789.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,238.47 | -545.31 | -506.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 555.38 | 11,795.15 | -558.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,236.61 | 14,123.82 | 3,725.06 |
（四）主要财务指标
| 2016.8.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 13.24 | 15.11 | 5.85 |
| 速动比率（倍） | 12.36 | 13.88 | 5.23 |
| 资产负债率（母公司） | 9.67% | 9.27% | 21.09% |
| 归属于母公司股东的每股净 资产（元） |
2.45 | 4.95 | 4.22 |
| 项 目 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.50 | 0.98 | 1.06 |
| 存货周转率（次/年） | 0.86 | 1.40 | 1.50 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,589.24 | 3,085.81 | 4,402.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 (万元) |
1,156.45 | 2,438.71 | 3,411.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于 | 789.05 | 1,958.90 | 2,913.25 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-58
| 母公司股东的净利润（万元） | |||
|---|---|---|---|
| 每股经营活动现金流量净额 （元/股） |
-0.03 | 0.18 | 0.36 |
| 基本每股收益（元） | 0.06 | 0.15 | 0.25 |
| 基本每股收益（扣除非经常性 损益后的净利润）（元） |
0.04 | ||
| 0.12 | 0.22 | ||
| 净资产收益率（加权平均） | 2.48% | 6.54% | 12.34% |
| 扣除非经常性损益后的净资 产收益率（加权平均） |
1.69% | ||
| 5.25% | 10.54% | ||
八、公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑 事处罚的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-59
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易对方系常熟亚邦的全体股东，为邵云保、邵晨 2 名自然人。截至本 报告书出具之日，交易对方持有常熟亚邦出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 720.00 | 90.00 |
| 2 | 邵晨 | 80.00 | 10.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 |
二、本次交易对方基本情况
（一）邵云保基本情况
1 、基本信息
| 姓名 | 邵云保 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32052019611012**** |
| 住所 | 江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区24幢307室 |
| 通讯地址 | 常熟市虞山北路255号 |
| 电话 | 133****1359 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近三年的职业和职务
最近三年，除担任常熟亚邦董事长外，邵云保未在其他单位任职。
3 、控制的企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有常熟亚邦 90%股权外，邵云保未投资其他 企业。
（二）邵晨基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-60
1 、基本信息
| 姓名 | 邵晨 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32058119861104**** |
| 住所 | 江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区24幢307室 |
| 通讯地址 | 常熟市虞山北路255号 |
| 电话 | 158****2086 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近三年的职业和职务
最近三年，除担任常熟亚邦监事、副总经理外，邵晨未在其他单位任职。截 至本报告书签署日，邵晨担任常熟亚邦副总经理。
3 、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有常熟亚邦 10%股权外，邵晨未投资其他企 业。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在 关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；根据 交易方案，本次交易完成后，亦不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高 级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-61
六、交易对方最近五年诚信情况
交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明
本次交易对方邵云保、邵晨为父子关系，比照《收购管理办法》，本次交易 对方构成一致行动人。
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方邵云保、邵晨已出具承诺函，承诺合法实际持有常熟亚 邦的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持 股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止 转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等权利限制， 亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保 全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程 序。同时，交易对方承诺此种状况截至本次交易资产交割完成之日止不会发生变 更。
九、交易对方关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信 息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次交易的交易对方邵云保、邵晨已出具承诺函，不存在泄露本次交易事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-62
第四章 标的资产基本情况
本次交易拟收购的交易标的为常熟亚邦 100%股权。常熟亚邦为军工装备配 套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）的电控系统及训练模拟器的研发、生产 与销售。常熟亚邦研制及生产的工程装备（舟桥）电控系统是舟桥实现自动化控 制的重要环节，主要产品包括工程装备 B、工程装备 C、工程装备 D、工程装备 A 等 4 型舟桥电控系统及工程装备 B、工程装备 A 等 2 型舟桥训练模拟器。目 前，常熟亚邦主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
一、基本情况
| 名称 | 常熟市亚邦船舶电气有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006年6月7日 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 实收资本 | 800万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 常熟市虞山北路255号 |
| 办公地址 | 常熟市虞山北路255号 |
| 法定代表人 | 邵云保 |
| 统一社会信用代码 | 91320581788880276D（1/1） |
| 经营范围 | 船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训 练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安 装销售。（涉及环评的经环保部门同意后方可生产）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
1 、设立情况（ 2006 年 6 月）
2006 年 5 月 25 日，邵国成、曹凤英签署《常熟市亚邦船舶电气有限公司章 程》，约定共同出资设立常熟亚邦。
2006 年 6 月 5 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具“京 永苏验字（2006）第 0118 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 5 日止，常熟 亚邦（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-63
2006 年 6 月 7 日，常熟亚邦办理完毕设立的工商登记手续，并取得苏州市 常熟工商行政管理局核发的注册号为 3205812109311 的《企业法人营业执照》。 设立时，常熟亚邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹凤英 | 35 | 70 |
| 2 | 邵国成 | 15 | 30 |
| 合计 | 50 | 100 |
2 、第一次股权变更及增资（ 2011 年 4 月）
2011 年 3 月 18 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意曹凤英将其持有 的 25 万元股权（占注册资本 50%）以总价 25 万元转让给唐以青，将其持有的 5 万元股权（占注册资本 10%）以总价 5 万元转让给邵晨，将其持有的 5 万元股权 （占注册资本 10%）以总价 5 万元转让给周敏；同意邵国成将其持有的 15 万股 权（占注册资本 30%）以总价 15 万元的价格转让给邵云保。同日，常熟亚邦召 开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至 100 万元，其中，唐以青出资 25 万元，邵云保出资 15 万元，周敏出资 5 万元，邵晨出资 5 万元。
同日，曹凤英分别与唐以青、邵晨、周敏签订《股权转让协议》，邵国成与 邵云保签订《股权转让协议》。
2011 年 4 月 18 日，苏州恒安会计师事务所出具“恒安内验（2011）210CS 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 18 日止，常熟亚邦已收到全体股东缴纳 的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。
2011 年 4 月 28 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记 手续，并取得苏州市常熟工商行政管理局换发的注册号为 320581000090787 的 《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐以青 | 50 | 50 |
| 2 | 邵云保 | 30 | 30 |
| 3 | 邵晨 | 10 | 10 |
| 4 | 周敏 | 10 | 10 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-64
合计 100 100
3 、第二次股权转让（ 2012 年 4 月）
2012 年 4 月 18 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意周敏将其持有公 司的 10 万元股权（占注册资本 10%）以总价 10 万元的价格转让给唐以青。同日， 周敏与唐以青签订《股权转让协议》。
2012 年 4 月 24 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐以青 | 60 | 60 |
| 2 | 邵云保 | 30 | 30 |
| 3 | 邵晨 | 10 | 10 |
| 合计 | 100 | 100 |
4 、第三次股权转让（ 2013 年 8 月）
2013 年 8 月 8 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意唐以青将其持有 公司的 60 万元股权（占注册资本 60%）以 60 万元转让给邵云保。同日，唐以青 与邵云保签订《股权转让协议》。
2013 年 8 月 30 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 90 | 90 |
| 2 | 邵晨 | 10 | 10 |
| 合计 | 100 | 100 |
依据常熟亚邦及邵云保确认，邵云保原与他人共同设立常熟市企光航海电气 有限公司并在该公司任职，后邵云保与其他股东于 2006 年 8 月同意解散常熟市 企光航海电气有限公司。鉴于邵云保需处理常熟市企光航海电气有限公司的相关 解散事宜，并为便利常熟亚邦的日常管理和运营，邵云保让其近亲属或常熟亚邦 的员工代其持有常熟亚邦的股权，其中，邵国成系邵云保的父亲，曹凤英系邵云
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-65
保的配偶，唐以青和周敏系常熟亚邦的员工；常熟市企光航海电气有限公司注销 后，邵云保解除前述股权代持，直接持有常熟亚邦股权。
依据邵云保、邵国成、唐以青、周敏、曹凤英确认并经核查，上述股权代持 现时已经解除，并已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且邵云保 现时所持常熟亚邦的股权系其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他 经济利益安排之情形。
5 、第二次增资（ 2015 年 7 月）
2015 年 7 月 8 日，常熟亚邦召开股东会作出决议并修改公司章程，同意增 加公司注册资本 700 万元，新增注册资本由邵云保认缴 630 万元，邵晨认缴 70 万元，认缴的注册资本均须 2015 年 12 月 18 日前全部缴足。根据常熟亚邦股东 出具的声明，本次增资的原因为增强公司资本实力，更好的促进公司业务发展。
2015 年 7 月 20 日，常熟亚邦办理完毕本次增资的工商变更登记手续。2016 年 4 月 18 日，本次新增注册资本由邵云保、邵晨缴足。本次增资股东缴纳新增 注册资本的时间与公司章程规定的时间不符。鉴于股东已经缴足出资，不存在损 害其他股东利益的情形，且主管部门已经出具证明常熟亚邦报告期内不存在被其 行政处罚或予以调查的情形，本次增资股东缴纳新增注册资本的时间与公司章程 规定的时间不符不会对本次交易构成实质性障碍。
本次增资完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 720 | 90 |
| 2 | 邵晨 | 80 | 10 |
| 合计 | 800 | 100 |
三、产权或控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，常熟亚邦的股权结构及控制关系如下图所示：
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1-1-1-66
==> picture [268 x 135] intentionally omitted <==
邵云保、邵晨合计持有常熟亚邦 100%股权，邵云保、邵晨为父子关系，邵 云保为常熟亚邦的实际控制人。
（二）下属子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，常熟亚邦没有子公司、分公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，常熟亚邦的公司章程中不存在可能对本次交易产生影 响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次交易完 成日起 36 个月内，光力科技委派 3 名董事、交易对方委派 2 名董事组成常熟亚 邦董事会，且由邵云保担任常熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起 36 个月后， 常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自本 次交易完成之日起 5 日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责 对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，常熟亚邦不存在影响其独立性的协议或其他安排。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-67
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
根据瑞华出具的瑞华审字【2016】01860152 号《审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦资产总额为 4,391.67 万元，其中，流动资产为 4,098.25 万元， 占比 93.32%；非流动资产总额为 293.42 万元，占比 6.68%。常熟亚邦的资产构 成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 249.27 | 5.68% |
| 应收票据 | 164.58 | 3.75% |
| 应收账款 | 2,016.24 | 45.91% |
| 预付款项 | 2.47 | 0.06% |
| 其他应收款 | 1,199.23 | 27.31% |
| 存货 | 459.79 | 10.47% |
| 其他流动资产 | 6.67 | 0.15% |
| 流动资产合计 | 4,098.25 | 93.32% |
| 非流动资产： | 0.00% | |
| 固定资产 | 142.16 | 3.24% |
| 长期待摊费用 | 124.71 | 2.84% |
| 递延所得税资产 | 26.54 | 0.60% |
| 非流动资产合计 | 293.42 | 6.68% |
| 资产总计 | 4,391.67 | 100.00% |
常熟亚邦的主要资产为货币资金、应收款项、存货和固定资产。截至 2016 年 6 月 8 月 31 日，货币资金、应收款项、存货和固定资产账面价值分别占资产 总额的 5.68%、76.97%、10.47%和 3.24%。
常熟亚邦固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输设备，固定资产产 权清晰，生产用机器设备、电子设备成新率较高，使用状态良好。截至 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦的固定资产情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类 别 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 机器设备 | 91.40 | 73.00 | 79.87% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-68
| 运输工具 | 14.47 | 2.54 | 17.55% |
|---|---|---|---|
| 电子设备及其他 | 79.01 | 66.62 | 84.32% |
| 合计 | 184.88 | 142.16 | 76.89% |
截至本报告书出具之日，常熟亚邦主要经营场所均为租赁取得，具体情况 如下：
| 出租方 | 承租方 | 租赁期限 | 租金 | 地址 | 租赁面积 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国营常熟市 虞山林场三 峰管理区 |
常熟亚邦 | 2016 年1 月1 日 -2021年12月31日 |
年租金20万元 | 常熟市三峰鱼家宕 （虞山北路255号） |
2,170.00 平米 |
| 邵云保、邵晨 | 常熟亚邦 | 2014 年1 月1 日 -2018年12月31日 |
2014年1月1日-2014年12月31日止， 年租金64,250 元；2015 年1 月1 日 -2015 年12 月31 日，年租金80,000 元；2016年1月1日-2016年12月31 日，年租金100,000元；2017年1月1 日-2017 年12 月31 日止，年租金 120,000元；2018年1月1日-2018年 12月31日止，年租金140,000元。 |
常熟市珠海路23号 | 332.78 平 米 |
| 江苏华御信 息技术有限 公司 |
常熟亚邦 | 2016 年7 月6 日 -2017年7月5日 |
每月租金4,080元 | 无锡市滨湖区绣溪路 58-21-403 |
113.39 平 米 |
上述租赁房产中，位于常熟市三峰鱼家宕（虞山北路 255 号）的房产及土地 为国营常熟市虞山林场所拥有。依据国营常熟市虞山林场三峰管理区、国营常熟 市虞山林场、常熟市国土资源局虞山尚湖旅游度假区分局、常熟虞山尚湖旅游度 假区管理委员会规划建设部出具的《关于土地和房屋产权情况的说明》，确认上 述租赁房产及其对应的土地属于国营常熟市虞山林场，能够用于生产经营，但因 历史遗留问题无法办理土地和房屋的权属证书，但不存在产权纠纷或潜在纠纷， 不存在应当拆迁、重建或者征收的情形，亦未被列入拆迁对象，未来五年内仍可 持续使用。
常熟市国土资源局已出具证明，证明常熟亚邦自 2014 年 1 月 1 日至今，一 直严格遵守和执行国家及地方有关土地方面的法律、法规、规章，未发生因违反 国家及地方有关土地的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
常熟市住房和城乡建设局已出具证明，证明常熟亚邦自 2014 年 1 月 1 日至 今，未发现有违反住房和城乡建设方面法律法规而收到其行政处罚的情形。
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1-1-1-69
常熟亚邦控股股东、实际控制人邵云保先生出具承诺函，承诺若常熟亚邦因 其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致常熟亚邦产生任何损失、 费用、支出，其将全额承担常熟亚邦的前述任何损失、费用、支出，且在承担前 述损失、费用、支出后不向常熟亚邦追偿，保证常熟亚邦不会因此而遭受任何损 失，保证常熟亚邦的持续经营。
（二）主要负债情况
截至 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦负债总额为 2,030.71 万元，构成情况如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 账面金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 1,246.16 | 61.37% |
| 应付职工薪酬 | 20.57 | 1.01% |
| 应交税费 | 702.67 | 34.60% |
| 应付股利 | 60.00 | 2.95% |
| 其他应付款 | 1.32 | 0.06% |
| 流动负债合计 | 2,030.71 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 2,030.71 | 100.00% |
截至 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦负债主要为应付账款、应交税费等流动负 债，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。其中，应付账款、应 交税费分别占负债总额的 61.37%、34.60%。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，常熟亚邦不存在对外担保情况
五、组织架构与人员构成情况
（一）常熟亚邦目前的组织架构
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1-1-1-70
==> picture [373 x 265] intentionally omitted <==
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股东会
执行董事
总经理
技
行 财 术 生 销 采 保
政 务 研 产 售 购 密
部 部 发 部 部 部 部
部
----- End of picture text -----
（二）常熟亚邦的人员构成情况
截至 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦的员工人数为 39 名；其中生产人员 9 人、技术研发人员 17 人、行政、管理人员 13 人。
1、董事、监事、高级管理人员
截至本报告书出具日，常熟亚邦董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 国 籍 |
境外 居留 权 |
现任 职务 |
兼职情况 | 简历 |
|---|---|---|---|---|---|
| 邵云保 | 中 国 |
无 | 执行 董事 兼总 经理 |
无 | 1995年3月至2011年5月，担任常熟市企光 航海电气有限公司执行董事；2011年3月至 今，担任常熟亚邦董事长兼总经理。 |
| 邵晨 | 中 国 |
无 | 副总 经理 |
无 | 2010年8月至2011年4月，担任常熟市电子 仪器厂技术员；2011年5月至今，历任常熟 亚邦监事、副总经理，2016年8月至今，担 任常熟亚邦副总经理。 |
| 刘宗政 | 中 国 |
无 | 副总 经理 |
无 | 2010年1月至2015年1月，担任中国人民解 放军某部工程师；2015年7月至今，担任常 熟亚邦副总经理。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-71
| 周敏 | 中 国 |
无 | 副总 经理 |
无 | 2000年3月至2005年2月，在常熟市瑞特 电气有限公司工作；2005年3月至2010年 12月，在常熟市电子仪器厂工作；2011年1 月至今，担任常熟亚邦副总经理。 |
|---|---|---|---|---|---|
| 杨吉铭 | 中 国 |
无 | 监事 | 无 | 2010年4月至2012年2月 ，担任昆山嘉驭 汽车饰件有限公司设备部主管；2012年3月 至今，担任常熟亚邦生产部经理；2016年8 月至今，担任常熟亚邦监事。 |
2 、核心技术人员
截至本报告书出具日，常熟亚邦核心技术人员为邵晨、刘宗政、周敏三人， 其简历见本小节之“1、董事、监事、高级管理人员”。
六、交易标的出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及 邵云保、邵晨 2 位股东提供的协议资料和相关承诺，交易标的不存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情况。
七、合法合规情况
截至本报告书出具日，常熟亚邦已经取得了工商、税务、安监、国土、劳动 和社保等主管部门出具的证明文件，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚 的情形。
八、报告期内经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
根据瑞华出具的《审计报告》，报告期内常熟亚邦的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表数据 | 2016 年8 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 4,098.25 | 2,749.63 | 1,141.49 |
| 非流动资产 | 293.42 | 202.94 | 95.80 |
| 资产总计 | 4,391.67 | 2,952.57 | 1,237.29 |
| 流动负债 | 2,030.71 | 1,693.24 | 560.22 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 2,030.71 | 1,693.24 | 560.22 |
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1-1-1-72
| 归属于母公司股 东权益合计 |
2,360.96 | 1,259.33 | 677.07 |
|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 2,360.96 | 1,259.33 | 677.07 |
| 利润表数据 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 2,812.76 | 2,015.27 | 1,912.91 |
| 营业利润 | 1,338.60 | 778.07 | 760.39 |
| 利润总额 | 1,338.30 | 778.07 | 760.39 |
| 净利润 | 1,001.63 | 582.26 | 569.38 |
| 归属于母公司股 东净利润 |
1,001.63 | 582.26 | 569.38 |
| 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东净利润 |
1,001.88 | 582.26 | 569.38 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 现金流量表数据 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-434.58 | 90.81 | 68.69 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-121.01 | -46.82 | -52.36 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
700.00 | - | - |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
144.42 | 43.99 | 16.32 |
（二）非经常性损益
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -0.20 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
-0.10 | 0.00 | - |
| 小 计 | -0.30 | 0.00 | - |
| 所得税影响额 | -0.05 | 0.00 | - |
| 合 计 | -0.25 | 0.00 | - |
九、主营业务发展情况
（一）常熟亚邦的主营业务
常熟亚邦为军工配套企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及 训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及
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1-1-1-73
训练模拟器的主要供应商。
常熟亚邦长期与军用工程装备专业科研单位进行合作，是其长期定点研发和 试验基地，为其电控系统相关核心部件供应商。2015 年底开始，相关科研院所 不再从事盈利性业务，在此之前该单位为工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟 器生产单位，常熟亚邦为主要配套单位，提供的产品主要为工程装备（舟桥）电 控系统成品及训练模拟器成品的主体部件。相关科研院所不再从事盈利性业务后， 常熟亚邦参研并已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向 工程装备（舟桥）总装单位配套。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，常熟亚邦属 于“ C40 仪器仪表制造业”，具体为“工业自动控制系统装置制造”，行业分类 代码为 C4011。
（二）业务资质
常熟亚邦的产品主要供军方使用，在我国从事军工产品的生产需要经过军方 严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人资 格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履 约信用情况等多个方面。
根据相关规定以及常熟亚邦拥有的资格、证书，常熟亚邦具备军工配套企业 所需相关业务资质。
（三）主要产品及应用
电控系统是实现对军用工程装备（舟桥）随动控制的重要环节，具体功能包 括实施作业控制、在线故障检测与系统状态显示等。常熟亚邦已通过军方设计定 型的产品包括 4 型工程装备（舟桥）电控系统及 2 型工程装备（舟桥）训练模拟 器，产品简介如下：
军用工程装备（舟桥）电控系统。该产品是实现军用工程装备（舟桥）自动 化操作的重要环节，其工作基本原理是根据各个传感器的检测信号，CAN 总线 将信号传递至控制器，操作人员根据舟桥现时状态由操作器发送操作指令至控制 器，控制器输出信号至电磁阀，进而驱动液压装置实现舟桥装置的机械运动，使
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1-1-1-74
舟桥在实操中达到精准、高效、安全的效果。
训练模拟器。由于军用舟桥具有系统复杂、技术含量高等特点，操作人员实 装操作前需要训练、熟悉对舟桥的操作。通过分析实装作业的特点、结构组成， 对舟桥作业流程和机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，通过高 级软件编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学符合仿真技术”进行复 杂结构体的物理仿真。训练模拟器能为军队提供经济、高仿真的训练模拟平台， 具备较好的模拟训练效果。
目前，常熟亚邦的上述主要产品已经通过设计定型，具备向军方批量供应的 条件和能力。常熟亚邦主要产品是构成军用工程装备（舟桥）的重要配套设备， 其与下游关系如下图所示。
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（四）常熟亚邦最近二年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率
| 2016 年1-8 月 | |||
|---|---|---|---|
| 产品类别 | 销售收入（万元） | 销售成本（万元） | 毛利率 |
| 电控系统及配件 | 2,506.36 | 1,042.56 | 58.40% |
| 训练模拟器 | 289.95 | 110.93 | 61.74% |
| 其他 | 11.32 | 2.36 | 79.15% |
| 合计 | 2,807.63 | 1,155.86 | 58.83% |
| 2015 年度 | |||
| 产品类别 | 销售收入（万元） | 销售成本（万元） | 毛利率 |
| 电控系统及配件 | 1,979.24 | 960.72 | 51.46% |
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1-1-1-75
| 其他 | 30.77 | 14.10 | 54.18% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 2,010.01 | 974.82 | 51.50% |
| 2014 年度 | |||
| 产品类别 | 销售收入（万元） | 销售成本（万元） | 毛利率 |
| 电控系统及配件 | 1,900.09 | 986.62 | 48.08% |
| 其他 | 12.82 | 2.43 | 81.05% |
| 合计 | 1,912.91 | 989.06 | 48.30% |
（五） 常熟亚邦主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，常熟亚邦主要产品的产能、产量和销量如下：
单位：套
| 单位：套 | 单位：套 | 单位：套 | 单位：套 | 单位：套 | 单位：套 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-8 月 | |||||
| 产品分类 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
| 电控系统 | 45 | 33 | 64.71% | 33 | 100.00% |
| 训练模拟器 | 12 | 12 | 100.00% | 12 | 100.00% |
| 2015 年度 | |||||
| 产品分类 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
| 电控系统 | 68 | 55 | 80.88% | 55 | 100.00% |
| 2014 年度 | |||||
| 产品分类 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
| 电控系统 | 38 | 31 | 81.58% | 31 | 100.00% |
2、主要产品销售价格变动趋势
常熟亚邦提供的主要产品包括工程装备（舟桥）电控系统及配件、训练模拟 器。主要产品价格根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。当出现军品所需 外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提出调整价格的 申请，军方有权同意或不同意该等价格调整。报告期内，公司常熟亚邦主要产品 销售价格保持稳定。
3、前五名客户情况
2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，常熟亚邦对前五名客户销售额分别为 1,912.91 万元、2,015.27 万元和 2,812.76 万元，占同期营业收入的比例均为 100%。 其中，2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，常熟亚邦第一大客户销售金额占营 业收入的比例分别为 92.31%、54.49%和 67.38%，常熟亚邦客户较为集中。目前
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1-1-1-76
国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相 应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、 用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业，因此，军品行业 分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。
常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的，常熟亚邦的终端客户均 有较强的稳定性和粘性，但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变 化，将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。
（六） 常熟亚邦主要原材料、能源的供应情况
1、常熟亚邦主营业务成本构成情况
常熟亚邦主要原材料包括电子、电器元器件、电气设备等，主要能源为电力。 因生产环节不涉及高耗能，对电力的需求较低，电力成本占成本的比例较低。
报告期内，常熟亚邦主营业务成本中，直接材料占比较高，2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-8 月，耗用的金额分别为 974.37 万元、957.94 万元以及 1,131.62 万元，占主营业务成本之比分别为 98.51%、97.93%以及 97.54%。
2、主要原材料耗用情况
单位：万元
| 类别 | 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-8 月 | 2016 年1-8 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子、电器元器件类 | 777.13 | 79.76% | 536.37 | 55.99% | 287.40 | 25.40% |
| 其中：PLC控制模 块 |
683.41 | 70.14% | 442.85 | 46.23% | 267.68 | 23.65% |
| 电气设备 | 39.43 | 4.05% | 298.00 | 31.11% | 756.63 | 66.86% |
| 其中：控制盒 | - | 0.00% | 154.18 | 16.09% | 445.79 | 39.39% |
| 电工器材 | 78.65 | 8.07% | 73.20 | 7.64% | 38.62 | 3.41% |
| 辅料类 | 79.15 | 8.12% | 50.37 | 5.26% | 48.97 | 4.33% |
| 合计 | 974.37 | 100.00% | 957.94 | 100.00% | 1,131.62 | 100.00% |
常熟亚邦主要供应商都选自《合格供方名录》，总体稳定。报告期内核心部 件在装备定型时确定，价格总体较为平稳。军品订单有小品量、多种类的特点， 不同订单之间的材料构成会存在差异。
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1-1-1-77
从原材料占比情况看，电子、电器元器件类原材料、电气设备原材料占比最 高，为主要耗用原材料，是由产品设计定型技术标准构成所决定的。从占比趋势 来看，电子、电器元器件类原材料占比逐渐降低，电气设备原材料占比逐渐上升， 主要原因在于：①2014 年常熟亚邦销售的工程装备 C 控制箱总成产品，耗用的 核心部件 PLC 控制模块以及菲尼克斯接线端子较多，该型产品当年度订单量较 大，导致电子、电器元器件类原材料占比较高；②2015 年开始，工程装备 C 控 制箱总成产品订单量下降，而另一方面 2015 年底开始，常熟亚邦开始向客户供 应工程装备 A、工程装备 B、工程装备 D 等电控系统成套产品，部分产品结构 复杂、单套产品体量大，核心部件除 PLC 控制模块外，还包括诊断仪、有线控 制盒、无线控制盒等电气设备，导致 2015 年、2016 年 1-8 月电子、电器元器件 类原材料占比下降、电气设备类原材料占比上升；③PLC 控制模块部分型号采购 价格下降，也是 2015 年、2016 年 1-8 月电子、电器元器件类原材料占比下降的 重要原因。
电工器材、辅料类主要是非核心、非重要部件，成本占比较低。
3、主要原材料及能源价格趋势
常熟亚邦主要原材料为经营所需要的电子、电器元器件、电气设备等产品， 该类产品市场竞争充分，供应量充足，报告期内原材料采购价格总体平稳。常熟 亚邦所在地电力价格保持稳定，能源成本在常熟亚邦成本中的比例很小。
4、前五名供应商情况
2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，常熟亚邦对前五名供应商采购额分别为 780.40 万元、819.89 万元和 1,294.20 万元，占同期采购总额的比例分别为 83.36%、 76.35%和 85.52%。
2014 年，常熟亚邦向供应商 A 采购额占比超过 50%，主要系该年度耗用的 PLC 控制模块较多。除 2014 年外，报告期内不存在对单个供应商年度采购额超 过 50%的情形。报告期内，常熟亚邦前五名供应商及其关联方与其不存在其他（潜 在的）关联关系或同业竞争、其他利益安排。
（七） 主要产品流程图
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1-1-1-78
- 1、设计和开发流程图如下所示：
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- 2、产品实现流程图如下所示：
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1-1-1-79
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（八） 经营模式
1、采购模式
常熟亚邦对外采购主要分两类，一类是主要原材料、部件的采购，另一类是 非重要、非核心材料的外协采购。常熟亚邦主要供应商都选自《合格供方名录》，
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1-1-1-80
报告期内核心部件供应商由军方单位指定。
（1）采购分类
常熟亚邦在生产中所需的主要原材料、部件从《合格供方名录》中选择供应 商采购。对于少部分非重要、非核心部件由外协完成，外协方亦需在《合格供方 名录》中选择。根据常熟亚邦产品的材料构成，目前外购原材料、部件分类如下：
| 原材料类别 | 具体内容 |
|---|---|
| 电子、电器元器件类 | PLC模块、电连接器、指示灯、保险丝等、开关、航空插头、线 路板、二极管、各类端子、传感器、集成电路、电阻等 |
| 电气设备 | 诊断仪、显示屏、遥控器、有线控制盒、无线控制盒、控制箱、 控制器、监控设备、继电器、CAN总线设备等 |
| 电工器材 | 电线、电箱、电缆、铜芯线等 |
| 辅料类 | 套管、扎带、铭牌、箱体、支架、焊料等 |
常熟亚邦的外协内容主要为外协加工，包括印制电路板、喷漆、台架和铭牌 等非核心、非重要的部件简单加工。
（2）合格供应商的确定
常熟亚邦根据质量管理体系要求建立了采购《合格供方名录 》，所有拟选择 的供方（含外协）必须在《合格供方名录》中。进入该名录供应商均需常熟亚邦 管理层签字确认，对于设计定型文件中规定的重要原材料、部件，经选择的供应 商需军代表签字确认。
《合格供方名录》进行动态管理，对于首次评价的供方（含外协），需要根 据采购产品类别、重要程度、对供方的质量保证能力等因素展开评价，通过评价 审核后由常熟亚邦管理层、军代表批准，方可纳入《合格供方名录》。对于不符 合合格供应商标准的，则及时调出《合格供方名录》。
（3）采购流程图
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1-1-1-81
2、生产模式
（1）自主生产
常熟亚邦产品全部供军方单位使用，军品需求的计划性和定制化特征使得产 品细分型号较多、批次多，需要根据军方单位要求进行设计、组装、调配和组织 生产。为充分发挥自身的优势，常熟亚邦侧重于电控系统及训练模拟器核心部分 的承研承制，即重心放在产品方案设计、程序开发、调试检验、质量控制等关键 环节，产品的生产过程做到：“数量清、批次清、质量清、生产动态清、人员清； 分批投料、分批加工、分批转工、分批入库、分批保管发放、分批装配”。常熟 亚邦的生产模式具有较强的灵活性、适应性和可变化性，能够根据订单而非库存 来决定产量，提高企业的应变能力。
常熟亚邦产品按照用户需求批量生产，生产过程中严格按照国家军用标准和 质量管理体系要求进行质量监控，并接受驻厂军代表的日常监督检查或由军方随 机检查。常熟亚邦每批次产品出厂均须接受军方检验。
（2）外协部分
常熟亚邦的外协内容主要为外协加工，主要是对非核心、非重要的部件进行 简单加工，主要包括印制电路板、喷漆、台架和铭牌等。对于外协加工的部件， 由常熟亚邦提出加工需求和要求，外协单位根据常熟亚邦的需求进行加工，每批 协作部件进厂均需检验合格后才可装配使用。对于外协加工，常熟亚邦实行从外 协方的选择、加工过程、进厂检验等全程控制，以确保外协加工符合军品质量管 理要求。
（3）生产流程图
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1-1-1-82
==> picture [303 x 436] intentionally omitted <==
3、销售模式
军方或相关军工企业是常熟亚邦军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟 器的主要买方，常熟亚邦的销售方式为直销。常熟亚邦直接和客户（军方或军工 企业）签订销售合同，产品价格根据《军品价格管理办法》由军方审价确定。当 出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军品生产企业可以向军方提 出调整价格的申请，军方有权同意或不同意该等价格调整。签订合同后，常熟亚 邦与客户按照约定形式进行结算。
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常熟亚邦的主营业务收入来源于军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟
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1-1-1-83
器的销售。常熟亚邦根据与客户签订的销售合同或订单，组织完成生产。收入确 认方法为，经客户代表验收合格并已发货，收入金额可以确定，且已收到货款或 预计可收回货款，成本能够可靠计量。销售收入与销售成本、各项税费之间的差 额即为常熟亚邦的盈利来源。
5、结算模式
在销售结算方面，下游客户均为军方单位或军工企业，销售合同基本都为客 户指定的格式条款，付款节点多为货到经客户验收合格后一定时间内付款。在采 购结算方面，常熟亚邦通常按与供方约定的合同履约进度付款结算。常熟亚邦主 要客户主要为军方或军工企业，在长期的合作中建立了良好的商业关系，违约风 险较低。
（九） 产品质量控制情况
1、质量控制标准
质量是企业长远发展的永恒主题，是企业的生命线。常熟亚邦历来高度重视 产品质量，根据 GJB 9001B-2009 标准，坚持“以质量取信顾客、以技术满足顾 客、以管理提升质量”的质量管理方针，结合自身的产品特点、管理特点和有关 法律法规编制成了《质量手册》。该手册以过程为基础，共包含 16 个程序文件， 是常熟亚邦开展质量策划、质量控制、质量保证和质量改进活动的纲领性文件。
常熟亚邦已获得从事军工配套业务所需具备的相关质量管理体系认证。
2、质量控制措施
（1）明确过程活动内容
常熟亚邦的质量管理体系中将过程活动进行了明确划分，分为管理过程、产 品实现过程、支持过程以及监视测量和分析过程，以便于明确质量控制要点和责 任。
管理过程包括：体系建设策划、方案目标明确、管理职能分配、资源管理、 体系监视和测量、内部审核、管理评审、持续改进等。
产品实现过程包括：市场调研、顾客需求识别、产品设计开发、器材采购供
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1-1-1-84
应、产品外包、产品制造、测量、交付和售后服务等。
支持过程包括：素质培训、资源配备、信息提供等。
监视测量和分析过程包括：监视测量和分析的策划、对过程的监视和测量、 统计分析、改进措施。
（2）明确职责、全员参与
为使质量管理体系过程有效实施，常熟亚邦对不同过程活动内容的职责进行 了明确划分，明确不同部门间的相互协作关系。军品质量无小事，所有人员在整 个质量管理活动中各司其职，全员参与质量管理，确保质量管理体系运行有效， 保证产品质量。
（3）资源保障
常熟亚邦管理层对质量管理工作从组织结构、队伍建设、资源提供、经费保 障以及行政授权等方面给予必要的人、财、物资源的配备和信息保障，以支持和 保障质量管理工作有效开展。
（4）产品实现过程可追溯
在产品实现全过程中，使用适当的方法，识别产品和状态并对其进行标识， 对有追溯要求的场合，以适宜的方法对产品的唯一性进行标识，并保存相应记录， 防止不同产品之间和不同状态的产品之间以及不同批次之间的混淆和误用。
3、产品质量纠纷情况
常熟亚邦产品如出现质量问题，会按照合同要求进行协商处理。报告期内， 常熟亚邦军品科研、生产能按合同或客户要求交付的时间交付，实物质量符合合 同和相关技术文件要求，未出现过重大质量问题，技术服务保障及时、质量高， 无顾客投诉情况发生，军方和客户均满意。
（十）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
| 序 号 |
阶 段 |
||
|---|---|---|---|
| 名称 | 简介 | ||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-85
| 1 | 综合 动态 图表 显示 技术 |
综合动态图表显示技术是一种将图标、表盘信息动态统一显示在屏幕上的技 术。动态是指表盘显示的指针、刻度范围、刻度精度、显示位置、显示方式 等都可以动态生成，可以最大限度的满足不同应用场景、不同客户的要求。 例如：指示盘的刻度可以随显示内容的大小等级进行自动变化刻度、颜色并 实时更新。传感器检测数据可根据设定参数边界进行报警，架设状态信息和 参数信息可进行存储；传感器采集数据采用虚拟仪表盘进行显示，配有数字 显示，使用户观察更加直接和清晰。 |
批 量 应 用 |
|---|---|---|---|
| 2 | 训练 模拟 技术 |
桥梁结构复杂，连接机构多，模拟训练过程中涉及的运动、图形仿真复杂， 如不能较为真实的模拟实装的作业流程，将降低训练模拟器的使用效果。常 熟亚邦研发的训练模拟技术在分析实装作业特点、结构组成的基础上，将作 业流程及机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，结合高级语 言编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学复合仿真技术”进行复杂结 构体的物理仿真。通过软件实测将复杂结构体的多输入多输出运动进行分解 处理，设计了一套动力学和运动学的复合仿真方法，在保证复杂结构体作业 拟实性的前提下，提高了运算效率，满足软件运行实时性需求。 |
批 量 应 用 |
| 3 | 特种 桥梁 作业 架设 控制 系统 |
特种桥梁作业控制系统将采集到现场的控制信号和状态信号进行逻辑分析， 根据架设控制算法、安全算法以及逻辑互锁算法进行运算，并将结果转换成 控制指令，输出到液压系统的电磁阀和指示单元，驱动液压系统工作和指示 相应的工作状态。另外，控制系统将采集的液压系统的现场状态信号（如： 压力传感器、温度、电磁阀驱动电流等模拟量信号等），在进行分析运算后， 将数据通过总线传送到显示终端进行系统状态显示，以便操作人员全面掌握 桥梁架设状态。 |
批 量 应 用 |
| 4 | 电气 控制 箱的 电磁 兼容 技术 |
电磁兼容在大多数项目的电气设计中是项重要指标，而且对电气系统的影响 也显得越来越重要，特别是含有各种电子元器件的电气控制箱。抑制电磁干 扰的方法有两种，一是限制内部辐射的电磁能量泄漏出该内部区域，二是防 止外来的辐射干扰进入某一区域。公司在电气控制箱设计的电磁兼容技术上 积累了丰富的技术基础和实践经验，掌握了电磁屏蔽、线缆屏蔽、接地设计 以及滤波设计等一系列技术要点，并在各种项目中得到广泛应用。 |
批 量 应 用 |
2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月，常熟亚邦研发费分别为 50.91 万元、 72.84 万元和 73.01 万元，占当期营业收入的比重分别为 2.66%、3.61%和 2.60%。
（十一）关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明
交易对方承诺，常熟亚邦拟 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,150 万元、1,500 万元、1,775 万元，2016 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 4,425 万元。 本次交易的业 绩承诺综合考虑了军工行业发展前景、军用工程装备（舟桥）应用前景、常熟亚 邦核心优势及订单情况等多方面因素，其可实现性的原因分析如下：
1、国防经费支出不断增长，军工行业稳定增长
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1-1-1-86
国防经费支出的投入直接决定了军事装备水平，当前复杂的国际政治环境以 及地缘政治环境，对我国提出了更紧迫、更高军事装备升级要求。近年来我国国 防经费支出保持在 10%以上的年度增长率，2016 年国防经费支出预算达到 9,500 亿元之多，但国防经费支出占 GDP 比重仍然偏小，远低于发达国家国防经费支 出占 GDP 达 3%以上的水平。2016 年 1 月 1 日，中央军委印发《关于深化国防 和军队改革的意见》，新一轮军队改革目标在于通过高效化、实战化来提高国防 实力，这一目标的实现离不开军工行业的支持。可以预见，未来国防经费的投入 仍有较大上涨空间，国防经费支出的不断增长是军工行业稳定增长的基础。
2、多样化军事任务能力的目标提升军用工程装备（舟桥）应用空间
根据国务院新闻办公室 2011 年发布的《2010 年中国的国防》，中国当前面 临的安全挑战更加多元和复杂，中国国防新时期的目标和任务也发生了转变， “加大全面建设现代后勤力度，提高以打赢信息化条件下局部战争能力为核心的 完成多样化军事任务能力”已经成为中国国防新时期的发展目标的重要组成部分。 根据国务院新闻办公室 2013 年发布的《中国武装力量的多样化运用》，中国军 方要“树立综合安全观念，有效遂行非战争军事行动任务。适应安全威胁新变化， 重视和平时期武装力量运用。积极参加和支援国家经济社会建设，坚决完成抢险 救灾等急难险重任务”，“加强应急救援、海上护航、撤离海外公民等海外行动能 力建设，为维护国家海外利益提供可靠的安全保障”。
军事任务能力多样化目标将为军用工程装备（舟桥）在军用领域的新发展提 供空间。
3、军品行业特点及较强行业竞争地位
军用工程装备（舟桥）是重要的战时遂行和后勤保障军用装备，国内军用舟 桥成套产品供应仅由个别军工企业供应，相关研制亦是按照专业环节指定有关军 事科研院所负责。对于军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器，目前国内 的批量生产单位主要为常熟亚邦，其在该细分行业居于主导地位。鉴于军品行业 管理特点，军方或军工企业对供应商存在较强的粘性，常熟亚邦具备较强的研制 和生产实力，能够保持国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器主要供 应商的地位。因此，国防支出的不断增长将带动军品行业的发展，相应的军用工
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1-1-1-87
程装备（舟桥）及配套产业亦将不断发展。 常熟亚邦 2016 年已在手订单充足， 随着军品销售收入的稳定增长及未来多款新产品陆续进入批量生产，常熟亚邦将 获得更多的盈利增长点。
综上，交易对方关于常熟亚邦 2016 年至 2018 年的业绩承诺是合理的，具 备较强的可实现性。
（十二）常熟亚邦行业地位及行业竞争情况
1、行业地位
常熟亚邦负责批量配套军用工程装备（舟桥）电控系统，主要包括工程装备 B、工程装备 C、工程装备 D、工程装备 A 四类舟桥所配备的电控系统。常熟亚 邦负责配套的电控系统是军用工程装备（舟桥）随动控制的重要环节，具体功能 包括实施作业控制、在线故障检测与系统状态显示等，常熟亚邦是当前国内该类 产品最主要的供应商。同时，军用工程装备（舟桥）具有系统复杂、技术含量高 等特点，军方单位与常熟亚邦共同研制出了工程装备 A、工程装备 B 训练模拟 器，相应产品已随装备一起通过军方设计定型，后续批量生产亦由常熟亚邦向军 用工程装备（舟桥）总装单位配套。常熟亚邦目前还参与数项在研项目，包括工 程装备 F、工程装备 E、工程装备 H、工程装备 I 和工程装备 G 等军用工程装备 项目，主要负责相关项目的作业控制系统研制，其中，工程装备 F 产品已完成定 型鉴定工作，相关项目通过定型鉴定以后相应的电控系统批量生产亦由常熟亚邦 向军用工程装备（舟桥）总装单位配套。
军用工程装备（舟桥）电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配 套，技术研发难度较大。基于军品行业的特殊性，严格的资质审批、较长周期的 采购决策及军方单位对现有供应商的粘性等因素，构成了军用工程装备（舟桥） 行业较高的进入壁垒，潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入；国际先 进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，使得国外类似产品进入国内的可能性 较低。预计在未来一定期间内，常熟亚邦将保持竞争优势地位。
但是，如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能及 时实现新产品的设计定型或者军用工程装备（舟桥）总装单位具备了相关产品的
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生产能力，将影响其在国内市场的竞争地位。
2、行业竞争情况
目前，常熟亚邦的产品包含军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器。 国家对军品施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应 产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、用 途等各有侧重。鉴于军品行业管理特点，以及军方或军工企业对供应商存在较强 的粘性，常熟亚邦目前是国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器最主 要的供应商，相关产品目前主要由常熟亚邦供应。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，常熟亚邦 100%股权最近三年未进行过资产评估。
十一、主要会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
销售商品的收入具体确认方法：经客户代表验收合格并已发货，收入金额可 以确定，且已收到货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、利息收入
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资 产利润的影响
报告期内，常熟亚邦重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重
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1-1-1-89
大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务 报表范围、变化情况及变化原因
常熟亚邦财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照《企业会计准则》及相关规定编制。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，常熟亚邦不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，常熟亚邦重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异， 未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形
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第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持有 的常熟亚邦 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有常熟亚邦 100%股权， 邵云 保、邵晨 2 名交易对方将成为公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行 股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资 产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 17,600.00 万元，其中，公司将以非公开发行股份方式支付 15,100.00 万元，占交 易对价的 85.80%；以现金方式支付 2,500.00 万元，占交易对价的 14.20%。
交易对方以其所持标的资产的权益认购公司非公开发行股份以及获取现金 对价的具体情况如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的资 产权益比例 |
股份对价 （万元） |
现金对价 （万元） |
认购股份 （股） |
占本次发行后 的股本比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 90.00% | 13,590.00 | 2,250.00 | 6,761,194.00 | 3.52% |
| 2 | 邵晨 | 10.00% | 1,510.00 | 250.00 | 751,243.00 | 0.39% |
| 合计 | 100.00% | 15,100.00 | 2,500.00 | 7,512,437.00 | 3.91% |
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
（二）发行股份募集配套资金
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1-1-1-91
上市公司拟向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费 用及相关税费。
二、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均为非公开发行。
1 、发行股份及支付现金购买资产的发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为常熟亚邦所有股东：邵云保、 邵晨。
2 、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资 者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金 管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1 、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
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易日光力科技股票的交易均价的 90%。本次发行股票定价基准日为公司第二届董 事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行价格为 20.10 元/股。公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%＝(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总量)*90%，计算结果为 20.08 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
2 、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1 、发行股份及支付现金购买资产
光力科技向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为： （标的资产价格－现金对价）/发行价格，上述发行数量应经光力科技股东大会 批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格 进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分 余额对应的标的资产赠送给光力科技。
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1-1-1-93
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方分别发行的股份数及支付现 金明细如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的资 产权益比例 |
股份对价 （万元） |
现金对价 （万元） |
认购股份 （股） |
占本次发行后 的股本比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 90.00% | 13,590.00 | 2,250.00 | 6,761,194.00 | 3.52% |
| 2 | 邵晨 | 10.00% | 1,510.00 | 250.00 | 751,243.00 | 0.39% |
| 合计 | 100.00% | 15,100.00 | 2,500.00 | 7,512,437.00 | 3.91% |
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
2 、发行股份募集配套资金
公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1 、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，自本次发行完成日起 36 个月内，交易对方不会转让或者委托任何第 三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认 购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完 成日起届满 36 个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利 预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全 部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定 期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
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1-1-1-94
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
2 、发行股份募集配套资金
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执 行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
本次发行股份前后的主要财务数据和指标，参见重大事项提示之“八、本次 交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司主要财务指标的影响”。
四、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前后公司股本结构变化，参见重大事项提示之“八、本次交易对上 市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
五、本次募集配套资金情况
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1-1-1-95
（一）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 4,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格 的 100.00%。募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中 介机构费用及相关税费。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
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1-1-1-96
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体与签订时间
2016 年 12 月，上市公司与邵云保、邵晨等 2 名常熟亚邦股东签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易作价及定价依据
本次交易参考天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1286 号《评估报告》 的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 17,600.00 万元。 （三）支付方式
本次交易中，上市公司将以非公开发行股份方式支付 15,100.00 万元，占交 易对价的 85.80%；以现金方式支付 2,500.00 万元，占交易对价的 14.20%。
交易对方以其所持标的资产的权益认购上市公司非公开发行股份以及获取 现金对价的具体情况如下：
| 交易对 方 |
持股比例 （%） |
现金支付对价 | 现金支付对价 | 股份支付对价 | 股份支付对价 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让比例 （%） |
对价金额 （万元） |
转让比例 （%） |
对价金额 （万元） |
支付股数 （万股） |
||
| 邵云保 | 90.00% | 14.20% | 2,250.00 | 85.80% | 13,590.00 | 6,761,194.00 |
| 邵晨 | 10.00% | 14.20% | 250.00 | 85.80% | 1,510.00 | 751,243.00 |
| 合计 | 100.00% | 14.20% | 2,500.00 | 85.80% | 15,100.00 | 7,512,437.00 |
1 、标的资产、发行股份的交割
自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，光力科技与交易对方应 当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注 册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限 于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次 交易之日起 45 个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商 登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知 书》。
自标的资产交割日起 30 个工作日内，光力科技应聘请具有相关资质的中介
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1-1-1-97
机构就交易对方在本次交易中认购光力科技发行的股份进行验资，并于验资报告 出具后 30 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至交 易对方名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 60 个工作日内办理完毕。 交易双方同意，为履行标的资产的交割和光力科技向认购方发行股份的相关登记 手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动。
2 、现金对价的支付
自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至光力科 技名下之日起 10 个工作日内，光力科技应向交易对方支付现金对价合计 2,500 万元。若募集配套资金未获得中国证监会核准，则光力科技将以其自有资金支付 本次交易的现金对价。若募集配套资金获得中国证监会核准，但该等募集配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由光力科技以其自有资金支付。
若相关法律法规规定光力科技须履行相关税收代扣代缴义务，则光力科技在 履行代扣代缴义务后，将剩余部分的金额支付给交易对方。
（四）股份的发行与认购及限售期安排
股份的发行与认购及限售期安排参见“第五章 本次发行股份情况”。
（五）标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日，常熟亚邦所产生的盈利，或因其他原因导致常 熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损，或因 其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持 有常熟亚邦的股权比例在资产交割日后 30 日内以现金方式向光力科技补足。前 述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的 审计报告确定。
（六）债权债务承担
本次交易不涉及债权债务主体的变更。本次交易完成后，常熟亚邦的独立法 人地位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。
对于交割日前的任何事件导致常熟亚邦在员工聘用、社会保险、经营、产品
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生产、质量、知识产权、税务、环保、消防等任何方面产生的任何支出、费用或 损失，或历史上存在应缴而未缴纳的税费及其他任何费用所产生的法律风险，均 由交易对方承担。
（七）标的公司人员安排
本次交易的标的资产为常熟亚邦全体股东所持常熟亚邦全部股权，因而不涉 及职工的用人单位变更，原由常熟亚邦聘任的员工在交割完成之日后仍然由常熟 亚邦继续聘用，其劳动合同等继续履行。
自本次交易完成日起 36 个月内，常熟亚邦董事会由 5 名董事组成，其中， 光力科技委派 3 名董事，交易对方委派 2 名董事，且原董事长邵云保继续担任常 熟亚邦的董事长。自本次交易完成日起 36 个月后，常熟亚邦董事会的设置、职 权、成员人数以及委派的董事由光力科技确定。自交割日起 5 日内，光力科技向 目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行管 理和监督。
（八）本次收购的税费
本次交易所涉及的各项税费由交易各方按照相关法律法规的规定分别承担， 若相关法律法规规定光力科技须履行代扣代缴义务，则交易各方须遵守该等法律 法规的规定。
（九）竞业禁止义务
交易对方承诺，在常熟亚邦任职期间及离职后两年内，交易对方及其近亲属 （近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定） 及交易对方及其近亲属实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何 形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接 从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞 争的业务，同时，交易对方及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及 其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如 在前述期间，交易对方、交易对方近亲属及其控制的其他企业（如有）获得的商 业机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知光力科技，并尽力将该商业机
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会让与光力科技，以避免与光力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成 同业竞争或潜在同业竞争，并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下 属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下 属公司的商业秘密。
交易对方承诺，常熟亚邦的核心管理人员及核心技术人员在常熟亚邦任期期 间及离职后两年内，其不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作、联合经营）在中国境内外直接或间接从事与光力科技及其下 属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会以任 何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似 或构成实质竞争业务的公司，并承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其 下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其 下属公司的商业秘密。
交易对方承诺，除光力科技书面同意外，自交割日起五个工作日内，交易对 方应当与目标公司签订工作期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密 协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标 公司签署的《劳动合同》。
交易对方承诺，自交割日起五个工作日内，交易对方应当确保常熟亚邦与其 核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等相关 事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标 公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司签署的《劳动 合同》。
（十）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任， 赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决 而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
若因相关法律法规或政策限制，或因光力科技股东大会未能审议通过，或因
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政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公 司）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议 的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十一）合同的生效
光力科技和交易对方签署的协议所附主要生效条款包括：
1、光力科技按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对 本次交易的批准；
2、 本次交易获得中国证监会核准。
若因上述项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效，协议任何一方 不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其 他任何一方的保密信息的保密义务。
（十二）其他
1、本协议及其附件构成各方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并 取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。
2、除法律法规或中国证监会及/或深交所信息披露要求外，任何一方在未获 得其他方的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任 何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2016 年 12 月，上市公司与邵云保、邵晨 2 名常熟亚邦股东以（以下简称： 补偿义务人）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交 易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150 万元、 1,500 万元、1,775 万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
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净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
如存在光力科技在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三年承诺期内或之前， 以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形，则预测净利润为常熟亚邦扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投 入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存 续期间计算。
若本次交易未能于 2016 年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户 实施完毕），则业绩承诺将延续至 2019 年，具体承诺金额将以本次交易评估机 构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦 2019 年预测净利润数为 基础，由交易各方协商确定。
（三）盈利预测补偿安排
1、补偿及其方式
交易各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利 润的，交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积 已补偿金额。
交易各方同意，交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补 偿，并按照下列顺序进行补偿：(1) 交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出 售的光力科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由交 易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、 送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中认购光力科 技股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
交易各方同意，交易对方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支 付给交易对方的标的资产收购对价。
由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部
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或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的 股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由交易对方以现金方 式进行补偿。
2、补偿股份数和现金补偿金额的计算
（1）各年补偿股份数的计算方法如下：
= 当期补偿股份数量 当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价 格。
根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小数点 的情形，则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后 再加 1 股；
若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，交易对 方已补偿的股份不冲回；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当期补 偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当期补 偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。
（ 2 ）若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技 股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金 额计算方式为：
= 现金补偿金额 当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资 产的股份发行价格。
若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，交易 对方已补偿的现金不冲回。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算 各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务
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所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试 报告》。如果：标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金， 则交易对方应对光力科技另行补偿，即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未 出售的光力科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期 末减值额为本次交易中常熟亚邦 100%的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚 邦 100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以 及利润分配等因素对资产价值的影响。
交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的，该另行补偿股份数的计 算方式如下：
= 另行补偿股份数 （标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷ 发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小数点 的情形，则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后 再加 1 股。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的另行补 偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，上述计算公式 中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算 各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份 = 数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额 （另行应补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。
4、补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，光力科技应当在承诺年度内每一年度 的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确 定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个工作日内将 交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划
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转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或 须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光 力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技 指定的银行账户。
承诺年度届满后，若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的，则光 力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会，按 照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个 工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专 门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益 须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将 另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金 补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满，在常熟亚邦 2018 年度《专项审核报告》和标的资产《减值 测试报告》出具后 10 个工作日内，光力科技应召开董事会，确定承诺年度内交 易对方的补偿股份总数和现金补偿总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召 开股东大会的通知。
如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力 科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价 1 元的价格予以 定向回购，并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规 定或要求的，则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求，签 署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续，包括但不限于交 易对方应协助光力科技通知登记结算公司等。
如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科 技应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收 到前述书面通知后 2 个月内，将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转 给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交 易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东，其他股东按其持 有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股
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份。
交易双方同意，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣押、质押等）导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义 务，并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿，则不足 部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，且交易对方应当在约定的股份补偿义务 发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期 补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按 每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。
（四）违约责任
交易各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿 守约方因此受到的所有损失。
（五）协议的生效
本补偿协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分， 自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支付现金 购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或 失效。
（六）其他
因本补偿协议而发生的税项和费用由各方按照相关法律的规定承担，法律没 有规定的，由各方协商确定分担。
若审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）在审核过程中对于本补偿 协议的约定事项提出不同意见的，则交易各方应本着诚实信用和最大善意原则， 尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买资产为常熟亚邦 100%股权，常熟亚邦为军工装备配套企业， 主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售。根 据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，常熟亚邦属于“ C40 ” “ ” 仪器仪表制造业 ，具体为 工业自动控制系统装置制造 。 常熟亚邦主营业务属 于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范围。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
常熟亚邦不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放废水、废气、 固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。其经营 场所为其租赁办公场所，未发生安全事故，无工业污染排放。
报告期内，常熟亚邦不存在因违反有关环境保护相关主管部门相关规定而受 到重大行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截本报告书签署日，常熟亚邦现有办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用 权，不涉及违反土地管理法律法规的行为。
土地管理主管部门已于 2016 年 9 月出具证明函，证明常熟亚邦自 2014 年 1 月 1 日起至今，一直严格遵守和执行国家及地方有关土地方面的法律、法规、规 章，未发生因违反国家及地方有关土地的法律、法规、规章而受到行政处罚的情 形。
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因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，光力科技在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和 国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合反垄断相关法律和行政法规 的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，光力科技符合上市条件。
本次交易后，上市公司的基本情况并未发生重大改变，社会公众股持股比例 仍超过 25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
-
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
-
的情形
本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估 值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，已经上市公司董事会审议通 过，拟提交股东大会审批。上市公司独立董事已对本次交易的评估事项发表了专 项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问 题发表了肯定性意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为邵云保、邵晨合计持有的常熟亚邦 100%股权，根据常
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熟亚邦的工商档案以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
本次交易的交易对方邵云保、邵晨均已出具承诺函，承诺合法实际持有常熟 亚邦的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托 持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁 止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等权利限 制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财 产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司 法程序。同时，交易对方承诺此种状况截至本次交易资产交割完成之日止不会发 生变更。
综上，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司，本次交易标的公 司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易 后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完 成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，光力科技已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》及 中国证监会、深交所的相关要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健 全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
-
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
-
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
-
盈利能力
本次交易完成后，常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈 利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将增强，本次交易 从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。
- 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与常熟亚邦之间不存在关联交易，上市公司与交易对 方邵云保、邵晨之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司，交易对方在本次 交易后所持有的上市公司股份均在 5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市 公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交 易情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易不 会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和常熟亚邦的关联交易并避免同业竞争，维护光力科技及其 他股东的合法权益，促进光力科技及常熟亚邦的长远稳定发展，交易对方出具了 《关于规范并减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，以保 障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面 未产生不利影响。
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3 、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华对光力科技 2015 年度的财务会计报告出具了瑞华审字【2016】41030005 号无保留意见的审计报告。
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5 、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为邵云保、邵晨合计持有的常熟亚邦 100%股权。本次 发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍。
标的公司切实开展经营性业务，标的资产为经营性资产。
光力科技与交易对方签署的交易协议中约定，自中国证监会核准本次交易之 日起 15 个工作日内，光力科技与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产 变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资 料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内，交易 对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至光力科 技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且光力 科技与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的 资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
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关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，常熟亚邦将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市 公司的整体实力。上市公司所处细分行业为环境监测专用仪器仪表制造行业，常 熟亚邦所处细分行业为工业自动控制系统装置制造行业，同属于仪器仪表制造业， 上市公司发行股份及支付现金购买常熟亚邦 100%股权，符合上市公司实施相关 多元化的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
本次交易发行对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存 在关联关系。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重 组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑 到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支 付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建 设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，光力科技拟募集配套资金总额不超过 4,000.00 万元，主要用于 支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。本次交易募 集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员 会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的要求。
（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号的相关 规定
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1-1-1-112
截至 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦应收控股股东、实际控制人邵云保 1,198.09 万元。截至本报告书签署日，邵云保已悉数偿还上述款项。除上述情况外，标的 公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的 情形。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为自然人赵彤宇先生。赵彤宇 先生直接持有上市公司 92,053,541 股股份，持股比例 49.81%，并通过郑州万丰 隆实业有限公司控制公司 14,934,544 股股份，控股比例 8.08%，合计控制公司 106,988,085 股股份，合计控股比例 57.89%。
根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价计算，本次交易 完成后，赵彤宇先生直接和间接持股合计控制公司 55.63%的股份，公司的控股 股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
（六）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
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保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（七）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得非公开发行股票的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情 形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
- 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关各方，包括：公司及公司的董事、监事、高级管理人员；本次 发行股份及支付现金购买资产交易对方邵云保、邵晨共 2 名自然人；为本次交易 提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员均出 具声明，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
- （九）本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
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本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据核查及本次重组交易对方邵云保、邵晨出具的《承诺函》，邵云保、邵 晨不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易拟购买资产常熟亚邦100%股权的的交易价格合计为17,600.00万 元，系以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中确定的 资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第1286号《评估报告》，常熟亚邦 100% 股权在基准日的评估值为 17,641.92 万元，评估值较账面净资产增值 15,280.96万元，增值率为647.24 %。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协 商确定常熟亚邦100%股权作价为17,600.00万元。
（二）常熟亚邦评估值的合理性及定价公允性
常熟亚邦100%股权的评估和定价充分考虑了常熟亚邦所处有利的行业环 境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司 自身市盈率及同行业上市公司市盈率，并与同类交易的估值倍数基本一致。
1、估值的合理性
（1）常熟亚邦具有领先的行业地位和良好的财务表现，未来营业收入将持 续增长，并保持较高的毛利率
常熟亚邦负责批量配套军用工程装备（舟桥）电控系统，主要包括工程装备 B、工程装备C、工程装备D、工程装备等A四型舟桥所配备的电控系统。常熟亚 邦负责配套的电控系统是军用工程装备（舟桥）随动控制的重要环节，常熟亚邦 是当前国内该类产品最主要的供应商。
军用工程装备（舟桥）电控系统是舟桥类装备的关键、重要分系统和核心配 套，技术研发难度较大。基于军品行业的特殊性，严格的资质审批、较长周期的 采购决策及军方单位对现有供应商的粘性等因素，构成了军用工程装备（舟桥）
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1-1-1-115
行业较高的进入壁垒，潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入；国际先 进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，使得国外类似产品进入国内的可能性 较低。预计在未来一定期间内，常熟亚邦将保持竞争优势地位
2014年、2015年、2016年1-8月，常熟亚邦实现营业收入分别为1,912.91万元、 2,015.27万元、2,812.76万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润分别为569.38 万元、582.26 万元、1,001.63万元，经营成果均呈现出稳健增长 的态势，财务表现良好。
根据光力科技与常熟亚邦股东邵云保、邵晨签署的《盈利预测补偿协议》， 常熟亚邦2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于1,150万元、1,500万元、1,775万元，相关股东同意 采取盈利预测补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止 承诺，本次购买常熟亚邦100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）常熟亚邦所处行业面临良好的发展机遇
军用成套装备需求量的持续增长将直接提升对军用装备零部件制造业的发 展。常熟亚邦作为军工配套企业，其所处细分行业发展前景主要依赖于军工行业 未来的发展走向。国防支出的不断增长，国家对军工领域的诸多鼓励政策，为军 工行业的未来发展提供了重要依据。在多样化军事任务需求领域，军用工程装备 （舟桥）产品在军方备受重视，从而进一步提升对军用工程装备（舟桥）及配套 产品的需求。
2、定价公允性
上市公司与交易对方参考评估价值，协商确定常熟亚邦100%股权作价为 17,600.00万元。本次交易作价适当考虑了交易完成后对于上市公司的盈利能力的 提升作用。从相对价值分析，常熟亚邦100%股权定价公允，具体分析如下：
（1）常熟亚邦交易定价对应的市盈率、市净率
本次交易价格为17,600.00万元，结合常熟亚邦的资产状况与盈利能力，选用 交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公允性，具体情况如下：
2015 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 项目 永续年度 度 （预测） （预测） （预测） （预测） （预测） （预测）
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| 交易价格 （万元） |
17,600.00 | 17,600.00 | 17,600.00 | 17,600.00 | 17,600.00 | 17,600.00 | 17,600.00 | 17,600.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 常熟亚邦归 属母公司的 净利润（万 元） |
582.26 | 1,139.94 | 1,493.76 | 1,743.72 | 1,938.47 | 2,111.53 | 2,205.71 | 2,201.90 |
| 交易市盈率 | 30.23 | 15.44 | 11.78 | 10.09 | 9.08 | 8.34 | 7.98 | 7.99 |
| 项目 | 2016 年8 月31 日 | |||||||
| 常熟亚邦归 属母公司的 所有者权益 （万元） |
2,360.96 | |||||||
| 交易市净率 | 7.45 |
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润；
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益； 注 3：2016 年净利润为 2016 年 1-8 月经审计净利润与 9-12 月预测净利润之和； 注 4：2016 年 9-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 永续年度净利润采用天健兴业出具的《评估报告》中收益法下的预测净利润。
（2）本次交易的市盈率、市净率与同行业可比上市公司的比较情况
常熟亚邦的主营业务为军用舟桥装备电控系统、训练模拟器的研发、生产和 销售。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，常熟亚邦 属于“仪器仪表制造业”，具体为“工业自动控制系统装置制造”，行业分类代码 为 C4011。
鉴于常熟亚邦主营业务的特点，以《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） 中的“仪器仪表制造业”为可比上市公司的选取范围。截止本次交易的评估基准 日 2016 年 8 月 31 日，仪器仪表制造业的上市公司剔除市盈率为负值或超过 100 倍的 A 股上市公司的估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率(LYR) （倍） |
市净率(LF) （倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 002121.SZ | 科陆电子 | 62.57 | 5.15 |
| 2 | 002658.SZ | 雪迪龙 | 39.41 | 6.61 |
| 3 | 300007.SZ | 汉威电子 | 91.39 | 5.76 |
| 4 | 300066.SZ | 三川智慧 | 57.53 | 5.71 |
| 5 | 300137.SZ | 先河环保 | 62.9 | 3.91 |
| 6 | 300203.SZ | 聚光科技 | 55.89 | 5.77 |
| 7 | 300259.SZ | 新天科技 | 70.41 | 6.24 |
| 8 | 300286.SZ | 安科瑞 | 62.9 | 7.3 |
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| 9 | 300306.SZ | 远方光电 | 98.73 | 5.03 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 300309.SZ | 吉艾科技 | 89.9 | 5.17 |
| 11 | 300349.SZ | 金卡股份 | 71.63 | 6.1 |
| 12 | 300360.SZ | 炬华科技 | 33.08 | 6.73 |
| 13 | 300370.SZ | 安控科技 | 67.37 | 6.83 |
| 14 | 300371.SZ | 汇中股份 | 55.55 | 7.42 |
| 15 | 300416.SZ | 苏试试验 | 95.82 | 10.28 |
| 16 | 300430.SZ | 诚益通 | 84.44 | 7.16 |
| 17 | 601222.SH | 林洋能源 | 39.27 | 2.44 |
| 18 | 601567.SH | 三星医疗 | 34.69 | 3.16 |
| 19 | 603100.SH | 川仪股份 | 37.9 | 3.22 |
| 平均值 | 63.76 | 5.79 |
由上表可知，可比上市公司截至 2016 年 8 月 31 日的平均市盈率（LYR）为 63.76 倍。本次交易价格对应 2015 年度净利润的 PE 为 30.23 倍、对应 2016 年度 净利润的 PE 为 15.44 倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，可比上市公司截至 2016 年 8 月 31 日的平均市净率（LF）为 5.79 倍。本次交易价格对应的评估基准日市净率为 7.45 倍，高于可比同行业上市公 司的平均水平，主要原因为常熟亚邦属于“轻资产”公司，其办公场所通过租赁 方式取得，主要固定资产为机器设备、电子及其他设备，账面价值较低。
（3）结合可比交易的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“仪器仪表制造业”的上市 公司近期并购案例交易估值的具体情况如下：
| 上市公司名称 | 远方光电 | 金卡股份 | 正业科技 | 正业科技 | 诚益通 | 诚益通 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司名称 | 维尔科技 | 天信仪表 | 鹏煜威 | 炫硕光电 | 龙之杰 | 博日鸿 |
| 收购股权比例 | 100% | 98.54% | 51% | 100% | 100% | 100% |
| 评估基准日 | 2015年10 月31日 |
2015年12 月31日 |
2015年12 月31日 |
2015年12 月31日 |
2015年12 月31日 |
2015年12 月31日 |
| 标的资产交易价 格（万元） |
||||||
| 102,000.00 | 139,638.23 | 12,240.00 | 45,000.00 | 51,200.00 | 13,000.00 | |
| 标的公司基准日 归属于母公司的 所有者权益（万 元） |
||||||
| 17,694.88 | 16,446.36 | 3,553.79 | 8,130.56 | 7,867.86 | 946.64 | |
| 2015 年净利润 | 3,628.94 | 7,308.40 | 2,517.74 | 1,118.78 | 1,242.17 | 306.07 |
| 2016年净利润 （承诺） |
||||||
| 6,800.00 | 9,001.77 | 2,500.00 | 3,600.00 | 2,718.58 | 500 | |
| 2017年净利润 （承诺） |
||||||
| 8,000.00 | 9,835.59 | 3,250.00 | 4,680.00 | 3,806.02 | 1,000.00 | |
| 2018年净利润 （承诺） |
||||||
| 9,500.00 | 11,135.04 | 4,225.00 | 6,084.00 | 5,255.93 | 1,500.00 | |
| 市盈率（2015） | 28.11 | 19.39 | 9.53 | 40.22 | 41.22 | 42.47 |
| 市盈率（2016） | 15.00 | 15.74 | 9.60 | 12.50 | 18.83 | 26.00 |
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1-1-1-118
| 市盈率（2017） | 12.75 | 14.41 | 7.38 | 9.62 | 13.45 | 13.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市盈率（2018） | 10.74 | 12.73 | 5.68 | 7.40 | 9.74 | 8.67 |
| 市净率 | 5.76 | 8.62 | 6.75 | 5.53 | 6.51 | 13.73 |
根据上述可比交易的市盈率和市净率的情况，上述交易的交易价格对应 2015 年度、2016 年度净利润的 PE 分别为 30.16 倍、16.28 倍，对应评估基准日的市 净率为 7.82。本次交易中，交易价格对应常熟亚邦 2015 年度、2016 年度净利润 的 PE 分别为 30.23 倍、15.44 倍；常熟亚邦根据 2016 年 8 月 31 日净资产计算 的市净率为 7.45 倍。
因此，光力科技本次收购常熟亚邦 100%股权的交易市盈率和市净率符合同 行业公司的水平，定价具有合理性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 （4）结合上市公司的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，光力科技 2015 年度实现基本每股收益 0.15 元， 2016 年 8 月 31 日每股净资产为 2.45 元。根据本次发行发股价格 20.10 元/股计 算，本次发行股份的市盈率为 134.00 倍，市净率为 8.20 倍。
本次交易中，交易价格对应常熟亚邦 2015 年度、2016 年度净利润的 PE 分 别为 30.23 倍、15.44 倍，显著低于上市公司本次发行的市盈率；常熟亚邦根据 2016 年 8 月 31 日净资产计算的市净率为 7.45 倍，低于上市公司本次发行的市 净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
（三）发行股份定价公平合理性
本次交易定价以常熟亚邦快速发展的良好前景、自身竞争优势和未来成长性 等因素为背景，结合了交易对方的业绩承诺及业绩补偿。本次交易完成后，公司 的盈利能力将得到进一步提升，通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续 发展能力。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.10元/股， 高于定价基准日前20日交易均价的90%，发行股份募集配套资金定价基准日为该 等股份的发行期首日，最终发行价格由独立财务顾问及公司根据询价情况协商确 定，有利于保护中小投资者的利益。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有
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现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应 调整。
上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理 办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的 情形。
综上，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的股 份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在 损害上市公司和股东利益的情形。
三、本次交易资产评估合理性的分析
光力科技聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其 已就标的资产出具了天兴评报字（2016）第 1286 号《评估报告》。独立财务顾问 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适当性、重要评估参 数取值的合理性、预期收益的可实现性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业 务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及常熟亚邦不存在关联 关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独 立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范 性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了 收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终确定以收益法
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得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，评估 结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的 相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要 根据常熟亚邦历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估 机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对常熟亚邦的 成长预测合理、测算金额符合常熟亚邦的实际经营情况。
综上所述，本次评估假设前提具有合理性，评估参数选择合理，评估依据是 充分和合理的，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际状况。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本 次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司将持有常熟亚邦100%股权，常熟亚邦将被纳入 上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易完成后，无论从备考合并报表来看， 还是合并后未来财务状况和盈利能力的预期来看，上市公司的财务状况都较为健 康，盈利能力有较大提高。
1、本次交易前后上市公司盈利能力分析
（1）交易前后盈利比较分析
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 营业收入 | 6,948.55 | 9,761.31 | 12,071.40 | 14,086.67 |
| 营业成本 | 2,905.83 | 4,065.97 | 5,041.85 | 6,020.03 |
| 营业利润 | 583.14 | 1,921.74 | 1,614.55 | 2,392.63 |
| 利润总额 | 1,256.26 | 2,594.56 | 2,700.11 | 3,478.18 |
| 净利润 | 1,151.83 | 2,153.46 | 2,437.20 | 3,019.46 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
1,156.45 | 2,158.08 | 2,438.71 | 3,020.97 |
| 综合收益总额 | 1,151.83 | 2,153.46 | 2,437.20 | 3,019.46 |
本次交易完成后，2015年度，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所 有者的净利润均有所增长，增长率分别为16.69%、23.89%、23.88%。
本次交易完成后，2016年1-8月，上市公司营业收入、净利润、归属于母公 司所有者的净利润均有所增长，增长率分别为40.48%、86.96%、86.61%。 （2）交易前后主要盈利指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
| 项 目 | 2016 年1-8 月 | 2016 年1-8 月 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 基本每股收益 | 0.06 | 0.11 | 0.15 | 0.18 |
| 项 目 | 2016 年8 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 每股净资产 | 2.45 | 3.14 | 4.95 | 5.98 |
本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产均有一定提高，本次交易 对公司的每股收益、每股净资产将有较为明显的增厚作用。 2、本次交易前后上市公司财务状况分析
根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】41120001号《备考审阅报告》、光力科技 2015年度审计报告、2016年1-8月财务报表（未经审计），本次交易完成前后，上 市公司的偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2016 年8 月31日 | 2016 年8 月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产负债率 | 9.67% | 14.05% | 9.27% | 13.56% |
| 流动比率 | 13.24 | 6.20 | 15.11 | 6.74 |
| 速动比率 | 12.36 | 5.76 | 13.88 | 6.21 |
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1-1-1-122
本次交易完成后，上市公司资产负债率将会提高，但仍处于较低水平，长期 偿债能力较强。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率出现了下降，主要是由于常 熟亚邦流动负债水平相对较高，但本次交易完成后的上市公司流动比率、速动比 率总体水平较高，短期偿债能力较强。
（二）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
- 1、本次交易完成后上市公司财务状况良好
本次交易完成后，上市公司资产负债率将会提高，但仍处于较低水平，长期 偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率出现了下降，主 要是由于常熟亚邦流动负债水平相对较高，但本次交易完成后的上市公司流动比 率、速动比率总体水平较高，短期偿债能力较强。总体来看，本次交易完成后， 上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和偿债能力，有足够能力偿付所 有到期债务，未来上市公司财务状况良好。
- 2、本次交易完成后上市公司盈利能力有较大提高
本次收购的常熟亚邦在未来均有较强的盈利预期，根据本次交易的《盈利预 测补偿协议》，2016年至2018年，常熟亚邦实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于1,150万元、1,500万元和1,775万元。因此，本次交 易后上市公司的盈利能力将有较大提高。
- 3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用、税费及因筹划和实施本次交易所可能 发生的差旅费等支出。上市公司及本次交易的标的公司经营情况良好，本次交易 成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小
因此，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司盈利能力的提 高，不存在损害股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响
公司目前主要从事煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生产
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1-1-1-123
和销售。公司产品横跨微电子、光电传感测量、机械精密加工、工业自动化、软 件工程等多学科领域，打造出了一支具有持续创新能力的研发队伍，形成了较强 的研发能力和科技成果转化能力，取得了多项发明专利、众多的实用新型专利以 及软件著作权、软件产品，拥有领先于同行业的核心技术和自主知识产权。经过 多年的发展，公司在行业内形成了突出的竞争优势，在国内同行业中处于领先地 位。
凭借自身卓越的行业竞争地位，公司的主营业绩优于同类上市公司，但宏观 经济增长持续放缓和煤炭行业下行压力较大的环境对公司业务造成了不利影响， 公司业绩出现下滑。对此，公司采取措施积极应对，一方面在继续巩固煤矿安全 监控设备领域的优势基础上，加大对电力行业大型设备运行状态安全监控设备等 新产品的开发和销售力度；另一方面公司利用上市带来的发展机遇，融合公司在 信号传递、远程控制、工业自动化、软件工程方面的优势，以资本市场为平台向 国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次交易标的常熟亚邦为军工配套企业，主要从事军用工程装备（舟桥）电 控系统及训练模拟器的研发、生产及销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电 控系统及训练模拟器主要供应商。军用工程装备（舟桥）电控系统是对军用舟桥 实现随动控制的重要环节；军用舟桥具有系统复杂、技术含量高等特点，训练模 拟器能为军队提供经济、高仿真的训练模拟平台。常熟亚邦长期与军方单位进行 科研合作，参与研制、已通过军方单位设计定型并允许其批量生产的产品包括 4 型工程装备（舟桥）电控系统及 2 型工程装备（舟桥）训练模拟器。常熟亚邦另 参与数项在研项目，包括工程装备 F、工程装备 E、工程装备 H、工程装备 I 和 工程装备 G 等工程装备电控系统，其中工程装备 F 已完成设计定型鉴定工作， 后续其电控系统将由常熟亚邦批量生产。
在与军方的长期合作过程中，常熟亚邦掌握了军用工程装备（舟桥）电控系 统、训练模拟器的关键技术(如现场 CAN 总线控制技术、控制箱 EMC 技术、舟 桥模糊 PID 控制算法)，以及核心技术(如军用舟桥作业控制系统技术、基于实时 三维图形仿真的训练模拟技术)，具备较为突出的技术优势。该公司产品属舟桥 的关键、重要分系统和核心配套。常熟亚邦相关产品技术先进，对军用舟桥装备 总体项目先进性贡献较大，其中 3 型舟桥装备项目获军队科技进步一等奖，2 项
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研究项目获军队科技进步二等奖。
军用工程装备（舟桥）是战时遂行及后勤支援保障的重要装备，近年来备受 军方重视。在“寓军于民，军民融合”国防战略大背景下，国内政策层面出台多 项政策引导、鼓励鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、 军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。本次重组符合国家 大政方针、契合公司发展战略。收购完成之后，上市公司可结合自身在信号传递、 远程控制、工业自动化、软件工程方面的优势与常熟亚邦进行融合，共同致力于 为我国军用工程装备高水平的自动化、智能化作出贡献。
常熟亚邦与上市公司同属于“C40 仪器仪表制造业”，但常熟亚邦细分行业 为“C4011 工业自动控制系统装置制造”，上市公司细分行业为“C4021 环境监 测专用仪器仪表制造行业”，分属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优 化上市公司业务结构；有利于提升上市公司科技创新能力，增强抗风险能力；有 利于加快转型升级，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次重组完成后， 上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，通过充分融合公司与常熟亚邦各自 的优势，为我国军用工程装备高水平的自动化、智能化作出贡献，实现经济效益、 社会效益的双赢。
六、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。同时公司严格按照 真实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通， 切实保障投资者的合法权益。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文 件的要求。本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关 法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
-
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
-
1 、股东与股东大会
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本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 益，平等对待所有股东。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例， 保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2 、公司与控股股东、实际控制人
本次交易后，公司控股股东、实际控制人仍为赵彤宇先生。公司控股股东及 实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益。公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控 股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3 、董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4 、监事与监事会
目前公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。监事会的人数及人 员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求， 认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5 、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等文件要求，指定董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。 除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
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信息。
6 、关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高 级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的 聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7 、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公 司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营 的能力。
1 、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生， 履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的 情况。公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公司的财务人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2 、资产独立
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权和使用权。公司拥有 所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在以公司有形资产或无形资产为 公司股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。公司不存在资产或 资金被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或
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占用的情形。
3 、财务独立
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不 存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司 资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 担保的情况。
4 、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置 了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制 的公司不存在机构混同的情况。
5 、业务独立
公司拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同 业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的 资产交付安排不会导致上市公司支付价款后不能及时获得对价的风险、相关的违 约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
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交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人邵云保、邵晨，根据 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上 述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、关于盈利预测补偿的安排
为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交 易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150 万元、 1,500 万元、1,775 万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
如存在光力科技在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三年承诺期内或之前， 以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形，则预测净利润为常熟亚邦扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投 入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存 续期间计算。
若本次交易未能于 2016 年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户 实施完毕），则业绩承诺将延续至 2019 年，具体承诺金额将以本次交易评估机 构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦 2019 年预测净利润数为 基础，由交易各方协商确定。
盈利预测补偿安排具体如下：
1、补偿及其方式
交易各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利 润的，交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
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实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积 已补偿金额。
交易各方同意，交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补 偿，并按照下列顺序进行补偿：(1) 交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出 售的光力科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由交 易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、 送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中认购光力科 技股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
交易各方同意，交易对方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支 付给交易对方的标的资产收购对价。
由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部 或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的 股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由交易对方以现金方 式进行补偿。
2、补偿股份数和现金补偿金额的计算
（1）各年补偿股份数的计算方法如下：
= 当期补偿股份数量 当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价 格。
根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小数点 的情形，则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后 再加 1 股；
若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，交易对 方已补偿的股份不冲回；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当期补 偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。
如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当期补
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偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。
（ 2 ）若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技 股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金 额计算方式为：
= 现金补偿金额 当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资 产的股份发行价格。
若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，交易 对方已补偿的现金不冲回。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算 各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务 所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试 报告》。如果：标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金， 则交易对方应对光力科技另行补偿，即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未 出售的光力科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期 末减值额为本次交易中常熟亚邦 100% 的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚 邦 100% 的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以 及利润分配等因素对资产价值的影响。
交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的，该另行补偿股份数的计 算方式如下：
= 另行补偿股份数 （标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷ 发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小数点 的情形，则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后 再加 1 股。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的另行补 偿股份数所对应的分红收益由乙方全额返还给光力科技；
如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，上述计算公式 中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。
交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算 各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。
若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份 = 数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额 （另行应补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。
4、补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，光力科技应当在承诺年度内每一年度 的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确 定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个工作日内将 交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划 转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或 须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光 力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技 指定的银行账户。
承诺年度届满后，若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的，则光 力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会，按 照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个 工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专 门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益 须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将 另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金 补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
承诺年度届满，在常熟亚邦 2018 年度《专项审核报告》和标的资产《减值
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测试报告》出具后 10 个工作日内，光力科技应召开董事会，确定承诺年度内交 易对方的补偿股份总数和现金补偿总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召 开股东大会的通知。
如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力 科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价 1 元的价格予以 定向回购，并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规 定或要求的，则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求，签 署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续，包括但不限于乙 方应协助光力科技通知登记结算公司等。
如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科 技应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收 到前述书面通知后 2 个月内，将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转 给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交 易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东，其他股东按其持 有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股 份。
交易双方同意，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣押、质押等）导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义 务，并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿，则不足 部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，且交易对方应当在约定的股份补偿义务 发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期 补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。
交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按 每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协 议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟
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购买资产非经营性资金占用问题
截至 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦应收控股股东、实际控制人邵云保 1,198.09 万元。截至本独立财务顾问报告出具日，邵云保已悉数偿还上述款项。除上述情 况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性 资金占用的情形。
本次交易完成后，常熟亚邦将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相 关法律法规规范运作。
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第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定，独立财务顾问光大证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独 立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出 具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《郑州光力科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他申报材料进行适当核查，提交 项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后， 提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴上市公司、交易标的所在 地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见 修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门召开内核会议审核项目，并出具内核意见。
二、内核意见
独立财务顾问内核部门审核了光力科技发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目，讨论认为：
（1）光力科技本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的 要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定， 交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的 持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有 利于光力科技和全体股东的长远利益。
（3）项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文 件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
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三、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《郑 州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规 的规定；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股 东利益的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公 司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，在相关各方充分履行承诺的情 况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
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第九节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易涉及的审批及审批风险
本次交易相关事项已由上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，但 尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否获得上述相关 的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广 大投资者注意审批风险。
（二）本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对常熟亚邦的 全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1286 号），本次评估 基准日为 2016 年 8 月 31 日，在评估基准日常熟亚邦股东全部权益评估结果为 17,641.92 万元，较账面净资产增值额为 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。本 次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水 平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履 行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如 未来情况出现预期之外的较大变化，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、 标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，可能导 致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高 的风险。
（三）本次交易终止的风险
本次交易已经获得上市公司董事会会议审议通过，但尚需公司股东大会审议 通过以及中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交 易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化 等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项 风险。
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（四）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4， 000.00 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 100%，在支付本次交易中 介机构费用及相关税费后，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金事项尚 需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。受股票市场波动及投资者预期 的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融 资金额低于预期，则上市公司将以自筹方式支付收购标的资产的现金对价所需要 的资金，上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定 影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成以后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，双方可以在产 品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实 力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需 要对常熟亚邦进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有 效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥 双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，公司提醒投资者注 意本次交易存在一定的收购整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购常熟亚邦 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计 年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商 誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考 合并资产负债表中将新增商誉 13,753.27 万元，商誉的具体数值需要根据购买日 的具体情况进行调整。若军用舟桥需求出现波动，常熟亚邦自身经营规模下滑或 者其他因素导致常熟亚邦未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在 大额商誉减值计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资 者注意可能的商誉减值风险。
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二、标的资产的业务和经营风险
（一）下游市场需求变化导致的风险
常熟亚邦为军工配套民营企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）的电控 系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控 系统及训练模拟器的主要供应商，主要客户为我国军用工程装备（舟桥）的总装 单位。常熟亚邦的产品主要用于满足我国国防、军工事业的需要，其主营业务规 模受国家国防政策以及军工装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用 减少或结构调整等因素，导致军用工程装备（舟桥）采购规模下降，将可能对常 熟亚邦经营业绩产生重大不利影响。
（二）大客户集中风险
报告期内，常熟亚邦前五名客户销售收入占营业收入的比例均为 100.00%， 其中，2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，常熟亚邦第一大客户销售金额占营 业收入的比例分别为 92.31%、54.49%和 67.38%，常熟亚邦客户较为集中。目前 国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相 应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、 用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业，因此，军品行业 分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。
常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的，常熟亚邦的终端客户均 有较强的稳定性和粘性，但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变 化，将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。
（三）市场竞争风险
随着军工领域对民营企业的逐步开放，国家鼓励民间资本进入国防科工投资 建设领域，市场上竞争对手数量也会相应增加。经过多年的经营积累，常熟亚邦 是目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。但是， 如果常熟亚邦不能按客户标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处 于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（四）技术和新产品研发风险
常熟亚邦掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统的核心技术，形成了比较突
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出的技术优势。常熟亚邦高度重视对核心技术、关键技术的保密措施，但是，如 果未来由于不正当竞争等因素，导致常熟亚邦的核心技术泄密或被侵权，将会对 常熟亚邦经营产生不利影响。
同时，如果常熟亚邦对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐， 或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞 争实力下降。如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能 及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备（舟桥）总装单位具备了相关产品 的生产能力，将影响其在国内市场的竞争地位。
（五）核心技术人才流失的风险
在军用工程装备（舟桥）电控系统领域，优秀的专业技术人员、管理人员是 决定常熟亚邦发展的根本因素。本次交易相关协议中对常熟亚邦核心技术人员的 任职期限及竞业限制进行了明确的约定，但如果常熟亚邦不能建立起对核心人员 的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对常熟亚邦经营的稳 定性和未来发展潜力造成负面影响。
（六）标的资产业绩波动的风险
2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，常熟亚邦实现的净利润分别为 569.38 万 元、582.26 万元、1,001.63 万元。《评估报告》预测公司 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为 1,139.94 万元、1,493.76 万元、1,743.72 万元。2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年净利润同比增幅分别为 2.26%（已实现数）、95.78%、31.04%、 16.73%（预测数）。标的公司存在一定的业绩波动风险。
评估报告在进行业绩预测时，考虑了常熟亚邦的历史经营业绩、已签订的销 售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵 循了谨慎性的原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、 市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次 盈利预测相关假设的不确定性及由此导致常熟亚邦经营业绩达不到盈利预测水 平的风险。
（七）经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，
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均需要取得装备承制资格等资质。本次交易完成后，若常熟亚邦无法通过上述军 品资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能 严重影响常熟亚邦的主营业务，并直接导致公司的经营和发展受到重大不利影响。
本次交易完成后，常熟亚邦控股股东将发生变化。常熟亚邦需要按照相关规 定，重新申请办理保密资格审查，并变更装备承制资格相应注册内容。根据相关 法律法规规定的保密资格申请条件以及装备承制资格条件，光力科技持有常熟亚 邦 100%股权不会影响常熟亚邦保密资格的重新办理以及装备承制资格注册内容 的变更手续。
但是，不排除常熟亚邦在重新办理保密资格及变更装备承制资格注册内容过 程中，因主观或客观因素而未能顺利完成变更手续的情形，可能对其生产经营造 成重大不利影响，同时亦可能对公司的经营和发展造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏 观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次 交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者必须具备风险意 识，以便做出正确的投资决策。
（二）报告期内标的公司财务方面内部控制薄弱风险
报告期内，标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于 标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书 签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司，标的公司已建立了防范关联方 资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理 人员非经营性占用公司资金；标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机 构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求，亦出 具了规范未来可能发生的关联交易行为的承诺函，同时，本次交易完成后，上市 公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制 度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。同时，
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自本次交易交割日起 5 日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负 责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督，有利于避免关联方资金占用等 不规范关联交易的发生。公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资 金占用等内部控制薄弱的情形。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十节 备查文件
一、备查文件目录
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1、光力科技关于本次交易的董事会决议；
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2、光力科技关于本次交易的独立董事意见；
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3、交易对方关于本次交易的决议；
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4、光力科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
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5、光大证券出具的独立财务顾问报告；
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6、天元出具的法律意见书；
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7、光力科技 2015 年度、2016 年 1-8 月备考合并财务报告及审阅报告；
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8、常熟亚邦 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月财务报告及审计报告；
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9、天健兴业出具的资产评估报告。
二、备查文件地点
- 1、郑州光力科技股份有限公司
联系地址：河南省郑州高新开发区长椿路 10 号
联系人：曹伟
电话：0371-67858887
传真：0371-67991111
- 2、光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：孙丕湖、任永刚
电话：021-22169999
传真：021-22169334
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州光力科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人：
薛峰
投资银行业务部门负责人：
潘剑云
内核负责人：
牟海霞
财务顾问主办人：
孙丕湖 任永刚
项目协办人：
袁 瑜
光大证券股份有限公司
年 月 日
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