GL TECH CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 16, 2016

光大证券股份有限公司

关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问 核查意见

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”）拟向邵云保、邵晨发 行股份及支付现金购买其持有的常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟 亚邦”）100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为光力科技本次交易的 独立财务顾问，光大证券根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深 圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文 件的要求，就本次交易产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

光力科技主营业务为煤矿安全监控类产品和电力安全环保类产品的研发、生 产、销售，属于“仪器仪表制造业”，细分行业为“C4021 环境监测专用仪器仪 表制造行业”。常熟亚邦的主营业务为军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模 拟器的研发、生产和销售，产品主要供军方使用，属国防科技工业范畴，属于“仪 器仪表制造业”，细分行业为“C4011 工业自动控制系统装置制造”。根据证监会 发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，光力科技及常熟亚邦均属于 仪器仪表制造业。

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综上，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳 上市

常熟亚邦与光力科技同属于“C40 仪器仪表制造业”，但常熟亚邦细分行业 为“C4011 工业自动控制系统装置制造”，光力科技细分行业为“C4021 环境监 测专用仪器仪表制造行业”，分属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优 化上市公司业务结构；有利于提升上市公司科技创新能力，增强抗风险能力；有 利于加快转型升级，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次重组完成后， 光力科技业务将进一步向国防军工领域拓展，通过充分融合光力科技与常熟亚邦 各自的优势，为我国军用工程装备高水平的自动化、智能化作出贡献，实现经济 效益、社会效益的双赢。

本次交易对方为常熟亚邦全体股东，本次交易前后，光力科技的控股股东和 实际控制人均为赵彤宇，实际控制人并未发生变化。因此，本次交易并未构成借 壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或 上下游并购，不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，光力科技拟向邵云保、邵晨发行股份及支付现金购买其持有的 常熟亚邦 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份，需通过中国证监会 并购重组委的审核。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，光力科技不存在被中国证监会

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立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州光力科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问 核查意见》之盖章页）

光大证券股份有限公司

年 月 日

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