GL TECH CO.,LTD — M&A Activity 2016

Dec 16, 2016

郑州光力科技股份有限公司

与

邵云保、邵晨

之

盈利预测补偿协议

二〇一六年十二月

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盈利预测补偿协议

本《郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨之盈利预测补偿协议》（以 下简称“ 本补偿协议 ”）由以下各方于 2016 年 12 月 15 日在中国河南省郑州市高 新开发区签署。

甲方：郑州光力科技股份有限公司

住所：河南省郑州高新开发区长椿路 10 号 法定代表人：赵彤宇

乙方一：邵云保

住所：江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区 24 幢 307 室 身份证号码：320520196110120412

乙方二：邵晨

住所：江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区 24 幢 307 室 身份证号码：320581198611040412

本补偿协议中，甲方和乙方一、乙方二单称为“ 一方、本方、该方 ”，合称 为“ 各方 ”；乙方一、乙方二合称为“ 乙方 ”。

鉴于：

1、郑州光力科技股份有限公司（以下简称“ 甲方 ”或“ 光力科技 ”）与乙方 已于 2016 年 12 月 15 日签订《郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨之发 行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“ 《发行股份及支付现金购买资产协 议》 ”），光力科技以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的常熟市亚邦船 舶电气有限公司（以下简称“ 常熟亚邦 ”）100%股权（以下简称“ 本次交易 ”）， 乙方同意将其合计持有的常熟亚邦 100%股权（以下简称“ 标的资产 ”）转让给光 力科技。

2、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中标的资 产截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估值为 17,641.92 万元，作价为 17,600 万元。

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3、为保证本次交易不损害光力科技及其全体股东的合法权益，乙方就本次 交易自愿作出业绩承诺并承担相应的补偿义务。

为明确权利义务，各方根据《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规的规定，本着平等互惠、诚实信用原则，并经友好协商，就本次 交易涉及的盈利预测及其相应的补偿事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第 1 条 盈利预测

1.1 各方同意，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2016 年度、2017 年度、2018 年度连续三个会计年度，若常熟亚邦于 2016 年 12 月 31 日前未在其注册地工商 登记机关办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，则业绩承诺的承诺年度为 2017 年度、2018 年度、2019 年度连续三个会计度。

1.2 乙方承诺，常熟亚邦在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150 万元、 1,500 万元、1,775 万元（以下简称“ 承诺净利润 ”），且常熟亚邦 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期（本补偿协议项下当期，是指承诺年度内每一个完整的会 计年度，即从当年的 1 月 1 日起至当年的 12 月 31 日）期末累积实际净利润不低 于当期期末累积承诺净利润。

乙方承诺，若常熟亚邦于 2016 年 12 月 31 日前未在其注册地工商登记机关 办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，则承诺年度为 2017 年度、2018 年 度、2019 年度连续三个会计度，其中，2019 年度的净利润承诺金额将以本次交 易评估机构出具的评估报告所确认的采用收益法评估的常熟亚邦 2019 年预测净 利润金额为基础，由各方协商确定。

1.3 除非法律强制性规定，本补偿协议所述“ 净利润 ”与具有证券业务资格 的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润；若光力科技在承诺年度内或承诺年度之前存在以 其自有资金投入常熟亚邦之情形，则承诺净利润为常熟亚邦于承诺年度内每一年 度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减去前述光力科技已 向常熟亚邦投入资金的资金成本后的金额，且前述投入资金的资金成本为光力科 技已投入资金的利息（利息以光力科技已投入资金为基数按照中国人民银行同期 贷款利率计算）。

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第 2 条 实际净利润的确定

在各承诺年度，光力科技应在其当年年度审计报告中对常熟亚邦实现的扣除 非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异 情况进行单独披露，并聘请具有证券业务资格、军工涉密业务咨询服务资格的会 计师事务所出具《专项审核报告》，且该等《专项审核报告》应当与光力科技当 年的年度审计报告同时出具。

第 3 条 补偿及其方式

3.1 各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积 承诺净利润的，乙方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积 已补偿金额。

3.2 各方同意，乙方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿， 并按照下列顺序进行补偿：(1)乙方以其在本次交易中认购的但尚未出售的光力 科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由乙方以自有 或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、送红股、转增 股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中认购光力科技股份的总量将作 相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

3.3 各方同意，乙方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支付给 乙方的标的资产收购对价。

3.4 由于司法判决或其他原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或 部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的股 份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行 补偿。

第 4 条 补偿股份数和现金补偿金额的计算

4.1 如果乙方按照本补偿协议第 3 条的约定对光力科技进行股份补偿，该当 期补偿股份数的计算方式如下：

当期补偿股份数=当期应补偿总金额÷发行价格

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4.2 本条第 4.1 款约定的计算公式运用应遵循如下约定：

(1) 根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小 数点的情形，则乙方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后 再加 1 股；

(2) 若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，乙 方已补偿的股份不冲回；

(3) 如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当 期补偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整；

(4) 如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当 期补偿股份数所对应的分红收益由乙方全额返还给光力科技。

4.3 若乙方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数， 不足部分由乙方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额计算方式为： 现金补偿金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数×发行价格。若承诺年度 内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，乙方已补偿的现金不 冲回。

4.4 乙方一和乙方二按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各 自应向甲方补偿股份的数量和现金补偿金额。

第 5 条 减值测试

5.1 在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师 事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值 测试报告》。如果：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现 金，则乙方应对光力科技另行补偿，即乙方以其在本次交易中认购的但尚未出售 的光力科技股份进行补偿，不足部分由乙方以自有或自筹现金补偿。

各方确认，期末减值额为标的资产最终交易总价减去承诺年度届满时标的资 产的评估值并扣除承诺年度内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以及利润分配等因 素对标的资产价值的影响。

• 5.2 如果乙方按照本条第 5.1 款的约定对光力科技另行股份补偿，该另行补

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偿股份数的计算方式如下：

另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷ 发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。

5.3 本条第 5.2 款约定的计算公式运用应遵循如下约定：

(1) 根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小 数点的情形，则乙方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后 再加 1 股；

(2) 如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述另 行补偿股份数计算公式的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。

(3) 如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据本条第 5.2 款计算出 的另行补偿股份数所对应的分红收益由乙方全额返还给光力科技；

(4) 乙方一和乙方二按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各 自应另行向甲方补偿股份的数量。

• 5.4 若乙方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份数，

• 不足部分由乙方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额=（另行应 补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。同时，乙方一和乙方二按照本次 交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算各自应另行向甲方补偿的现金金额。

第 6 条 补偿的实施

6.1 在承诺年度内，若常熟亚邦实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，则光力 科技应在根据本补偿协议第 2 条的规定计算出净利润差额后 3 个工作日内将计算 结果以书面方式通知乙方。

6.2 若乙方依据本补偿协议第 3 条的约定须向光力科技补偿股份的，光力科 技应当在承诺年度内每一年度的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内召开董 事会会议，按照本补偿协议第 4 条第 4.1 款约定的计算公式确定乙方在该承诺年 度需补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个工作日内将乙方持有的该等补偿股 份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股

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利分配请求权。若依据本补偿协议第 4 条第 4.1 款的约定所计算的结果为负数或 零，则该承诺年度不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。如果发 生第 4 条第 4.2 款第(4)项和第 4 条第 4.3 款规定的情形，乙方应在根据前述约定 将补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所 对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。

6.3 承诺年度届满后，若乙方按照第 5 条第 5.1 款的约定应向光力科技予以 减值补偿的，则光力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10 个工作日 内召开董事会会议，按照本补偿协议第 5 条第 5.2 款约定的计算公式确定乙方需 另行补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个工作日内将乙方持有的该等另行补 偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权 和股利分配请求权。若依据本补偿协议第 5 条第 5.2 款的约定所计算的结果为负 数或零，则不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。如果发生第 5 条第 5.3 款第(3)项和第第 5 条第 5.4 款规定的情形，乙方应在根据前述约定将另 行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将另行补偿股份数所 对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。

6.4 承诺年度届满，在常熟亚邦 2018 年度《专项审核报告》和标的资产《减 值测试报告》出具后 10 个工作日内，光力科技应召开董事会会议确定承诺年度 内乙方的补偿股份总数和现金补偿总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召 开股东大会的通知。若承诺年度按照本补偿协议的约定调整为 2017 年度、2018 年度、2019 年度连续三个会计年度的，则前述承诺年度届满后，在常熟亚邦 2019 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试报告》出具后 10 个工作日内，光 力科技应召开董事会会议确定承诺年度内乙方的补偿股份总数和现金补偿总数， 并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。

6.5 如果光力科技股东大会审议通过向乙方定向回购补偿股份的议案，光力 科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价 1 元的价格予以 定向回购，并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规 定或要求的，则应遵照该规定或要求执行。

6.6 乙方应根据光力科技的要求，签署相关书面文件并配合光力科技办理本 补偿协议项下补偿股份的回购注销手续，包括但不限于乙方应协助光力科技通知 登记结算公司等。

6.7 如果光力科技股东大会未通过向乙方定向回购补偿股份的议案，光力科

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技应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到前述书 面通知后 2 个月内，将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转给光力科 技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除乙方及与其 具有控制关系的关联单位之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送 股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除乙方持有的股份数后的总股本 的比例获赠股份。

6.8 各方同意，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣押、质押等）导致乙方所持光力科技的股份不足以履行本补偿协议约定的股份 补偿义务，并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿， 则不足部分由乙方以自有或自筹现金补偿，且乙方应当在本补偿协议约定的股份 补偿义务发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同 日，将当期补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银 行账户。

6.9 乙方若未能在本补偿协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿 义务并应按每日万分之五向光力科技计付延迟补偿部分的利息。

第 7 条 变更和终止

7.1 除非本补偿协议另有约定，本补偿协议的任何变更及/或补充须各方以书 面方式进行。若所适用法律规定该变更及/或补充协议必须经过批准，则该变更 及/或补充协议只有在经上述批准后生效。该变更及/或补充协议一经签署及批准 （如适用），即与本补偿协议具有同等法律效力，并构成本补偿协议不可分割的 组成部分。

7.2 若本补偿协议任何一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现， 其他方有权解除本补偿协议。

• 7.3 除本补偿协议另有约定外，各方协商一致可以终止本补偿协议。

第 8 条 不可抗力

各方同意，在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能 避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情 或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致常熟亚邦当 期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润或利润延迟实现的，本补偿

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协议各方可协商一致，免除或减轻乙方一的补偿责任。

第 9 条 违约责任

9.1 各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿 守约方因此受到的所有损失。

9.2 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议 及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

第 10 条 法律适用及争议解决

10.1 本补偿协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均 应适用中国法律。

中国法律，是指中国各级立法机构和政府以及职能部门制定并公布的现时有 效的所有法律、法规、部门规章、规范性文件、司法解释以及其它具有法律约束 力的决定（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区），包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定。

10.2 凡因本补偿协议所发生的或与本补偿协议有关的任何争议，各方应争取 以友好协商方式迅速解决。在争议发生之日起 30 个工作日内协商不成时，任何 一方均有权将争议诉至郑州高新区人民法院。

第 11 条 成立与生效

11.1 本补偿协议经各方有效签署后成立。

11.2 本补偿协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成 部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支 付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、 终止或失效。

第 12 条 其他

12.1 因本补偿协议而发生的税项和费用由各方按照相关法律的规定承担，法 律没有规定的，由各方协商确定分担。

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12.2 本补偿协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。

12.3 除本补偿协议另有约定外，本补偿协议所适用的词语简称条款与《发行 股份及支付现金购买资产协议》的定义和约定一致。

12.4 本补偿协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认 定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，且出现该等情况时各方应当本着 诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保《发行股份及支付现金购买资产 协议》及本补偿协议项下商业意图的实现。

12.5 各方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）在审核过 程中对于本补偿协议的约定事项提出不同意见的，则各方应本着诚实信用和最大 善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。

12.6 本补偿协议未尽事宜，比照适用《发行股份及支付现金购买资产协议》 的相关约定；《发行股份及支付现金购买资产协议》无相关约定的，由各方协商 一致后按照第 7 条第 7.1 款的约定以书面形式确定。

12.7 本补偿协议壹式捌份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息 披露等法律手续之用，每份均具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨之盈利预测补 偿协议》之签署页）

甲方：郑州光力科技股份有限公司

法定代表人：

赵彤宇

乙方一：

邵云保

乙方二：

邵 晨

年 月 日

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