GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2016-071

郑州光力科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深 圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光力科技，证券代码：300480）自 2016 年10 月10 日开市起停牌，公司于2016 年10 月11 日披露了《关于重大事 项停牌的公告》（公告编号：2016-050），于2016 年10 月18 日披露了《关于 重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-052）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司确定该重 大事项为发行股份购买资产事项，初步判断不构成重大资产重组。经公司申请， 公司于2016 年10 月21 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公 告编号：2016-053），停牌期间，于2016 年10 月28 日、2016 年11 月4 日披 露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2016-059、 2016-061）。经申请，公司于2016 年11 月9 日披露了《关于发行股份购买资产 停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号2016-062），于2016 年11 月16 日、2016 年11 月23 日、2016 年11 月30 日、2016 年12 月7 日披露了《关于发行股份购 买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-065、2016-066、2016-067、2016-069）。

公司原计划于2016 年12 月9 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（下称“26 号准 则”）的要求披露本次发行股份购买资产方案，因中介机构开展对标的资产的审 计、评估和相关内核等工作尚需时间；本次购买资产事宜仍在沟通和协商中，方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

案的商讨和完善尚需一定时间，交易细节尚需进一步沟通和谈判，导致公司不能 在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产方案。

根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复 牌业务》的相关规定及目前公司发行股份购买资产事项的进展情况，为保证公司 发行股份购买资产事项能够顺利推进，公司于2016 年12 月8 日召开了第二届董 事会第二十二次会议，审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续 停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2016 年12 月9 日开市时起继 续停牌，预计停牌时间不超过1 个月。待相关工作全部完成后，公司将召开董事 会审议本次发行股份购买资产的相关议案，并及时公告相关文件，待交易所审核 后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

一、本次购买资产的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

（1）标的资产基本情况

本次交易标的资产为邵云保、邵晨（以下简称“交易对方”）2 名自然人所 持有的常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）合计100%股权。 常熟亚邦成立于2006 年6 月；注册资本800 万元人民币；统一社会信用代码为 91320581788880276D；经营范围为：船舶电气、电子、机械设备制造；电控系 统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备 （除电梯）安装销售。（涉及环评的经环保部门同意后方可生产）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为邵云保。

（2）标的资产控股股东、实际控制人具体情况

常熟亚邦的控股股东、实际控制人为邵云保先生。截至本公告日：邵云保先 生持有常熟亚邦90.00%股权，系常熟亚邦第一大股东，为常熟亚邦实际控制人， 目前担任常熟亚邦的法定代表人、执行董事。

2、本次交易具体情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次交易的交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产，并向 不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。具体交易方 式仍在商谈中，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司控制权发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司与交易对方已签署意向协议，但尚未与交易对方就本次交易 签署正式协议，因此，本次发行股份购买资产事项仍存在不确定性，本次交易最 终实施方案尚未确定，公司与交易对方正就相关内容进一步商讨并确定最终方案 细节，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。

4、本次重组涉及的中介机构名称

公司已经聘请了光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京 市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 担任本次交易的审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易评估机 构。本次交易相关审计、评估及相关的内核等工作正在有序进行中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批及进度

本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：

• （1）本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议通过；

• （2）本次交易尚需获得中国证监会核准通过。

本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均 为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部 门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。

二、无法按期复牌的具体原因说明及停牌期间的工作进展情况

1、无法按期复牌的具体原因说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鉴于目前各中介机构对标的资产的审计、评估和相关内核等工作尚未完成； 本次购买资产事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善尚需一定时间，交易细 节尚需进一步沟通和谈判。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益， 根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业 务》相关规定，经向深交所申请，公司股票继续停牌。公司将根据相关规定及时 履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次停牌事项进展公告。

2、在停牌期间所开展的主要工作

停牌后，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，公司及有关各 方正在积极全力推动本次发行股份购买资产的各项工作，有关各方就所涉及的相 关事项正做进一步协商。公司聘请的各中介机构正在对标的公司进行审计、评估 及相关的内核等工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行 股份及支付现金购买资产的相关议案。

三、后续工作安排及预计复牌时间

停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审 议程序，督促公司聘请的中介机构加快工作进度，每五个交易日发布一次本次发 行股份购买资产事项的进展公告。公司争取在2017 年1 月9 日前按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文 件》要求披露发行股份购买资产方案，公司股票将在公司董事会审议通过并公告 发行股份购买资产方案后复牌。逾期未能披露发行股份购买资产方案，公司将根 据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。

如公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票（证券 简称：光力科技；证券代码：300480）将于2017 年1 月9 日恢复交易，并自公 司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹 划发行股份购买资产相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产 重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交 易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、风险提示

公司筹划的发行股份购买资产事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

五、备查文件

• 1、郑州光力科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议 特此公告。

郑州光力科技股份有限公司

董 事 会

2016 年12 月8 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==