GL TECH CO.,LTD — Regulatory Filings 2016

Jun 29, 2016

光大证券股份有限公司

关于郑州光力科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为郑州光力科技股份 有限公司（以下简称“光力科技”或“公司”）首次公开发行A 股股票（以下简 称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的事 项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况及历次股本变动情况

1、公司首次公开发行前股本为69,000,000 股,经中国证券监督管理委员会 《关于核准郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2015]1175 号)核准,公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票 23,000,000 股，并于2015 年7 月2 日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行 后公司总股本为92,000,000 股。

2、公司于2016 年2 月18 日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》，公司实施限制性股票计划获得批准；公司第二届董事会第十八次会议审议 通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，决定向59 名激励对象授予限制性股票数量为810,000 股。2016 年4 月12 日公司限制性股 票首次授予登记完成，公司股本总额由92,000,000 股变更为92,810,000 股。

3、公司于2016 年4 月26 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于 公司2015 年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积金向全体股东 合计转增股本92,000,000 股，2016 年5 月底实施完毕后，公司股本总额增加至 184,810,000 股。

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截至本核查意见出具日, 公司的股本总额为184,810,000 股,其中有限售条 件流通股的股份数量为139,010,733 股，占公司股本总额比例为75.22%，其中首 发前限售股份数量为137,397,802 股，股权激励限售股份数量为1,612,931 股； 本次解除限售股份数量为21,192,116 股，占总股本的11.47%；实际可上市流通 限售股份数量为17,957,291 股，占总股本的9.72%。尚未解除限售的股份数量为 117,818,617 股，占总股本的63.75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况本次申请解除股份限售的股东 在招股说明书和上市公告书中承诺情况（详见附件1），截至本核查意见出具日， 本次申请解除股份限售股东除附件1 中的承诺外，无后续追加承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违 反上述承诺的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年7 月4 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为21,192,116 股，占公司股本总额的比例为

• 11.47%；实际可上市流通股份的数量为17,957,291 股，占总股本的9.72%。

3、本次解除限售股份的股东数为15 名，其中自然人股东为11 名，法人股东 为4 名。

• 4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）：

序号	股东名称	所持限售条件 股份总数（股）	本次申请解除 限售数量（股）	本次实际可上 市流通数量 （股）	备注
1	江苏国投衡盈创业投 资中心（有限合伙）
		8,960,726	8,960,726	8,960,726

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2	深圳市创新投资集团 有限公司
		2,688,218	2,688,218	2,688,218
3					备注1
	李祖庆	2,007,203	2,007,203	501,800
4	郑州百瑞创新资本创 业投资有限公司
		1,792,145	1,792,145	1,792,145
5	北京明石信远创业投 资中心（有限合伙）
		1,493,454	1,493,454	1,493,454
6					备注2
	李玉霞	836,335	836,335	209,083
7					备注3
	朱瑞红	731,793	731,793	182,948
8					备注4
	孙建华	424,141	424,141	106,035
9
	李晓华	418,167	418,167	418,167
10
	张俊峰	355,442	355,442	355,442
11
	李波	313,625	313,625	313,625
12					备注5
	刘春峰	313,625	313,625	78,406
13
	王凯	313,625	313,625	313,625
14
	李文广	313,625	313,625	313,625
15
	丁连英	229,992	229,992	229,992
合计		21,192,116	21,192,116
				17,957,291

备注1：股东李祖庆为公司副总经理、董事，其持有的2,007,203 股为首发 前个人类限售股，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司 股份总数的25%，因此本次解除限售的股份中501,800 股可上市流通。

备注2：股东李玉霞为公司董事，其持有的836,335 股为首发前个人类限售 股，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，因此本次解除限售的股份中209,083 股可上市流通。

备注3：股东朱瑞红为公司监事，其持有的731,793 股为首发前个人类限售 股，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，因此本次解除限售的股份中182,948 股可上市流通。

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备注4：股东孙建华为公司董事，其持有的424,141 股为首发前个人类限售 股，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，因此本次解除限售的股份中106,035 股可上市流通。

备注5：股东刘春峰为公司副总经理，其持有的313,625 股为首发前个人类 限售股，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数 的25%，因此本次解除限售的股份中78,406 股可上市流通。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：光力科技本次解除限售股份持有人均严格遵守 了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；光力科技本次限售股份上 市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定； 公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对光 力科技本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州光力科技股份有限公司首次 公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

孙丕湖 任永刚

光大证券股份有限公司 年 月 日

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附件1：本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中承诺情况

一、关于股份锁定的承诺

（一）公司股东江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资 集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、北京明石信远创业投资中 心（有限合伙）、李祖庆、李玉霞、朱瑞红、孙建华、李晓华、张俊峰、刘春峰、 王凯、李波、李文广、丁连英承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前 已发行的股份。

（二）直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员李祖庆、李玉霞、 孙建华、刘春峰、曹伟承诺：所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；本公司上市后六个月内如本公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票 的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在前 述锁定期满后，在本公司担任董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。若其在本公司首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转 让其直接或间接持有的本公司股份；若其在本公司首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直 接或间接持有的本公司股份；若其在本公司首次公开发行股票上市之日起十二个 月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股 份。因本公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。

（三）直接或间接持有发行人股份的监事朱瑞红承诺：自本公司股票在证券 交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的 本公司公开发行股票前已发行的股份；在前述锁定期满后，在本公司担任董事、 监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股

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份总数的百分之二十五。若其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 若其在本公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若其 在本公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起 六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导致 其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

二、稳定股价和股份回购的承诺

公司承诺：

公司上市之日起三年内公司股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期已披 露的财务报告载列的每股净资产，本公司将启动稳定公司股价措施，其中公司将 采取回购公司股票的措施以及公司董事会、股东大会通过的其他措施来稳定公司 股价。

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的总额；公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

本公司董事会将在触发启动稳定股价措施的情形之日起的5 个交易日内做出 实施回购股份或不实施回购股份的决议并进行公告。经股东大会决议决定实施回 购的，公司将在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并在 履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，将 在2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变 更登记手续。

公司未履行回购股份义务，公司将及时公告违反的事实及原因，将向本公司 股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

若公司在上市之日起三年内新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该 等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。

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公司董事、高级管理人员胡延艳、李祖庆、李玉霞、刘春峰、曹伟承诺：

本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持。本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬 总和（税前，下同）的20%，但不超过上年度的薪酬总和。

增持股票时，本人将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，在公司增持公告作出之日起下一个 交易日开始启动增持，并在履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。在 出现稳定股价措施启动情形起5 个交易日内，本人将就增持公司股票的具体计划 书面告知公司董事会，本人将按照提出的计划增持公司股票。

若本人未履行增持股票义务，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务， 仍不履行的，公司有权扣减其应向本人支付的扣除当地最低工资水平后的全年报 酬。

公司董事孙建华承诺：

本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持。本人用于增持公司股份的货币资金不少于10 万元，但不超 过50 万元。

增持股票时，本人将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，在公司增持公告作出之日起下一个 交易日开始启动增持，并在履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。在 出现稳定股价措施启动情形起5 个交易日内，本人将就增持公司股票的具体计划 书面告知公司董事会，本人将按照提出的计划增持公司股票。

若本人未履行增持股票义务，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务， 仍不履行的，公司有权扣减其应向本人支付的分红。

三、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

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公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明书中如存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将按照《证 券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若 干规定》及其他相关规定，赔偿投资者损失。

四、 公开承诺事项未履行的约束措施

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

本人作为公司董事、监事、高级管理人员，为公司申请首次公开发行股票及 上市作出了一系列公开承诺，如本人未能履行公开承诺事项，愿意采取或接受以 下约束措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接 损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反 的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、冻结本人所持有的公司全部股 票并暂扣本人应享有的分红、工资、薪金所得，直至违反承诺事项消除或损失赔 偿结束；6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。此外，本人承诺不因职务变 更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

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