GL TECH CO.,LTD — Regulatory Filings 2016

Apr 6, 2016

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北京市天元（深圳）律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
北京市天元（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道 2012 号
深交所广场写字楼 3401
邮编： 518038
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北京市天元（深圳）律师事务所 关于郑州光力科技股份有限公司

限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书

致：郑州光力科技股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受郑州光力科技股份 有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 光力科技 ”）的委托，担任光力科技限制性股票激 励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励 有关事项备忘录 3 号》（以下统称“ 《备忘录 1-3 号》 ”）等相关法律法规、规章 及其他规范性文件和《郑州光力科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章 程》 ”）、的规定，就光力科技本次激励计划激励对象人员名单及股票数量及《郑 州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划 （草案）》 ”）等事项相应进行调整（以下简称“ 本次调整 ”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定 需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到光力科技 的如下保证：光力科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效 的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的， 有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进 行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

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相应法律责任。

3、本所仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律 法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见书。本所不对光力 科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、 财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行 引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

5、本法律意见书仅供光力科技为本次调整之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意光力科技将本法律意见书作为实施本次调整的 文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任， 并同意光力科技在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但光力科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 书如下：

一、本次激励计划的批准和授予

1、2016 年 2 月 1 日，光力科技分别召开第二届董事会第十五次会议及第二 届监事会第九次会议，审议通过《<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要》、《郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核 管理办法》等议案；同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，公司监 事会对本次激励计划对象名单出具核查意见。

2、2016 年 2 月 18 日，光力科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于 <郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关

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议案，并授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限 于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及 的标的股票数量进行相应的调整等。

3、2016 年 2 月 22 日，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公司 召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 2 月 22 日为授予日，授予 61 名激励对象 82.30 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次激励计划股票 的授予发表独立意见，且公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《郑州光 力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计 划股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光力科技本次激励计 划已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《激励 计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划激励对象及数量等相关事项的调整

（一）调整方案

1、关于激励对象名单的调整

依据公司确认，原 61 名激励对象中，皇甫耀耀、胡秀霞因个人原因自愿放 弃公司拟向其授予的限制性股票。本次调整后，公司本次激励计划激励对象人数 由 61 名变更为 59 名，除上述激励对象发生变动减少本次应获授的限制性股票未 获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016 年第一次临 时股东大会批准的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

2、授予数量的调整

依据公司确认，本次调整前的激励对象为 61 名，授予的限制性股票数量为 82.30 万股；调整后的激励对象为 59 名，授予的限制性股票数量为 81.00 万股。

• 3、《激励计划（草案）》中限制性股票业绩考核要求、会计处理的调整

依据公司确认，本次调整对《激励计划（草案）》中限制性股票业绩考核要

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求、会计处理进行调整，调整后的具体内容如下：

(1)限制性股票业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期	以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%；
第三个解锁期	以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%；

上述“净利润”指标计算以扣除激励成本的净利润，且指扣除非经常性损益 后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成， 则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

(2)限制性股票会计处理

以公司当前股价进行预测算，公司授予 81.00 万股限制性股票应确认总费用 553.93 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内分摊。假设 授予日为 2016 年 2 月，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
81.00	553.93	300.04	175.41	69.24	9.23

（二）本次调整履行的程序

1、2016 年 4 月 5 日，光力科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》、《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，对 本次激励计划授予限制性股权的激励对象及股权数量进行调整,激励对象从 61 名

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调整为 59 名，授予限制性股票的总数由 82.30 万股调整为 81.00 万股。

2、2016 年 4 月 5 日，光力科技召开第二届监事会第十二次会议，审议通过 《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》、《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，并 对调整后激励对象的人员名单进行核实。

3、2016 年 4 月 5 日，公司独立董事就本次激励计划业绩考核、激励对象及 数量的调整发表独立意见，认为光力科技本次激励计划业绩考核、激励对象及数 量调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议，该等调整符合有关规定，同 意董事会对上述事项进行调整。

基于上述，本所律师认为，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权， 本次调整属于股东大会授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股 东大会审议；截至本法律意见出具之日，本次调整事项已获得现阶段必要的批准 和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《郑州光力科技股份有限公司限 制性股票激励计划》的相关规定。

（三）本次调整尚需履行的手续

本次调整尚需光力科技按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件 的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 相关登记手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次 调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定， 本次调整合法、有效。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

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