GL TECH CO.,LTD — Regulatory Filings 2015

Jun 9, 2015

北京市天元律师事务所 关于郑州光力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（五） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

释 义

本补充法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有 以下含义：

发行人、公司、光力股份	指	郑州光力科技股份有限公司
郑州盖特	指	郑州盖特信息技术有限公司
徐州中矿安达	指	徐州中矿安达矿山科技有限公司
郑州万丰隆	指	郑州万丰隆实业有限公司
江苏国投衡盈	指	江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
深圳创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
郑州百瑞投资	指	郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
北京明石	指	北京明石信远创业投资中心（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市天元律师事务所
瑞华会计师事务所、申报 会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2012年、2013年、2014年
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所于2015年2月5日出具的 “瑞华审字[2015]第41030002 号”《审计报 告》
《公司法》	指	经2013年12月28日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议修订后实施的 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	经2014年8月31日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议修订后实施的 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》
《公司章程（草案）》	指	公司本次发行上市后生效适用的《郑州光力 科技股份有限公司章程（草案）》
《法律意见》	指	本所出具的京天股字（2013）第176 号《北 京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见》
《律师工作报告》	指	本所出具的京天股字（2013）第176-1号《北 京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份

7-3-2

		有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》
《补充法律意见（一）》	指	本所出具的京天股字（2013）第176-2号《北 京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》	指	本所出具的京天股字（2013）第176-3号《北 京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》	指	本所出具的京天股字（2013）第176-4号《北 京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》	指	本所出具的京天股字（2013）第176-5号《北 京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见（四）》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本 律师工作报告涉及的金额均指人民币

注： 本补充法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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北京市天元律师事务所

关于郑州光力科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（五）

京天股字（ 2013 ）第 176-6 号

郑州光力科技股份有限公司：

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已根据《证券法》、《公司法》、 《创业板首发办法》、《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号――公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性 文件的规定，就发行人本次发行上市事宜出具了《律师工作报告》、《法律意见》、 《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补 充法律意见（四）》。

本所现根据中国证监会 2015 年 2 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（第 122170 号）的要求，就发行人本次公开发行股票并上 市的有关事宜进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》 至《补充法律意见（四）》的补充和更新，除本补充法律意见中补充和更新的事 项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》至《补充法律意 见（四）》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见》、《律师工作报告》中 的声明事项亦适用于本补充法律意见。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

一、持有发行人股份 10.87% 的郑州万丰隆成立于 2011 年 1 月 27 日，注册 资本 500 万元，出资人由赵彤宇及其他 38 位自然人。请说明并披露：（ 1 ）郑州 万丰隆的所有股东与发行人的关系，是否为公司的现任或前任董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员或中层员工，或上述人员的亲属及其他关联方；（ 2 ） 所有股东的出资来源是否合法，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，

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是否存在出资来源和股权关系上的纠纷或潜在纠纷；（ 3 ）郑州万丰隆是否与发 行人从事同行业经营业务或与发行人处于上下游关系，是否与发行人的客户或 供应商存在交易、资金或其他往来。请保荐机构和律师对上述事项进行核查， 说明核查过程并发表意见。（重点问题 1 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）郑州万丰隆的股东与发行人的关系，是否为公司的现任或前任董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员或中层员工，或上述人员的亲属及其他关联 方

依据郑州万丰隆工商档案及股东名册、发行人员工名册等资料及股东的确 认，万丰隆股东在发行人的任职情况如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比例 （%）	在发行人任职情况
1	赵彤宇	260.60	52.12	董事长
2	李祖庆	28.80	5.76	董事、副总经理
3	曹 伟	20.00	4.00	副总经理、财务总负责人、董事会秘书
4	陈登照	20.00	4.00	研发中心副总经理
5	赵彤亚	18.00	3.60	电力产品中心营销总监
6	李玉霞	12.00	2.40	董事、电力产品中心副总经理
7	赵彤凯	11.40	2.28	认证部总监
8	朱瑞红	10.50	2.10	监事会主席、人力资源部总监
9	李晓华	6.00	1.20	企划部总监
10	焦 军	6.00	1.20	安全产品中心销售三部部长
11	文 静	6.00	1.20	安全产品中心营销经理
12	孙建华	5.80	1.16	董事
13	张俊峰	5.10	1.02	质量部部长
14	王新亚	5.00	1.00	研发中心副总经理
15	周遂建	5.00	1.00	财务部副部长
16	赵 薇	5.00	1.00	供应链管理中心部长
17	贾茂胜	5.00	1.00	电力安全中心工程部主任
18	孟 兵	5.00	1.00	安全产品中心销售一部总监
19	刘春峰	4.50	0.90	副总经理

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20	王 凯	4.50	0.90	研究院开发二部副部长
21	李 波	4.50	0.90	研究院开发一部副部长
22	李文广	4.50	0.90	生产部部长
23	王全记	4.50	0.90	安全产品中心销售二部部长
24	詹放易	4.00	0.80	研究院开发三部主任
25	张光辉	4.00	0.80	研究院开发二部粉尘研究中心设计总工 程师
26	丁连英	3.30	0.66	综合部部长
27	陈保林	3.00	0.60	电力产品中心销售部主任
28	陆长明	3.00	0.60	安全产品中心西南大区经理
29	刘天骄	3.00	0.60	安全产品中心东北大区经理
30	李 聪	3.00	0.60	安全产品中心销售一部营销经理
31	陈帅兵	3.00	0.60	安全产品中心销售一部营销经理
32	李莹莹	2.00	0.40	总经理办公室副部长
33	史俊红	2.00	0.40	安全产品中心商务中心副部长
34	杨秋冬	2.00	0.40	技术工程部产品技术总工程师
35	陈 军	2.00	0.40	研究院产品经理
36	黎 智	2.00	0.40	研究院机械主管
37	郝志国	2.00	0.40	电力产品中心副主任
38	宋召杰	2.00	0.40	安全产品中心销售三部营销经理
39	张 慧	2.00	0.40	安全产品中心销售一部营销经理
合计		500.00	100.00	—

郑州万丰隆的上述股东中，赵彤宇、李祖庆、李玉霞、孙建华为发行人董事， 朱瑞红为发行人监事，李祖庆、曹伟、刘春峰为发行人高级管理人员；李波、王 凯、郝志国为发行人核心技术人员；其他股东均为发行人的中层员工。依据万丰 隆股东确认，除赵彤亚、赵彤凯为发行人董事长赵彤宇的弟弟外，万丰隆其他股 东均不是发行人现任或前任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或中层员 工的亲属或其他关联方。

（二）郑州万丰隆所有股东的出资来源是否合法，是否存在委托持股、信托 持股或其他利益安排，是否存在出资来源和股权关系上的纠纷或潜在纠纷

依据赵彤宇确认，赵彤宇直接及间接持有发行人的股份的资金来源为家庭积 累或借款；其不存在委托他人持股、以信托方式持股、或接受他人委托持股的情

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形，其所持股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在所持股权与其他第三方达成 其他权利义务安排的情形。

依据万丰隆其他股东确认，其出资来源均为自有资金，不存在委托他人持股、 以信托方式持股、或接受他人委托持股的情形，其所持股权不存在权属纠纷或潜 在纠纷，不存在所持股权与其他第三方达成其他权利义务安排的情形。

根据上述核查，本所律师认为，郑州万丰隆所有股东的出资来源合法，不存 在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在出资来源和股权关系上的纠纷或 潜在纠纷。

（三）郑州万丰隆是否与发行人从事同行业经营业务或与发行人处于上下游 关系，是否与发行人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来

郑州万丰隆的经营范围为：销售：建筑材料、日用百货、工艺品；商务咨询、 管理咨询。根据郑州万丰隆的说明，郑州万丰隆主要从事贸易业务以及对发行人 所投资股权的管理，未与发行人从事同行业经营业务，与发行人不存在上下游关 系。

本所律师取得并核查了郑州万丰隆报告期内的收入明细表、银行流水、大额 现金支出等资料，取得了郑州万丰隆的说明，确认郑州万丰隆与发行人的客户或 供应商不存在交易、资金或其他往来。

二、持有发行人 6.52% 股份的江苏国投衡盈成立于 2010 年 12 月，执行事务 合伙人为上海衡盈易盛资产管理有限公司（委托代表：赵维一），上海衡盈易盛 资产管理有限公司的实际控制人为自然人刘笑盈。请发行人说明并披露：（ 1 ） 刘笑盈的简历，与发行人控股股东实际控制人和高管之间的关系、与本次发行 人的中介机构及其签字人员之间的关系；（ 2 ）江苏国投衡盈增资的定价依据、 是否存在委托和信托持股；（ 3 ）江苏国投衡盈所投资的其他企业，以及江苏国 投衡盈的主要股东是否与发行人从事同行业经营业务或与发行人处于上下游关 系，是否与发行人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来。请保荐机构和 律师核查并发表意见。（重点问题 2 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）刘笑盈的简历，与发行人控股股东实际控制人和高管之间的关系、与 本次发行人的中介机构及其签字人员之间的关系

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1、本所律师对刘笑盈进行了访谈，依据刘笑盈的说明，其简历为：1987 年 至 1993 年任郑州大学讲师；1993 年至 1996 年为首都师范大学博士生；1996 至 2000 年任北京师范大学讲师；2000 年至今在中国传媒大学任教，现为中国传媒 大学教授、博士生导师，并担任新闻传播学部传播研究院国际新闻研究所所长。

依据本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询及依据刘笑盈的说明，刘 笑盈投资上海衡盈资产管理有限公司，持有其 100%的股权并为其法定代表人。

2、依据刘笑盈确认，除其投资的上海衡盈资产管理有限公司间接投资发行 人的股东江苏国投衡盈外，其与发行人及其控股股东、主要股东、实际控制人、 董监高等关联方不存在投资、任职、亲属关系等关联关系；其与发行人 IPO 项 目中介机构及其签字人员不存在投资、任职、亲属关系等关联关系。据此，本所 律师认为，刘笑盈与发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关 联关系、与本次发行人的中介机构及其签字人员之间亦不存在关联关系。

（二）江苏国投衡盈增资的定价依据、是否存在委托和信托持股

经核查光力股份第二次增资的股东大会决议及与增资方签署的协议，江苏国 投衡盈向发行人增资的情况为：光力股份于 2011 年 4 月 18 日召开的 2011 年度 第二次临时股东大会决议将注册资本由 4,100 万元增加至 4,600 万元，其中新股 东江苏国投衡盈认购新增股本 300 万元。2011 年 4 月 22 日，江苏国投衡盈与光 力股份签订《增资协议》，双方约定江苏国投衡盈以现金人民币 3,300 万元认购 光力股份 300 万股股份。据此，江苏国投衡盈的增资价格为 11 元/股。

依据发行人说明，江苏国投衡盈等四家投资者向光力股份投资时，光力股份 2010 年度净利润约为 3,300 万元，每股收益约为 1 元，江苏国投衡盈等四家投资 者系根据该等指标，与发行人协商确定本次增资按 11 倍市盈率作价。经江苏国 投衡盈确认，其增资的定价依据为参照发行人 2010 年度净利润，经协商按照约 11 倍市盈率的价格入股；其所持发行人的股份不存在代持、委托和信托持股的 情形，亦未委托其他任何个人或企业、公司、机构代其持有发行人的股份。据此， 本所律师认为，江苏国投衡盈不存在委托和信托持股。

（三）江苏国投衡盈所投资的其他企业，以及江苏国投衡盈的主要股东是否 与发行人从事同行业经营业务或与发行人处于上下游关系，是否与发行人的客户 或供应商存在交易、资金或其他往来

1、依据江苏国投衡盈提供的对外投资企业名单并经本所律师登录全国企业

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信用信息公示系统查询，江苏国投衡盈对外投资企业及其经营范围如下：

序号	企业名称	经营范围
1	河南永威安防 股份有限公司	生产销售：防火材料、防弹产品、防爆产品、新型抗倍特防火家装 门；销售化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险品）；消防设施工 程专业承包壹级；进出口业务。
2	远成物流股份 有限公司	道路普通货运；在上海市普陀区桃浦镇616街坊15/1地块内从事仓 储设施的建设和经营，货物的包装加工；国内货物运输代理业务； 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际货物运输代理业务，包括： 揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、 报关、报验、报检、保险。物流信息处理服务及物流技术咨询服务， 企业管理咨询，投资咨询。物流信息系统软件的开发制作，销售自 产产品。五金交电、机电设备、电脑及配件的批发。（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请）。
3	中金数据系统 有限公司	第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2018年12月11日）。计算机系统服务、数据处理服务、计算机技 术服务、网络服务；计算机系统集成；开发、应用计算机软件；销 售计算机软硬件及辅助设备；信息咨询（不含中介）；租赁计算机 及通讯设备；物业管理；工程项目管理、工程招标及代理、工程技 术咨询。
4	云南银发绿色 环保产业股份 有限公司	环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级、除尘脱硫 甲级；环境保护行业污染治理；环评、环境工程监理；百货、建筑 材料、五金交电、汽车配件的销售；以下范围限分公司经营：绿色 产品、旅游产品的开发、生产、销售；花卉生产、加工、销售。
5	深圳市奇信建 设集团股份有 限公司	建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建 筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备 安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施 工程专业承包；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城 市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕 墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销； 从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太 阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）。 ^对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程 资格证书》经营）。
6	深圳市中润四 方信息技术有 限公司	计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、通 信及网络产品的技术开发、销售及提供相关信息咨询；计算机软件 的技术开发，软件系统集成，互联网的技术开发，经济信息咨询， 从事广告业务，国内贸易。信息服务业务（仅限互联网信息服务业 务）。
7	盈丰食品股份	生产加工蜜饯、速冻食品（速冻肉制品）、罐头、水产品；水产养

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	有限公司	殖；海洋渔业捕捞、远洋捕捞；协调成员企业经营管理。
8	灵宝金源矿业 股份有限公司	金矿、铁矿采（凭有效许可证）、选、加工；黄金、白银、铂金等 贵金属销售。
9	大连机床（数 控）股份有限 公司	金属切削机床的研究、开发、制造、销售及技术服务；法律、法规 禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
10	金能科技股份 有限公司	粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、焦油沥青、对甲酚、二甲苯、甲 苯、纯苯、三混酚、萘、洗油生产、销售；煤炭批发经营。（安全 生产许可证有效期至2016 年02 月09 日；危险化学品生产许可证 有效期至2013年12月20日；煤炭经营资格证有效期至2013年12 月31日）。(有效期限以许可证为准)。炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、 白炭黑（二氧化硅）、山梨酸、山梨酸钾、硫铵生产、销售；本企 业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁。（国 家限制和禁止经营的除外。需经许可或凭资质经营的，须凭许可证 或资质证经营。）
11	云南祥云飞龙 再生科技股份 有限公司	从事环境保护、资源节约领域的科学技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让；利用二次资源综合回收生产电解锌、铅、镉、钴、 金、银、铟、铋等金属以及硫酸，亚硫酸钠（按许可证经营），工 业氯化钠等产品；资源综合回收项目的设计、施工及运营；相关设 备的生产与销售；经营本企业生产所需的原材料、机械设备零配件。 国内国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；出口本企业自产的 产品；非证券业务的投资。
12	真彩文具股份 有限公司	生产笔、美术用品、文具等各类文教及办公用品。销售自产产品。 从事文具用品、体育用品、家电产品、劳防用品、办公家具、室内 装饰材料、化妆品、首饰及工艺品（不含贵金属）、各类文化用品 （不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、各类日用品、机械 设备、五金交电（不含贵金属）、文化办公用机械、通讯设备、数 码相机、计算机、软件、及辅助设备的批发、零售及进出口业务； 预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发。（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请）
13	深圳市中意集 团有限公司	石材、家具、家具配件、家庭橱柜、商业柜设备、酒店用品、高科 技研发及产品销售；橱柜的上门安装；酒店投资、投资兴办实业（具 体项目另行申报）；家用电器、五金配件、陶瓷洁具、室内门、地 板等装饰材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介、 证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；厨房设备相关产 品的设计；从事进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
14	深圳市中装建 设集团股份有 限公司	建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级； 机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金 属门窗工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级（以上均按 建设部B1034044030435-6/2 号建筑业企业资质证书经营）；消防设

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		施工程设计与施工贰级（凭建设部C244002490 号工程设计与施工 资质证书经营，有效期至2019年08月27日）；安全技术防范系统 设计、施工、维修叁级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技 术防范系统设计、施工、维修资格证经营，有效期至2015年11月 25日）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部2493[6-1]工程设计 证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭建设部 A244002490-4/2工程设计证书经营，有效期至2018年06月03日）； 建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部A244002490-4/3工程设计证 书经营，有效期至2018年06月03日）；园林绿化、灯光音响、舞 台设备安装，建筑智能化产品的技术开发。
15	江西江锂科技 有限公司	锂盐、镍盐、钴盐、锰盐、铷盐、铯盐、硫酸（凭有效许可证经营， 有效期至2017年01月20日止）、电解铜、电解锌生产、销售以及 技术服务转让，金属制品、化工产品（不含危险和监控化学产品） 生产、销售、矿产品精选、销售；机械与机电设备销售；机械化工 程施工及维修；本企业生产所需原辅材料销售；对外贸易经营
16	深圳市万信达 生态环境股份 有限公司	园林绿化设计、咨询、施工及养护（具体按CYLZ·粤·0011·壹 号《城市园林绿化企业资质证书》经营）；造林工程规划设计（按 粤林营设资证字07009 号资质证书经营），造林工程施工（按粤林 营施资证字07021 号资质证书经营）；市政公用工程、园林古建筑 工程（按A3104044030421号资质证书经营）；风景园林工程设计（按 A244012322号资质证书经营）；地质灾害治理工程施工（按粤国土 资地灾施资字第2011419203号资质证书经营）；水土保持工程、环 保工程的施工（以上项目均须取得相关资质证书后方可经营）；花 卉、苗木、盆景、草坪的培育与生产（由分公司经营，执照另办）、 购销，清洁服务（以上不含法律、行政法规及国务院决定规定在登 记前须前置许可的项目）。

2、依据江苏国投衡盈确认及其提供的企业登记资料查询表，并经本所律师 登录全国企业信用信息公示系统查询，江苏国投衡盈的主要合伙人（认缴 5%以 上出资额的有限合伙人及普通合伙人）及其经营范围如下：

序号	企业名称/姓名	经营范围
1	齐星集团有限公司	发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产 开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料（以上项目全部限 分支机构经营）；批发、零售煤炭、氧化铝粉；投资咨询服务（不 含证券、期货投资咨询）；企业管理咨询。
2	江苏省国际信托 有限责任公司	许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的 发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融 资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律

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		法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 一般经营项目：无
3	烟台城市智库控 股有限公司	以自有资产投资及咨询服务，企业营销策划。
4	苏州市恒和投资 开发有限公司	工业、商业项目投资开发；创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	徐 淑	——
6	张泽贵	——
7	上海衡盈易盛资 产管理有限公司	企业资产委托管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐）， 以上相关业务的咨询服务（除经纪）。

3、本所律师取得了江苏国投衡盈、其所投资的其他企业以及其主要合伙人 出具的说明，根据该等说明及上述核查，本所律师认为，江苏国投衡盈、江苏国 投衡盈所投资的其他企业以及江苏国投衡盈主要合伙人与发行人不从事同行业 经营业务，与发行人不存在上下游关系，与发行人的客户或供应商不存在交易、 资金或其他往来。

三、陈淑兰持有公司 5.22% 的股份。陈淑兰女士与发行人实际控制人赵彤宇 为母子关系。公司前身光力有限设立时王艳君、赵彤宇分别持股 80% 和 20% ， 经过两次股权转让，至 2006 年 6 月 8 日王艳君的持股比例降至零。请发行人： （ 1 ）说明并披露陈淑兰是否还控股或参股其他企业，如存在，是否与发行人从 事同行业经营业务或与发行人处于上下游关系，是否与发行人的客户或供应商 存在交易、资金或其他往来；（ 2 ）王艳君是否为赵彤宇、陈淑兰代持股份，如 是，请说明代持的原因，清理过程是否合法，是否存在纠纷或潜在纠纷，请将 王艳君作为发行人的潜在关联方，说明并披露是否存在王艳君控股的企业与发 行人及发行人的客户、供应商发生交易或其他往来。请保荐机构和律师核查并 发表意见。（重点问题 3 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）陈淑兰是否还控股或参股其他企业，如存在，是否与发行人从事同行 业经营业务或与发行人处于上下游关系，是否与发行人的客户或供应商存在交 易、资金或其他往来

依据陈淑兰确认，其未投资控股、参股除发行人以外的其它企业或经济组织。

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（二）王艳君是否为赵彤宇、陈淑兰代持股份，如是，请说明代持的原因， 清理过程是否合法，是否存在纠纷或潜在纠纷，请将王艳君作为发行人的潜在关 联方，说明并披露是否存在王艳君控股的企业与发行人及发行人的客户、供应商 发生交易或其他往来

依据赵彤宇说明，其与王艳君 1991 年至 2002 年期间为夫妻关系，王艳君向 其本人及母亲陈淑兰转让光力有限股权的对价于 2009 年全部支付完毕，不存在 任何纠纷或潜在纠纷。

2002 年 9 月 5 日，郑州市中原区人民法院出具“（2002）中民初字第 2009 号”《民事调解书》，经调解王艳君与赵彤宇同意离婚，双方婚后共同财产已自行 分割完毕，调解书经双方签字生效。法院后出具《证明书》，证明前述调解书已 于 2002 年 9 月 5 日生效。

2003 年 5 月，王艳君与赵彤宇签订《股权转让协议》，将持有的光力有限 10% 的股权转让给股东赵彤宇；2006 年 8 月王艳君与赵彤宇、陈淑兰分别签订《出 资转让协议》，将持有的光力有限 28%的股权转让给赵彤宇、12%的股权转让给 陈淑兰。

2006 年 8 月 10 日，赵彤宇与王艳君及担保人陈淑兰、衣杨、胡延艳签订《还 款计划的协议》，约定赵彤宇欠王艳君股权转让款 490 万元的偿还达成如下协议： 2006 年 12 月 30 日前偿还 50 万元，余款 440 万元自 2007 年 1 月 1 日起分十次 按季度偿还，每季度 44 万元。该《还款计划的协议》由河南省郑州市黄河公证 处公证并出具“（2006）郑黄证经字第 3231 号”《具有强制执行效力的债权文书 公证书》。

赵彤宇、陈淑兰提供了还款的银行凭证如下：

日期	付款人	收款人	金额（元）
2006.8.9	陈淑兰	王艳君	499,000
2006.11.14	—	王艳君	180,000
2006.12.22	—	李秀花	302,000
2007.4.1	—	李秀花	400,000
2007.7.1	—	李秀花	440,000
2007.10.4	陈淑兰	李秀花	440,000
2008.1.2	—	王艳君	150,000
2008.1.23	陈淑兰	王艳君	290,000
2008.7.1	陈淑兰	王艳君	440,000

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2008.10.1	陈淑兰	王艳君	440,000
2008.12.31	陈淑兰	王颖	440,000
2009.4.2	陈淑兰	王艳君	440,000
2009.7.1	陈淑兰	王艳君	440,000

注：依据赵彤宇及陈淑兰说明：①上述付款人标注“—”的为凭证未显示付款人，付款人为 陈淑兰；②李秀花为王艳君的母亲；③王颖为王艳君外甥女。

依据赵彤宇的说明及上述核查，本所律师认为，王艳君没有为赵彤宇、陈淑 兰代持股份，受让方已向王艳君支付股权转让款，不存在纠纷或潜在纠纷；王艳 君不是发行人的关联方。

四、持有发行人 2% 以下股权的股东深圳市创新投资集团有限公司、李祖庆、 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、 赵彤亚、李玉霞。请发行人说明并披露：上述股东增资入股的作价依据，与发 行人的关系，所控制、施加重大影响或参股的企业名称，是否为发行人的客户 或供应商，或与发行人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来，是否直接 或间接为发行人提供利益安排，是否存在委托和信托持股。请保荐机构和律师 核查并发表意见。（重点问题 4 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）深创投等投资者

1、增资入股及持股情况

深圳创新投、郑州百瑞投资、北京明石等投资者均在光力股份第二次增资时 向光力股份投资入股，经核查光力股份第二次增资的股东大会决议及与增资方签 署的协议，该等投资者向发行人增资的情况为：

光力股份于 2011 年 4 月 18 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会决议将 注册资本由 4,100 万元增加至 4,600 万元，其中新股东江苏国投衡盈认购新增股 本 300 万元，深圳创新投认购新增股本 90 万元，郑州百瑞投资认购新增股本 60 万元，北京明石认购新增股本 50 万元。2011 年 4 月 20 日，投资者深圳创新投、 郑州百瑞投资与光力股份、赵彤宇签订《投资合同书》，各方约定深圳创新投以 990 万元认购光力股份 90 万股股份，郑州百瑞投资以 660 万元认购光力股份 60 万股股份；2011 年 4 月 22 日，投资者北京明石与光力股份签订《增资协议》，

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双方约定北京明石以现金人民币 550 万元认购光力股份 50 万股股份。据此，深 圳创新投、郑州百瑞投资、北京明石的增资价格均为 11 元/股。

依据发行人说明，深圳创新投等投资者向光力股份投资时，光力股份 2010 年度净利润约为 3,300 万元，每股收益约为 1 元，深圳创新投等投资者系根据该 等指标，与发行人协商确定本次增资按 11 倍市盈率作价。深圳创新投、郑州百 瑞投资、北京明石已分别确认，其增资的定价依据为参照发行人 2010 年度净利 润，经协商按照约 11 倍市盈率的价格入股；其所持发行人的股份不存在代持、 委托和信托持股的情形，亦未委托其他任何个人或企业、公司、机构代其持有发 行人的股份。

2、控制、施加重大影响或参股的企业

（1）郑州百瑞投资控制、施加重大影响或参股的企业

依据郑州百瑞投资说明，其不存在控制或施加重大影响的企业；依据郑州百 瑞投资说明并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，其参股的企业如 下：

序号	公司名称	持股比例（%）
1	河南中鹤纯净粉业有限公司	3.31
2	郑起重工有限公司	12.1
3	郑州煤矿机械集团股份有限公司	0.21
4	河南金誉包装科技股份有限公司	8.56
5	河南金丹乳酸科技股份有限公司	4.8
6	河南平原非标准装备股份有限公司	4.2
7	河南省志元食品有限公司	4.29
8	深圳市中新赛克科技有限责任公司	1.81
9	河南仕佳光子科技有限公司	2.1
10	河南科隆新能源有限公司	3
11	郸城财鑫糖业有限责任公司	8.02

（2）北京明石投资控制、施加重大影响或参股的企业

依据北京明石说明，其不存在控制或施加重大影响的企业；依据北京明石说 明并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，其参股的企业如下：

序号	公司名称	持股比例（%）
1	北京东方广视科技股份有限公司	0.73

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2	深圳海云天科技股份有限公司	2.87
3	博雅软件股份有限公司	1.61
4	德泓国际绒业股份有限公司	0.85
5	深圳市绿色半导体照明有限公司	6
6	中国彩棉（集团）股份有限公司	4.37

3、与发行人的关系

依据发行人股东名册及工商登记资料、郑州百瑞工商登记资料，深圳创新投、 郑州百瑞投资、北京明石均为发行人股东，分别直接持有发行人 1.96%、1.30% 及 1.09%的股份；同时，深圳创新投持有郑州百瑞投资 40%的股权。郑州百瑞投 资向发行人委派了一名监事樊俊岭。

深圳创新投、郑州百瑞、北京明石分别出具《确认函》，确认，除郑州百瑞 向发行人委派了一名监事樊俊岭外，其与光力科技不存在其他关系，与光力科技 的控股股东、实际控制人、主要股东、董事监事高级管理人员等关联方亦不存在 其他关系。其不是光力科技的客户或供应商，从未直接或间接为光力科技提供任 何利益安排，其与光力科技的客户或供应商亦不存在交易、资金或其他往来。

根据上述核查，本所律师认为，深圳创新投、郑州百瑞投资、北京明石与发 行人仅存在投资关系，是发行人股东，不是发行人的客户或供应商，与发行人的 客户或供应商不存在交易、资金或其他往来，不存在直接或间接为发行人提供利 益安排的情形，不存在委托和信托持股。

（二）李祖庆等自然人股东

1、增资入股及持股情况

李祖庆、赵彤亚、李玉霞等自然人均在光力股份第一次增资时向光力股份投 资入股，经核查光力股份第一次增资的股东大会决议及与《郑州光力科技股份有 限公司增资扩股协议》，该等自然人向发行人增资的情况为：

2011 年 3 月 6 日，光力股份股东赵彤宇、陈淑兰与郑州万丰隆及李祖庆、赵 彤亚、李玉霞等 13 名自然人签订《郑州光力科技股份有限公司增资扩股协议》， 各方约定将公司总股本由 3,000 万元增加到 4,100 万元，同意新增 1,100 万股分 别由赵彤宇、郑州万丰隆及李祖庆、赵彤亚、李玉霞等 13 名自然人等认购，认 购价格为每股 1 元。2011 年 3 月 22 日，光力股份召开 2011 年度第一次临时股 东大会并作出决议，审议通过本次增资事宜。据此，李祖庆、赵彤亚、李玉霞直

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接持有的发行人股份单价为 1 元/股。

除直接持有发行人股份外，李祖庆、赵彤亚、李玉霞还通过郑州万丰隆间接 持有发行人股份，其分别持有郑州万丰隆 28.8 万元、18 万元、12 万元出资额， 均以 1 元/出资额的单价取得郑州万丰隆股权。据此，李祖庆、赵彤亚、李玉霞 间接持有发行人股份的单价亦为 1 元/股。

依据发行人说明并经本所律师核查，李祖庆、赵彤亚、李玉霞均在发行人工 作多年，分别为发行人的董事、高级管理人员或核心员工，基于其对发行人多年 的贡献，因此以 1 元/股的价格入股。李祖庆、赵彤亚、李玉霞已分别确认，其 直接及间接通过郑州万丰隆持有的公司股份单价均为 1 元/出资额，已经向发行 人/郑州万丰隆/赵彤宇缴足全部出资或全额支付股权转让款，其持有的公司股份 不存在委托他人持股、以信托方式持股、或接受他人委托持股的情形。

2、控制、施加重大影响或参股的企业

依据李祖庆、赵彤亚、李玉霞的确认并经本所律师核查，除参股郑州万丰隆、 发行人外，该等自然人股东不存在其他控制、施加重大影响或参股的企业。

3、与发行人的关系

依据该等自然人股东的确认并经本所律师核查，李祖庆为发行人股东、董事、 副总经理，并且为发行人股东郑州万丰隆的股东；赵彤亚为发行人电力产品中心 营销总监，并且为发行人股东郑州万丰隆的股东，并担任郑州万丰隆董事、总经 理，同时为发行人控股股东、实际控制人赵彤宇的弟弟及发行人股东陈淑兰的儿 子；李玉霞为发行人股东、董事、电力产品中心副总经理。

李祖庆、赵彤亚、李玉霞已分别确认，除在发行人及/或发行人股东郑州万丰 隆、发行人子公司郑州盖特的任职、投资外，其没有其他任职或投资，没有与发 行人进行交易，不是发行人的客户或供应商，亦没有与发行人的客户或供应商存 在交易、资金或其他往来，从未直接或间接为发行人提供利益安排。

根据上述核查，本所律师认为，上述自然人股东不是发行人的客户或供应商， 与发行人的客户或供应商不存在交易、资金或其他往来，未直接或间接为发行人 提供利益安排，不存在委托和信托持股的情形。

五、发行人报告期内曾经存在的关联方为郑州康赛医疗科技有限公司。请发

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行人说明并披露：（ 1 ）杨秀阁、方水辰与发行人的关系，是否为实际控制人、 董事、监事或高级管理人员的亲属或其他关联方，是否在发行人的主要客户或 供应商任职，是否为发行人的主要客户或供应商提供产品或服务；（ 2 ）发行人 报告期内，郑州康赛医疗科技有限公司的财务状况和经营成果，是否为发行人 承担成本或进行其他利益输送。请保荐机构和律师核查并发表意见。（重点问题 5 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）杨秀阁、方水辰与发行人的关系，是否为实际控制人、董事、监事或 高级管理人员的亲属或其他关联方，是否在发行人的主要客户或供应商任职，是 否为发行人的主要客户或供应商提供产品或服务

依据郑州康赛的工商档案，杨秀阁、方水辰为郑州康赛的股东，分别持有郑 州康赛 20%的股权，杨秀阁身份证号码为 411002321118102，退休前曾任许昌市 第二人民医院副院长；方水辰身份证号码为 410126500228003，于 2000 年 10 月 在新密市电业局内退。根据发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已 出具确认函，确认杨秀阁、方水辰不是其亲属或其他关联方。依据发行人主要客 户、供应商的确认，确认发行人的主要客户或供应商与郑州康赛医疗科技有限公 司不存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系或其他利益安排。故不存在 为发行人的主要客户或供应商提供产品或服务的行为。

（二）发行人报告期内，郑州康赛医疗科技有限公司的财务状况和经营成果， 是否为发行人承担成本或进行其他利益输送

依据郑州康赛工商档案、账簿、发行人说明并经本所律师核查，郑州康赛成 立于 2001 年 7 月 12 日，注册资本 56 万元，由光力有限以货币出资 33.6 万元、 杨秀阁以货币出资 11.2 万元、方水辰以货币出资 11.2 万元。以上出资已经河南 大平会计师事务所有限责任公司以“审验字（2004）第 6-13 号”《验资报告》审 验确认。经营范围为二类医疗仪器设备生产、销售及其配套产品的研制，国内贸 易（国家限制除外）。

2004 年初，郑州康赛由于经营发生困难，企业亏损较大，股东会决议清算、 注销。

2004 年 3 月 19 日郑州高新区国家税务局下发“高新国税登字（2004）第 0076 号”《注销税务登记通知书》，同意郑州康赛注销税务登记。

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2005 年 3 月 10 日郑州高新区地方税务局下发“郑高新地税注字（2005）第 0037 号”《注销税务登记证通知书》，同意郑州康赛注销税务登记。

2006 年 8 月 26 日，该郑州康赛在河南科技报刊登了《注销公告》。由于工作 人员的疏忽，公告时间到期后一直未及时申请办理工商注销登记。

2011 年 9 月 8 日，郑州康赛提交《有限公司注销登记申请书》，同日，郑州 市工商局核发“（郑高新工商）注销登记企核准字[2011]第 114 号”《注销登记核 准通知书》，同意郑州康赛注销。

综上，本所律师认为，郑州康赛已于 2005 年 3 月 10 日完成注销税务登记， 自此已不再对外经营；同时，郑州康赛于 2011 年 9 月 8 日已完成工商注销登记， 因此报告期（2012 年度、2013 年度、2014 年度）内不存在郑州康赛为发行人承 担成本或进行其他利益输送的情形。

六、关于行业景气度对发行人持续经营能力的影响请发行人：（ 1 ）详细分析 我国煤炭行业景气度有关的预测信息（尤其是 2014 年全年和 2015 年度的情况）； （ 2 ）结合以煤炭行业为下游，以煤炭企业为主要客户的上市公司（不限于安全 监测领域） 2013 年度报告和 2014 年中期报告的公开数据，说明并披露为煤炭提 供安全、信息等各项产品、技术及其他服务的行业是否存在可预见的将来持续 低迷，是否对发行人持续经营产生重大不利影响；（ 3 ）结合梅安森等公司的生 产和销售的同一性质的产品（比如瓦斯安全监测，粉尘监测等），分析公司产品 在性能、技术、售价等方面的竞争力；（ 4 ）结合对发行人最新财务报告期新增 订单及订单金额，说明发行人的成长性。请保荐机构、律师、会计师核查并发 表意见。（重点问题 6 ）

就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师回复如下：

（一）说明并披露为煤炭提供安全、信息等各项产品、技术及其他服务的行 业是否在可预见的将来持续低迷，是否对发行人持续经营产生重大不利影响

本所律师选取了以煤炭行业为下游、以煤炭企业为主要客户的 4 家上市公 司，将其主营业务、2013 年度和 2014 年度的营业收入水平列示如下：

公简称		2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度
司 及代码	主营业务	营业收入 （万元）	变动率	营业收入 （万元）	变动率

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梅安森 （300275）	煤矿安全生产监测监控设 备及成套安全保障系统研 发、设计、生产、销售服务	30,407.17	23.18%	27,481.25	-9.62%
尤洛卡 （300275）	煤矿顶板安全监控设备的 研发、生产与销售	17,386.42	-10.84%	17,904.46	2.98%
电光科技 （002730）	矿用防爆电器研发、设计、 生产及销售	66,022.23	-7.83%	57,563.89	-12.81%
郑煤机 （601717）	综采液压支架及其零部件 的生产、销售和服务	805,531.06	-21.13%	612,445.69	-23.97%

注：上述数据来源于相应公司公开披露的定期报告。

2013 年和 2014 年，受煤炭行业不景气的影响，上述四家上市公司的收入大 多出现不同程度的下滑，为煤炭提供安全、信息等各项产品、技术及其他服务的 行业普遍呈现低迷状态。但是，从近两年收入下滑幅度来看，梅安森、尤洛卡等 煤矿安全监控类企业下滑幅度整体小于其他煤炭服务企业，主要是因为受煤炭安 全生产法规政策的支持和监管力度不断加大的影响，煤炭生产企业的安全生产条 件和安全投入具有强制性。

根据公开披露的信息，上述公司大多认为煤炭行业在可预见的未来不会持续 低迷，经过一段时间的调整后将进入平稳发展期，而且受国家政策的支持和产业 集中度提高的影响，煤矿服务行业仍有发展潜力。尤洛卡《2013 年年度报告》 中对公司未来发展进行展望，分析后认为未来相当长时间内，煤炭仍是最主要的 能源和大宗原材料，行业经过调整后将进入平稳发展，国家出台一系列政策和规 定支持煤炭行业发展，矿山安全服务业有发展潜力。尤洛卡还在《2013 年年度 报告》披露，该公司的决策层经过充分调研，认为煤炭行业在未来可见的时期， 仍有发展的空间，但要经过一个重新整合的过程，向机械化和自动化方向转型， 集约化程度提高，未来煤炭仍是最主要的能源，产量不会有大的下降，对安全生 产需求只会增加不会下降，公司继续坚持为矿山安全行业提供产品和服务不动 摇，同时进行创新，开发新产品、新技术，以适应转型后煤矿生产的安全需求。

在可预见的将来，为煤炭提供安全、信息等各项产品、技术及其他服务的行 业不会持续低迷，主要原因如下：

1、国民经济对煤炭的需求是持续的，奠定了煤矿安全监控产品的市场基础

煤炭是保障我国经济与社会发展的基础能源，在我国一次能源结构中占据绝 对的主导地位，随着宏观经济的高速增长和能源需求的增加，我国煤炭的需求量

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和产量仍然保持较高水平。国务院于 2014 年 11 月发布的《能源发展战略行动计 划（2014-2020 年）》提出，到 2020 年煤炭消费总量控制在 42 亿吨左右，煤炭消 费占一次能源消费的比重控制在 62%以内。可见，煤炭仍然是我国主要的基础能 源，在未来相当长的一段时间内不会发生变化。面对目前的低迷形势，国家已经 出台了一系列政策和规定，支持煤炭行业平稳健康发展。2014 年，政府部门采 取了多项调控措施，发改委等有关部门已召开数次煤炭行业脱困会议，决定坚决 遏制违法违规建设生产、超能力生产、不安全生产，着力化解过剩产能，限制劣 质煤的流通和使用以及推动煤炭结构调整等。煤炭进出口方面，2014 年下半年， 有关部门要求各大国有发电集团适当减少煤炭进口量，并初步定下了全年减少煤 炭进口 5000 万吨的目标，之后相关部门又取消了零进口暂定关税，恢复了 3% — 6%的最惠国税率，年底时又降低了煤炭出口暂定关税。随着宏观经济的发展、 能源需求的增加以及国家煤炭行业政策的影响逐渐显现，煤炭的需求量和产量仍 然保持较高水平，为煤炭提供安全、信息等各项产品、技术及其他服务的行业具 有广阔的市场基础。

2、随着煤炭行业集中度的不断提升，煤矿安全监控产品是矿山自动化水平 和单井产量提高的保障

煤炭开采行业产业结构不断整合，产业集中度不断提高，新增产量逐渐向大 型煤矿企业集中，对煤矿安全监控及其他煤矿服务行业的发展提供了有利条件。 《煤炭工业发展“十二五”规划》在“十二五”的重点任务中提出“推进煤矿企 业兼并重组，发展大型企业集团”，“淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产 业集中度，提升安全保障能力。”根据中国煤炭工业协会的《中国煤炭工业改革 发展情况通报（2014 年度报告）》，2014 年底全国煤矿数量 1.1 万处，比 2005 年 减少 1.4 万处，年产 120 万吨以上的大型煤矿 970 多处，比 2005 年增加 680 处， 产量比重由 35.7%提高到 66.5%，年产 30 万吨以下的小型煤矿 8600 多处，比 2005 年减少 1.1 万多处，产量比重由 30%下降到 13%，2014 年全国关闭退出小煤矿 1100 余处。国家煤矿安全监察局印发的《2015 年煤矿安全监管监察工作要点》 提出 2015 年力争关闭和淘汰不具备安全生产条件的小煤矿 1000 处以上，全国煤 矿数量控制在 1 万处以内。未来，产业集中度的提高使新增产量越来越向大企业 集中，而大型煤矿企业的安全生产意识高于小煤矿企业，对煤矿安全生产工作更 加重视，对相关法规的执行更加到位，对安全生产的投入更多，这为煤矿安全监 控及其他煤矿服务行业的发展提供了有利条件。

3、煤炭行业的开采方式决定了对安全产品的需求是持续的

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煤层赋存于地下的不同深度，煤炭的开采由上至下进行开采，即上层的煤炭 采完后开始下一煤层的开采，这就决定了矿井越采越深。随着矿井深度的增加， 煤矿的自然灾害会越来越严重，对矿井的安全状况监控更加重要，监控测点势必 更多；另一方面，矿井的大部分瓦斯、火灾发生在已经开采完毕的采空区，因此， 对采空区的环境安全监测也将是持续不断的，势必会增加监控产品的需求。

4、煤矿安全影响着社会和谐与进步，国家的监管力度不断加大，矿井安全 设备的投入必将越来越大

国家对煤矿安全生产工作高度重视，颁布了一系列煤矿安全生产政策和法 规，并不断加强监管力度，对煤炭生产企业的安全投入进行强制性规定，推广使 用先进适用技术和装备，为煤矿安全监控行业的发展提供政策保障。目前，国家 和人民高度重视煤矿安全，煤矿安全成了矿山企业和管理部门的高压线。《煤矿 安全生产“十二五”规划》在主要任务中，强调加大安全投入，提足用好安全生 产费用，继续加大政府在煤矿安全生产方面的投入，落实技术改造和瓦斯综合治 理、水害防治、职业危害防治和防灭火等灾害治理资金；依法依规淘汰落后技术 装备和工艺，改善安全生产条件，提高煤矿安全保障能力；强调推广使用先进适 用技术与装备，及时发布先进适用的煤矿安全生产工艺、技术和装备推广目录； 还强调加强安全生产专业技术服务，发展煤矿安全装备制造业，提升煤矿瓦斯治 理等重大事故防治技术与装备和安全避险、安全监控、个人防护等安全设备的技 术水平，培育技术能力强的安全装备制造企业。国家煤矿安全监察局于 2015 年 2 月印发的《2015 年煤矿安全监管监察工作要点》中提出 2015 年要强化瓦斯综 合治理，防范遏制重特大事故，狠抓煤矿安全监测监控系统，监测监控系统不能 正常运行的煤矿一律停产整顿；开展监测监控系统运行情况调研，推动监测监控 系统升级，推广使用监控系统检查分析工具；另外，督促指导煤矿企业加大安全 投入，按标准和范围提取安全费用并专款专用。

5、技术创新实力、产品技术的先进性是发行人保持较高市场份额的保证

发行人的技术、产品、创新能力等内部因素也对发行人的持续经营产生积极 作用。经过多年发展，发行人已经掌握了煤矿瓦斯抽采监控、粉尘监测及治理领 域的关键技术，形成了领先的高新技术产品，发行人主导产品直读式粉尘浓度测 量仪列入国家安监总局、国家煤监局 63 项重点推广技术之一，管道瓦斯气体综 合参数测定仪、综采（综掘）工作面用自动喷雾降尘装置列入国家安监总局安全 生产新型实用装备（产品）指导目录（2012 年版），其产品应用受到国家政策 的大力支持；煤矿瓦斯高效抽采技术、井下瓦斯抽采管网在线监控系统等多项高

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新技术被国家安监总局、国家煤监局、河南煤矿安全监察局等有关部门列入煤矿 安全生产先进适用技术，受到国家、省市的大力推广和政策奖励。

发行人凭借突出的技术优势和自主创新能力，紧跟市场需求与国际技术发展 趋势，不断研发新技术，推出新产品，为公司开发新的业务增长点、进一步提高 市场占有率奠定了基础。

6、发行人针对当前煤炭形势的应对措施

针对当前煤炭行业遇到的暂时困难，发行人采取了一系列的应对措施：

（1）加大营销、推广力度。每月召开一次营销分析会，各销售大区负责人 进行销售汇报，会议由董事长主持，总经理和分管营销、研发、生产、技术支持、 财务的副总经理参加，主要涉及市场信息、竞争对手动态、回款情况、存在问题 的快速协调解决等；开设了营销体系的微信群，每天在群内公布签单和回款的销 售人员，促进销售积极性；每周各销售大区汇总一次辖区市场信息、签单和回款 情况；每两个月在公司内部举办一次销售人员技能实战模拟演练，既培养了人才 又提升了销售队伍的凝聚力；加快营销和售后服务网点建设，加大营销和售后人 员当地招聘的比例。

（2）重点参与国补资金、地方政府补资金及盈利煤企项目。煤矿的安全产 品采购资金来源有两个渠道：一是安技措费用（根据国家规定按每开采一吨煤提 取一定比例的费用），这部分费用由煤炭企业自筹解决；另一个来源是每年国家 和地方政府的财政补贴资金（每年国补资金大约有 30 亿元）。国补和地方政府补 贴资金付款及时，到期即支付；2013 年以来，由于煤企效益下滑，安技措费用 的支付进度相对滞后。为了降低应收账款的风险，发行人自 2013 年下半年以来， 重点参与了国补、地方政府补贴资金项目以及经营情况较好的大型国有煤企的安 技措项目，这样的策略使发行人的应收账款占比基本保持稳定，2014 年度的应 收账款绝对额实现了下降；根据公开资料显示，同期可比的同行业上市公司梅安 森应收账款余额大幅度增加。

（3）适度降低产品售价。由于国补资金和地方政府补贴资金项目回款速度 快，竞争相对激烈，虽然发行人的产品有突出的技术竞争优势，但竞争对手投标 时往往采用超低价格策略，为了提高中标率，针对一些重大的投标项目，发行人 也适度降低了产品售价；另外，通过产品工艺改善，部分配件模具化批量生产， 发行人对生产流程进行优化，降低了部分产品的生产成本，进一步提高产品的性 价比。

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（4）积极参与全国安全生产监管机构职业危害执法装备采购项目。国家安 全生产监督管理总局为提高全国各级安全生产监管机构在安全生产领域的执法、 监管能力，从 2013 年底开始，计划用三年的时间，国家财政投资 17 亿、各省财 政配套相同数额资金为各级安全生产监管机构采购执法装备。发行人参与这些项 目可以增加收入，提升效益；更重要的是，发行人的粉尘监测与治理产品属于职 业危害防治领域，为各级安监机构配套职业危害监管执法装备，对发行人的产品 销售起到更有效的推广作用。从国家安监总局的这项举措可以判断，国家将加强 全国工矿企业职业健康保护的力度。

（5）进一步加大研发力度，创造新的市场需求。煤矿井下瓦斯抽采管网由 总管、干管、支管道、钻场和钻孔管道组成，井下的钻孔多达几千甚至上万个， 一般每 10 多个钻孔构成一个钻场，每十几个钻场构成一个支管路。发行人的 CGWZ-100（A）系列产品，目前可以监测从总管到支管道一级的抽采效果，对 于钻场和钻孔抽采效果考核则主要采用 CJZ70 便携式瓦斯综合参数测定仪监测。 作为瓦斯抽采管网监控系统产品线的延伸，发行人新开发的钻孔汇流管瓦斯综合 参数测定仪已形成销售，将监测点由原来的总管、干管、支管道监测延伸至钻场 和钻孔，大大提高了煤矿瓦斯抽采达标评价的可靠性，扩大了瓦斯抽采监控的市 场空间，为发行人贡献了更多的收入，增强了发行人的市场竞争力。

每个瓦斯抽采钻孔通常有 100~200 米深，钻机在进行钻孔作业时，需要及时 了解钻孔是否打偏、深度是否达标，若钻孔深度不够或打偏，既不利于瓦斯抽采， 也不能提前发现前方煤层的危险源，因此，钻孔的深度和轨迹监测十分重要。发 行人新开发的钻孔测深、轨迹测定仪也已形成销售，被用户认可，获得好评，有 望成为发行人近期的另一个增长点。

发行人新研发成功的分布式激光甲烷传感器已经在国家发改委矿山物联网 示范工程中得到应用（目前该示范工程中只有发行人的产品在应用），目前已经 在中煤集团葫芦素煤矿(年产 1500 万吨煤炭)试用了 7 个月，效果良好，得到用 户和安监总局信息中心的一致好评，将为煤矿下一代基于物联网的安全监控系统 奠定良好基础。

不是所有矿井都有瓦斯，但每个矿井都有采空区（矿井下已经采完煤炭的区 域），由于该区域留有残煤，长期接触空气，容易发生自然氧化，从而导致自然 发火事故，该区域需要进行火灾监测，传统的火灾监测系统是在地面井口建色谱 工作室，铺设几公里甚至几十公里的管道，将每个采空区的气体抽取到色谱仪分 析监测，耗时、耗力，运行不稳定，可靠性差。发行人已将分布式激光检测平台

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技术应用到矿井火灾监测系统，在井下直接监测采空区环境，无人值守、实时监 测，目前已经研制出样机，正在申办煤安认证，有望成为发行人近期重要的业务 增长点。

（6）积极向其他行业延伸业务。火电厂、钢铁厂和水泥厂等企业的输煤系 统粉尘污染问题十分严重，其输煤系统和矿井下的皮带输煤系统相似。通常，火 电厂燃煤从煤场进入到锅炉，需要经过 17 段（甲、乙两侧共 34 条）皮带，沿途 产尘严重。发行人已将煤矿粉尘监测与治理技术移植到火电厂输煤系统的粉尘监 测与治理，并已开始形成销售，为发行人的业务增长提供支撑。

另外，发行人正在尝试将掌握的粉尘监测技术和激光检测技术应用到火电厂 烟气排放监测、入炉管道煤粉浓度、煤粉流量监测，在电厂节能和环保领域拓展 业务。

（7）进一步整合技术平台，提高产品模块的通用化水平，减少供应商的数 量，提高市场响应效率。发行人正在推行产品电子公共模块和机加件公共模块的 应用移植，同一模块可应用于多类产品，以期达到减少物料使用种类、增加单一 物料采购数量的目的，进而减少供应商数量、降低采购成本，提高生产效率和市 场响应速度。

综上，受煤炭行业波动的影响，以煤炭行业为主要客户的上市公司近两年业 绩大多出现下滑，发行人的经营业绩也出了下滑，但是，在可预见的将来，随着 宏观经济的发展、能源需求的增加以及国家煤炭行业政策的影响逐渐显现，煤炭 的需求量和产量仍然保持较高水平，为煤炭提供安全、信息等各项产品、技术及 其他服务的行业不会持续低迷，发行人未来具有较强的持续经营能力。

（二）结合对发行人最新财务报告期新增订单及订单金额，说明发行人的成 长性

依据发行人说明及申报会计师核查，2011 年至 2014 年，发行人每年新增订 单及年末持有订单情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
每年新增订单金额 （万元）	16,697.48	15,740.91	18,234.77	12,172.65
年末持有订单金额 （万元）	6,216.96	3,986.27	3,758.11	888.84

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由上表可见，发行人报告期内每年新增订单金额总体维持在较高水平，2011 年至 2014 年的复合增长率为 11.11%。尽管 2014 年收入较 2013 年下降 9.30%， 但是发行人的新增订单增长 6.08%。报告期内，发行人年末持有订单呈增长趋势， 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人持有的尚未实现收入的订单为 6,216.96 万元， 年末持有订单金额同比上年大幅提升，为 2015 年的产品销售奠定了基础。从发 行人报告期内新增订单金额以及期末持有订单情况来看，发行人具有良好的成长 性。

综上，本所律师认为，短期内，煤炭行业不景气对发行人的经营带来一定影 响，但是，从中长期来看，煤炭作为我国的主体能源，煤炭需求量和产量仍将保 持在较高水平，同时，国家煤矿安全监管政策强力推行，发行人所处行业仍然具 有广阔的市场空间，且发行人在业内具有技术先进性、突出的创新能力和竞争优 势，发行人具有较强的持续经营能力；报告期内新增订单维持在较高水平，报告 期末发行人持有的尚未履行的订单金额较高，发行人具有良好的成长性。

七、公司近年来与国内高校、企业广泛开展技术交流和技术合作。请发行人 说明并披露发行人与河南理工大学等合作开发的项目在目前主营业务或募集资 金项目中的应用，发行人已经及将要支付的开发成本，河南理工大学等合作方 的研发人员和团队情况，合作方是否为发行人承揽客户等方面提供有偿或无偿 服务。请保荐机构、律师核查并发表意见。（重点问题 8 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

依据发行人说明并经本所律师核查，发行人与河南理工大学就“煤矿井下中 央泵房监控系统设计开发”、“煤矿皮带运输机集中控制系统设计开发”两个项目 进行了合作研发，双方于 2011 年 7 月就该等合作项目分别签订了《技术开发（合 作）合同》。

依据双方签订的合同、发行人提供的支付凭证、河南理工大学确认及发行人 说明，“煤矿井下中央泵房监控系统设计开发”项目发生的开发成本为：2011 年 8 月支付 4 万元、2013 年 3 月支付 5 万元，分别计入当期的研发支出，并结转当 年度的研发费用。该项目研发成果应用在发行人产品“瓦斯抽放泵站监测系统上” 上。“煤矿皮带运输机集中控制系统设计开发”项目发生的开发成本为：2011 年 8 月支付 7.2 万元，计入当期的研发支出，并结转当年度的研发费用。该项目因 技术原因未形成研发成果，已经终止。

依据河南理工大学的确认，其参与“煤矿井下中央泵房监控系统设计开发”

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项目的研发人员包括王福忠、张宏伟、王泰华、张涛，参与“煤矿皮带运输机集 中控制系统设计开发”项目的研发人员包括王福忠、胡伟，该等人员的基本情况 为：

王福忠，教授、博士、博士生导师、副院长，主要从事工矿自动化、智能控 制、电力系统自动化等方面的研究；

张宏伟，副教授、博士，主要从事工矿自动化、电机驱动与控制方面的研究 工作；

王泰华，副教授、教研办主任，主要从事工矿自动化方面的研究与教学工作；

张涛，硕士、工程师，主要从事工矿自动化方面的研究与教学工作；

胡伟，副教授、博士，主要从事工矿自动化、电机驱动与控制方面的研究与 教学工作。

河南理工大学已出具《确认函》，确认“除开展上述合作项目外，本校与光 力科技不存在任何其他关系，本校从未为光力科技承揽客户或其他任何方面提供 有偿或无偿服务”。

根据上述核查，本所律师认为，发行人与合作方的产学研合作有利于提高发 行人的研发能力，有利于发行人的生产经营，河南理工大学未为发行人承揽客户 等方面提供有偿或无偿服务。

八、公司监测系统的产能利用率和产销率较低，请说明原因，并说明相关募 集资金投资扩大产能的必要性和可行性。请保荐机构、律师核查并发表意见。（重 点问题 9 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）报告期内产能利用率和产销率

• 1、依据发行人说明，报告期内，发行人系统产品的产能利用率情况如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
	产 能	产 量	产能利 用率	产 能	产 量	产能利 用率	产 能	产 量	产能利 用率

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瓦斯抽采监控系 统	50	44	88.00%	50	40	80.00%	50	57	114.00%
粉尘监测及治理 系统	320	173	54.06%	320	212	66.25%	320	342	106.88%

依据发行人说明，报告期内，瓦斯抽采监控系统产能利用率 2013 年度、2014 年度较 2012 年度下降，主要是由于受煤炭行业景气度影响，下游客户对系统类 产品需求下降，公司根据市场需求调低了产量，导致该类产品产能利用率下降。 粉尘监测及治理系统产能利用率 2013 年度、2014 年度较 2012 年度下降幅度较 大，主要原因为受煤炭行业景气度影响，煤炭行业下游客户对综采（综掘）工作 面用自动喷雾降尘装置等产品需求减少，发行人相应减少了该类产品的产量，同 时，发行人 2013 年度、2014 年度向电厂销售的自动高压喷雾降尘装置等降尘产 品增加，该类产品属于客户个性化定制产品，非标备件较多，单位规模较大，耗 用了较多的生产能力，导致产量统计数字减少。

2、依据发行人说明，报告期内，发行人系统产品的产销率情况如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
	产 量	销 量	产销率	产 量	销 量	产销率	产 量	销 量	产销率
瓦斯抽采监控系 统	44	47	106.82%	40	37	92.50%	57	48	84.21%
粉尘监测及治理 系统	173	169	97.69%	212	264	124.53%	342	256	74.85%

依据发行人说明，2012 年度，发行人系统产品产销率处于较低水平，主要 原因为：（1）发行人根据市场需求情况备货而提高产量；（2）部分产品在 2012 年度尚处于推广期，部分产品的销售在以后年度迅速增长。2013 年度、2014 年 度，发行人产销率总体处于正常水平。

（二）募集资金投资扩大产能的必要性和可行性

瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目经过发行人充分的研究、论证，充分 考虑了发行人所处行业的发展趋势、竞争格局，并由专业咨询机构作了可行性研 究，具有合理性、必要性、可行性。瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目的建 设，将扩大发行人生产场地、改善发行人生产条件，提高发行人生产能力，有利 于提高发行人的市场竞争能力和持续发展能力。发行人募投项目市场前景的分析 详见本本法律意见书第“十九”对“其他问题 40”的回复。

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发行人募投项目中的运营支持体系建设项目完成后，将完善发行人营销服务 网点，大大提高发行人的销售服务能力，也有利于进一步增加发行人的市场销量。

综上，本所律师认为，发行人募集资金投资扩大产能具有必要性和可行性。

九、公司将部分部件的机加工等非关键工序交由专业化的外协单位实现。请 发行人说明：（ 1 ）外协占成本、收入、利润的比重；（ 2 ）公司的核心技术或者 关键技术是否外协？如有，是否存在保密措施；（ 3 ）外协商是否同时为发行人 的竞争对手提供外协服务，外协商与发行人的客户和供应商是否重合；（ 4 ）外 协定价是否公允；（ 5 ）外协商与发行人的业务合作渊源，与发行人是否存在关 联关系。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。（重点问题 10 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）外协占成本、收入、利润的比重

依据申报会计师核查，报告期内，发行人外协采购金额占发行人营业收入、 营业成本、利润总额的比重情况如下：

单位：万元

年度	外协采购 金额①	营业收入②	营业成本 ③	利润总额 ④	外协采购 营业收入 占比 ①/②	外协采购 营业成本 占比 ①/③	外协采购 利润总额 比①/④
2014年度	752.49	12,731.05	4,829.69	3,881.91	5.91%	15.58%	19.38%
2013年度	698.33	14,036.00	3,912.74	6,212.83	4.98%	17.85%	11.24%
2012年度	442.35	13,248.67	3,970.30	5,200.64	3.34%	11.14%	8.51%

发行人将部分部件的机加工等非关键工序交由专业化的外协单位实现。外协 加工件是发行人产品的重要组成部分，但不是核心部件。发行人将部分非核心部 件外协加工，有利于将精力集中在核心部件的加工、处理以及新产品的研发等方 面，有利于发行人利用外协单位的专业加工能力而提高生产效率。

（二）公司核心技术或者关键技术外协情况

依据发行人说明及本所律师核查，在煤矿瓦斯抽采监控、粉尘监测及治理领 域，发行人自主研发了包括循环自激式流量检测技术、适应高负压、高尘/水汽、 气体成分复杂环境的甲烷检测技术、适应高负压抽采管道的一氧化碳检测技术等

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15 项核心技术。 公司利用自主研发的核心技术开发的主要产品如下：

序号	产品名称	创新点
1	GJG100H(A) 红外甲烷传感 器	1、该产品分辨率高、精度高、信号稳定性强、抗干扰能力强。 2、采用先进的数字处理技术，精度高、功耗低、抗干扰能力强， 适合复杂环境下信号远距离传输。 3、采用先进的温度和压力补偿技术，测量结果不受环境温度和压 力变化的影响。 4、独特的防水、防尘结构，适应在含尘、高湿的环境下长期稳定 可靠工作。
2	GTH500 矿用 一氧化碳传感 器	1、采用独特的低噪声处理技术，测量精度高，响应速度快，性能 稳定。 2、采用先进的数字处理技术，实时性强、功耗低、抗干扰能力强， 适合复杂环境下信号远距离传输。 3、独特的结构设计，适应在含尘、高湿的高负压环境下长期稳定 可靠工作。
3	CJZ70 瓦斯抽 放综合参数测 定仪	1、安装快捷、灵敏度高，是瓦斯抽采效果检查的可靠工具。 2、专用软件支持参数图形、编制和打印报表。
4	CGWZ-100(A )管道瓦斯气 体综合参数测 定仪	1、采用循环自激式流量检测技术，量程宽测量下限低，即使流速 低至0.7m/s也能测量。 2、流量计不会产生阻力，克服了差压式流量计压力损失大、不便 安装、无法校验等缺点。 3、采用插入式安装方式，只需在抽采管道上开个小孔即可安装。 4、瓦斯浓度负压补偿装置保证仪器在高负压情况依然可以准确测 量甲烷浓度； 5、配套自动滤水装置，无需人员操作，可自动过滤和排出气路中 的水分，保证仪器长期稳定工作。 6、专用软件支持参数图形、编制和打印报表。
5	KJ370F 隔爆 兼本安型分站	1、采用光力自主研发嵌入式软件，配置高性能32位微处理器，实 时性高、性能可靠、数据处理能力强大。 2、本地轮巡显示各路传感器测值，显示控制输出状态、通讯状态 等，具备实时时钟显示功能。 3、本地/远程配置传感器接口类型、测量范围、工作状态等。 4、传感器接口自定义，便于接入各种制式、各种类型的传感器。 5、支持接入智能设备信号。
6	KJJ660 矿用 隔爆兼本安型 以太网交换机	1、千兆以太网交换机，内置Turbo Ring/Turbo Chain/RSTP/STP环 网冗余自愈协议，适应能力强。 2、IGMP Snooping及GMRP，用来过滤工业以太网协议中的多播流 量；基于端口VL AN，IEEE 802.1Q VL AN和GVRP，轻松实现网 络规划； 3、支持QoS-IEEE 802.1p/1Q和TOS/Dif fSer v，增加网络确定性； 支持端口聚合，优化网络带宽；

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序号	产品名称	创新点
		4、支持SNMP v3，IEEE 802.1X，HT TPS和SSH增加网络安全性； 支持SNMP v1/v2/v3不同等级的网络管理协议；支持RMON，有效 监控网络。 5、支持基于MAC地址的端口锁定，防止非法入。 6、内置的RJ45-RS485网桥采用收发数据方向自动控制技术，真正 做到透明传输。
7	GCG1000(A) 粉尘浓度传感 器	1、集探测系统、控制系统、电源系统、采样系统为一体，可以在 线监测粉尘浓度，并同步显示、上传测量数据。 2、传感器具有开关量输出功能，当粉尘浓度超过设定的报警值时 可输出开关量报警信号，该信号可驱动喷雾降尘装置进行及时降 尘。 3、具有防水、防雾功能，克服长期运行时的零点漂移问题，解决 了长期困扰煤矿企业“粉尘浓度在线监测”的技术难题。 4、测量范围宽，可以适用于井下任何场所，测量范围：0.01mg/m3～ 1000mg/m3 。
8	CCZ-1000 直 读式粉尘浓度 测量仪	1、现场直接读数、恒流取样、测尘准确、防爆设计、测量仅与被 测介质的质量有关，不受颗粒的粒径、成分、颜色及分散状态等因 素的影响。 2、采样时间可通过程序设定，自动保持恒流采样。
9	ZPZ127 综采 （综掘）工作 面用自动喷雾 降尘装置	1、实现完全自动化工作，无需人员操作，使用方便。 2、高压喷雾降尘器形成高压围幕，雾粒细，速度高，射程远，耗 水量小，覆盖面积大。独创的螺旋牙高压雾化水喷嘴，既提高了除 尘效率，又解决了喷嘴堵塞问题。
10	ZP127 系列自 动喷雾降尘装 置	1、粉尘浓度传感器实现粉尘浓度实时检测，粉尘浓度超限自动控 制喷雾降尘。 2、增压装置实现高压喷雾，雾化效果好，降尘效率高，节省水资 源。 3、配置声、光、触传感器和控制主机，系统自动感知炮采面放炮、 人员通过、皮带输煤等信息，提前预防、超前动作，降尘效果好。
11	ZPCY127 矿 用采煤机尘源 跟踪喷雾降尘 装置	1、装置集信号采集分析系统、信号处理系统、控制系统、传输系 统、照明于一体，自动检测采煤机的运行位置，实时保证在采煤机 下风测2～9米段同步移动喷雾。 2、主机液晶面板高清真彩显示，呈现采煤机工作运行方向和轨迹 以及支架喷雾的数量和位置，提示报警故障地址和数量，实时显示 整套装置的运行状况信息。 3、无线定位技术定位精准；不受井下遮挡和行人、光、热等环境 影响，克服红外式定位经常性误信号的缺点。 4、无线传感器自动组网、自动识别，更换工作面时所有无线传感 器安装不需编码、无需设置，自动对位置传感器进行物理排序。
12	KJ370 煤矿瓦 斯与粉尘监控 系统	1、支持TCP/IP协议，可直接接入工业以太网，实现远程集中监控。 2、井下部件均采用独特的防水、防尘、防振设计，性能可靠。 3、具有自诊断、自我保护功能，可对系统本身的运行、故障状态 进行监测。

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序号	产品名称	创新点
		4、能独立进行判别及断电控制，具备气体、粉尘浓度超限自动报 警功能。 5、多通道、多制式的传感器信号采集，接收并执行上位机的各种 控制命令。

经查阅发行人报告期内的外协采购明细、外协采购合同，公司外协加工的主 要部件如下：

部件名称	主要用途
GH100源、CCF-7000源	用于粉尘监测仪器上的配件，主要用于测尘
泵体	主要用于粉尘监测仪器上采样抽气
采样头	主要用于粉尘监测仪器上的取样口的配件
测量器	主要用于粉尘监测仪器上测量各类指标
插口座	主要用于瓦斯抽采监测仪器手柄以及传感器的封装
除水装置	主要用于瓦斯抽采监测仪器中采样抽气时将水气分离
传感器模块	主要用于泵站、管网承载传感器
传感器座	承载传感器的部件
导流管	主要用于瓦斯抽采监测仪器中测量流量的导管
底板	主要用于瓦斯抽采监测仪器的固定
电池盒	用于各类仪器中电池的外壳
堵头	用于各类仪器中各类导管的密封
端盖	用于仪器的外包
法兰式导流管	主要用于管道瓦斯中测量流量的导管
固定板	用于仪器固定
机箱	用于仪器的外包
接头	各类仪器中各类管道路的连接固定
壳体	用于各类产品的外部包装配件
螺母	用于各类产品零部件固定
铝壳	用于仪器的外包
密封垫	用于各类仪器中各类部件的接口处的密封部件
密封套	用于各类仪器中各类部件的接口处的密封部件
铭牌	用于各类仪器各个部件的标识

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喷头	主要用于降尘装置中将水雾化的配件
腔体	用于粉尘监测仪器中平稳流量的缓冲腔和产品线路板固定
取样架	主要用于气体纯度仪、露点仪、管道瓦斯、KJ370监控系统中取 样仪器的支撑
三脚架垫块	用于粉尘监测仪器三脚架的固定
探杆	测量流量的探头的承载体
探头	测量流量的探头的承载体
引流装置总装	主要用于瓦斯抽采监测仪器配件，测量专用
流量计管	承载箱体的部件
压板、支板	用于各类仪器的固定、支撑

经与公司的核心技术和核心产品进行对比，并访谈公司技术人员，上述外协 加工的部件不是发行人核心产品或核心部件，不涉及发行人的核心技术或关键技 术。

（三）发行人的外协商

发行人目前存续的外协商已出具确认函，确认其没有为光力科技的主要竞争 对手提供外协服务，不是光力科技的客户，除向发行人提供外协服务外，没有向 光力科技销售其他产品。本所律师比对了发行人外协商清单与主要客户清单，不 存在发行人外协商与主要客户重合的情形；本所律师核查了发行人外购入库序时 簿等采购相关资料，发行人外协商除向发行人提供外协服务外，没有向发行人销 售其他产品。

（四）外协定价是否公允

依据发行人说明，由于发行人外协加工的产品未涉及发行人核心技术，在市 场上可以选择的外协商范围较广。发行人在选择一个产品或部件的外协商时，一 般会根据市场价格、过往合作经验、产品或部件涉及的原材料成本、加工工艺等， 对该产品或部件的外协加工价格进行大致的估算，并选择一家以上的外协商进行 询价，发行人经综合前述因素后，选定外协商进行合作，交易采用市场原则定价， 以发行人提供的加工图纸、按照外协服务的工序复杂程度、工作量为基础经双方 友好协商确定价格。在合作过程中，如价格、产品质量、交货时间等均能够符合 双方合同约定及发行人要求时，发行人即继续与该外协商进行业务合作。

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依据发行人主要外协商出具的确认函，其与发行人合作的价格依据市场价格 由双方协商确定，其向发行人提供外协服务的价格与其向其他客户提供产品外协 服务的价格不存在较大差异，定价公允。

本所律师核查了发行人与主要外协商的业务合同，取得了发行人以及主要外 协商的说明，核查了发行人主要外协产品的工序、加工流程等。经核查，本所律 师认为，发行人与外协商合作的价格依据市场价格由双方协商确定，外协商向发 行人提供外协服务的价格定价公允。

（五）外协单位的业务合作渊源，与发行人是否存在关联关系

本所律师对发行人主要外协单位进行了函证，在全国企业信用信息公示系统 网站查询了该等外协单位的工商登记信息，根据外协单位的回函及上述查询结 果，外协单位的业务合作情况如下：

序号	外协单位名称	成立日期	合作时间	合作渊源
1	郑州新丰机械 制造有限公司	2007.02.08	2009年	经业务推广与光力科技建立合作关系
2	郑州云锐机械 制造有限公司	2013.05.03	2013年	该公司法定代表人丁在云原为河南远 程不锈钢有限公司员工，于2013年5 月3日设立公司开始与光力科技开展 业务合作
3	郑州威图电气 有限公司	2009.08.10	2013年	经业务推广与光力科技建立合作关系 作
4	郑州市中原区 郑隆机械加工 厂	2012年	2012年	光力科技因业务需要寻求外协厂商， 该企业作为合格厂商开始与光力科技 开展业务合作
5	郑州市中原区 三建机械厂	2012.11.15	2012年	光力科技因业务需要寻求外协厂商， 该企业作为合格厂商开始与光力科技 开展业务合作
6	郑州市中原区 恒鑫塑胶厂	2006.02.16	2009年	光力科技因业务需要寻求外协厂商， 该企业作为合格厂商开始与光力科技 开展业务合作
7	郑州市西湖机 械设备厂	2010.06.13	2012年	经业务推广与光力科技建立合作关系
8	郑州润华机械 制造有限公司	2009.06.18	2009年	经业务推广与光力科技建立合作关系

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9	郑州普联实业 有限公司	2004.09.14	2007年	经业务推广与光力科技建立合作关系
10	河南远程不锈 钢有限公司	2009.03.24	2011年	经业务推广与光力科技建立合作关系

根据上述外协单位回函确认，其与光力科技及其控股股东、实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关系。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人外协采购金额占成本、收入、利润 比重较低，发行人对外协厂商不存在依赖性；发行人核心技术或关键技术不存在 外协情形；发行人的外协商不存在同时为发行人的竞争对手提供外协服务的情 况；除向发行人提供外协服务外，发行人外协商没有向发行人销售其他产品，与 发行人的客户不存在重合的情形；外协商提供外协服务的价格公允；外协商与发 行人是在正常的商业活动中建立的业务合作关系，外协商与发行人不存在关联关 系。

十、发行人的董事裴硕秋为江苏省国际信托有限责任公司创业投资部总经 理，且为发行人股东江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）的股东。请说明 并披露裴硕秋同时担任董事的其他企业名单，并说明裴硕秋是否有足够的时间 精力参与发行人的公司治理和规范运作。请保荐机构、律师、会计师核查并发 表意见。（重点问题 11 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

依据江苏国投衡盈提供的企业登记资料查询表并经本所律师登录全国企业 信用信息公示系统查询及本所律师对裴硕秋的访谈，裴硕秋不是江苏国投衡盈合 伙人，其没有对外投资，亦没有同时担任其他企业的董事，其担任董事的企业只 有光力股份。

经核查发行人股东大会、董事会会议文件及董监高备案信息，发行人于 2011 年 6 月 30 日召开的 2010 年度股东大会选举裴硕秋为第一届董事会董事，于 2013 年 12 月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会选举裴硕秋为第二届董事会董 事。经查阅裴硕秋当选为发行人董事后的历次董事会决议、会议记录，裴硕秋均 亲自出席历次董事会会议。2015 年 3 月 16 日，裴硕秋出具《声明》：“本人具备 担任董事的资格，并遵守法律、行政法规和公司章程，积极履行对公司的勤勉义 务和忠实义务。在担任光力科技董事期间，本人均亲自出席历次董事会会议，认 真审阅提交董事会的议案、谨慎作出表决；并不时到公司现场察看，了解的公司

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业务经营管理状况。本人不在公司现场期间，亦与光力科技董事长、总经理等董 事、高级管理人员就公司生产经营、重大事项、公司治理和规范运作等随时以电 话进行必要的沟通与探讨。本人确保在任职期间能够投入足够的时间和精力参与 公司治理和规范运作，切实履行董事应履行的各项职责。”

根据上述核查，本所律师认为，裴硕秋否有足够的时间精力参与发行人的公 司治理和规范运作。

十一、发行人的前五名客户的占比较高。（ 1 ）请发行人进一步披露报告期向 前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、 销售方式。请说明河南地区的公司采购发行人产品是否独立。请说明发行人 5% 以上股东过往任职单位与发行人客户是否存在相关性。（ 2 ）请补充分析并披露 近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因。（ 3 ）请发行 人补充说明上述客户的认证体系和招投标体系，说明同一实际控制人下不同企 业的采购是否相互有影响或同受实际控制人影响。（ 4 ）请补充说明发行人报告 期内存在的跨期确认收入情况，并说明追溯调整情况、跨期确认收入的原因、 发生时间、发现时间、纠正时间、对报表项目的影响等。同时请发行人对自身 财务核算水平、销售系统等的设计和合法合规性作说明。（ 5 ）请补充披露前十 名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或 其他利益安排。（ 6 ）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明 是否符合发行人的行业与产品经营特征。（ 7 ）请保荐机构、发行人律师、申报 会计师进行详细核查并明确发表意见。（重点问题 12 ）

就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师回复如下：

（一）报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交 易背景、定价政策、销售方式。请说明河南地区的公司采购发行人产品是否独立。 请说明发行人 5%以上股东过往任职单位与发行人客户是否存在相关性

1、报告期内向前十大客户的销售情况

依据发行人说明及申报会计师核查，对受同一实际控制人控制的客户进行合 并计算后，公司的前十名客户的销售额及占比情况如下：

2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
序 号	单位名称	销售金额（万元）	占营业收入比例

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1	黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司	2,405.81	18.90%
2	河南能源化工集团有限公司	1,224.47	9.62%
3	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	1,101.80	8.65%
4	贵州省安全生产监督管理局	1,080.06	8.48%
5	阳泉煤业（集团）有限责任公司	761.89	5.98%
6	山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司	505.45	3.97%
7	德阳国立机电有限公司	305.14	2.40%
8	淮南矿业（集团）有限责任公司	209.58	1.65%
9	沈阳市文飞仪器仪表有限公司	202.65	1.59%
10	陕西禾元实业有限公司	177.44	1.39%
合计		7,974.29	62.63%
2013 年度
序 号	单位名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
1	黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司	2,752.69	19.61%
2	河南能源化工集团有限公司	1,165.43	8.30%
3	山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司	794.05	5.66%
4	淮南矿业（集团）有限责任公司	683.42	4.87%
5	阳泉煤业（集团）有限责任公司	670.34	4.78%
6	德阳国立机电有限公司	465.48	3.32%
7	冀中能源集团有限责任公司	423.13	3.01%
8	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	322.91	2.30%
9	上海日阳电机有限公司	296.15	2.11%
10	淮北矿业（集团）有限责任公司	280.82	2.00%
合计		7,854.42	55.96%
2012 年度
序 号	单位名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
1	河南能源化工集团有限公司	4,505.99	34.01%
2	黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司	2,056.32	15.52%
3	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	748.83	5.65%
4	冀中能源集团有限责任公司	411.24	3.10%
5	山东能源集团有限公司	332.78	2.51%
6	吉林顺康矿山机械设备有限公司	279.40	2.11%
7	上海日阳电机有限公司	271.26	2.05%
8	阳泉煤业（集团）有限责任公司	170.25	1.29%
9	山西潞安环保能源开发股份有限公司	184.10	1.39%
10	哈尔滨电机厂有限责任公司	178.25	1.34%
合计		9,138.22	68.97%

2、依据发行人的说明，发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、 销售方式如下：

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（1）主要客户的获取方式、交易背景

发行人主要客户以国有大中型煤炭企业为主。近年来，受煤炭行业对于煤矿 安全生产愈加重视以及国家对煤矿安全生产监管力度日益加强等因素的影响，煤 炭企业对于煤炭生产过程中的瓦斯抽采监控类产品、粉尘监测及治理类产品的需 求较大，而发行人抓住市场机遇，研发、生产了在市场上具有竞争力的相关产品， 并在全国范围内向存在需求的客户推广。

发行人与主要客户的合作大多经过如下程序：通过评审进入客户的供应商名 录；参加客户组织的招投标；招投标中标后，与客户确定合作关系。发行人产品 与其他同类产品相比，具有性能强、技术先进、稳定性好等诸多优点，在业内具 有较强的竞争优势，而且发行人向客户提供了优秀的技术指导、调试等技术支持 以及售后服务，因此，发行人与主要客户合作关系良好、稳定，大多均为长期合 作关系，能够实现循环、持续销售。

（2）主要客户的定价政策

发行人主要客户以国有企业为主，其向发行人的采购价格大多通过招投标方 式确定。在投标时，发行人根据产品成本、产品优势、供货数量、竞争对手报价、 与客户合作关系等因素综合确定产品价格。

（3）主要客户的销售方式

发行人向主要客户的销售主要采用直销方式，由发行人直接销售给客户，并 通过在各主要客户集中区域设立营销服务网点的方式为客户提供技术支持及售 后服务。

本所律师认为，发行人主要客户的获取方式合法、交易背景真实、定价政策 和销售方式合法、合规。

3、河南地区客户

依据发行人说明并经本所律师核查，发行人在河南地区的主要客户为河南能 源化工集团有限公司下属单位、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其下 属单位，2012 年至 2014 年，发行人向其销售情况如下：

单位名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
河南能源化工集团有限公 司下属单位	1,224.47	9.62%	1,165.43	8.30%	4,505.99	34.01%
中国平煤神马能源化工集 团有限责任公司及其下属 单位	1,101.80	8.65%	322.91	2.30%	748.83	5.65%

河南能源化工集团有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司控股 股东、实际控制人均为河南省国资委，河南省国资委属于两家公司的国有资产管 理部门，并不参与两家公司的日常经营管理，两家公司的日常经营决策权属于该 公司管理层，两家公司对发行人产品的采购是独立的，未受实际控制人或其他第 三方指派。

报告期内，与发行人存在业务关系的河南能源化工集团有限公司下属单位主 要有义马煤业集团股份有限公司、河南大有能源股份有限公司、鹤壁煤电股份有 限公司、焦作煤业（集团）有限责任公司以及河南焦煤能源有限公司等；与发行 人存在业务关系的中国平煤神马能源化工集团有限责任公司下属单位主要有平 顶山天安煤业股份有限公司等。

依据发行人说明，2014 年以前，河南能源化工集团有限公司大多由下属单 位自主组织招标采购；2014 年以来，逐步要求集团统一组织招标采购，具体招 标时，河南能源化工集团有限公司物资供应管理中心负责组织集团内大宗物资的 招标活动，集团下属单位提出使用需求后，由物资供应管理中心向具备资质的供 应商发出邀请，并由使用单位派出代表进行评审。评审后中标的企业与使用单位 签订合同并具体执行。

依据发行人说明，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司对除平顶山天安 煤业股份有限公司外的集团内其他单位一定金额以上的设备采购采用集团招投 标方式。平顶山天安煤业股份有限公司自行组织其设备采购的招投标。

4、发行人5%以上股东过往任职单位与发行人客户是否存在相关性 发行人 5%以上自然人股东为赵彤宇、陈淑兰。

根据陈淑兰简历，其过往任职单位有黑龙江省鸡西市劳动服务公司、鸡西市 劳动局、郑州加倍特、河南光力。经访谈陈淑兰，黑龙江省鸡西市劳动服务公司、 郑州加倍特、河南光力已注销，鸡西市劳动局为政府部门，其过往任职单位与发

7-3-39

行人客户不存在相关性。

根据赵彤宇简历，其过往任职单位有河南电力试验研究所、郑州康赛、郑州 通力达、河南光力、郑州加倍特。经访谈赵彤宇，河南电力试验研究所为河南省 电力公司下属研究单位，郑州康赛、郑州通力达、河南光力、郑州加倍特已注销， 其过往任职单位与发行人客户不存在相关性。

（二）上述客户的认证体系和招投标体系，说明同一实际控制人下不同企业 的采购是否相互有影响或同受实际控制人影响

依据发行人说明，上述客户的认证体系、招投标体系，以及同一实际控制人 下不同企业的采购相互影响及受其实际控制人的影响情况如下：

序号	客户名称	认证体系	招投标体系	同一实际控制人是否影响
1	黑龙江龙煤 矿业控股集 团有限责任 公司	首先，通过资质和 实力考核，进入其 供应商候选名单； 然后，满足招标公 告中供应商资质 要求的厂商均可 以参与投标	对发行人产品 的采购通常采 用招投标方 式，具体由集 团或各单位采 购部门负责组 织或委托专业 招投标公司组 织	使用国家财政补贴资金采购发 行人产品的，由集团公司统一组 织招标采购；其他情况下大多由 分公司自主组织招标采购
2	河南能源化 工集团有限 公司	首先，通过资质和 实力考核，进入其 供应商候选名单； 然后，满足招标公 告中供应商资质 要求的厂商均可 以参与投标	对发行人产品 的采购通常采 用招投标方 式，具体由集 团采购部门负 责组织，各使 用单位出席评 审会，确定招 标结果	2014年以前，大多由下属单位自 主组织招标采购；2014年以来， 逐步要求集团统一组织招标采 购，具体招标时，由集团物资供 应管理中心向具备资质的供应 商发出邀请，并由使用单位派出 代表进行评审。评审后中标的企 业与使用单位签订合同并具体 执行
3	中国平煤神 马能源化工 集团有限责 任公司	首先，通过资质和 实力考核，进入其 供应商候选名单； 然后，满足招标公 告中供应商资质 要求的厂商均可 以参与投标。其 中，除平煤天安以 外其他单位的供	对发行人产品 的采购通常采 用招投标方 式，集团公司 统一组织除平 煤天安以外其 他单位的招标 采购；平煤天 安自行组织其	使用国家财政补贴资金采购发 行人产品的，由集团公司统一组 织招投标；其他情况下集团公司 统一组织除平煤天安以外其他 单位的招标采购；平煤天安自行 组织其招标采购

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序号	客户名称	认证体系	招投标体系	同一实际控制人是否影响
		应商准入管理由 集团统一负责，平 煤神马的供应商 准入由其自行负 责	招标采购
4	贵州省安全 生产监督管 理局	贵州省公共资源 交易中心电子交 易平台 机构（业务）数字 证书，通过认证的 厂商均可参与投 标	贵州省安监局 各单位报采购 需求，委托贵 州省共资源交 易中心组织政 府采购招标	不适用
5	阳泉煤业（集 团）有限责任 公司	首先，通过资质和 实力考核，进入其 供应商候选名单； 然后，满足招标公 告中供应商资质 要求的厂商均可 以参与投标	对发行人产品 的采购通常采 用招投标方 式，具体由集 团或各单位采 购部门负责组 织或委托专业 招投标公司组 织	集团公司每年度定期统一组织 集团内各单位的招标采购；其他 采购由分公司及下辖煤矿自主 组织招标采购
6	山西晋城无 烟煤矿业集 团有限责任 公司	首先，通过资质和 实力考核，进入其 供应商候选名单； 然后，满足招标公 告中供应商资质 要求的厂商均可 以参与投标	除个别单位 外，对发行人 产品的采购通 常采用招投标 方式，具体由 各单位采购部 门负责组织或 委托专业招投 标公司组织	下属单位提出使用需求且经集 团批准后，由下属单位自主组织 招标采购
7	德阳国立机 电有限公司	通过资质和实力 考核，进入其供应 商候选名单	与发行人协商 确定采购事项	不适用
8	淮南矿业（集 团）有限责任 公司	首先，通过资质和 实力考核，确定合 作伙伴关系；然 后，具体产品的采 购按照具体要求 办理入围手续，入 围厂商均可参与 投标	对发行人产品 的采购通常采 用招投标方 式，具体由集 团采购部门负 责组织或委托 专业招投标公 司组织	不适用

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序号	客户名称	认证体系	招投标体系	同一实际控制人是否影响
9	冀中能源集 团有限责任 公司	满足招标公告中 供应商资质要求 的厂商均可以参 与投标	对发行人产品 的采购通常采 用招投标方 式，具体由集 团采购部门负 责组织或委托 专业招投标公 司组织	大多采用集团公司统一组织招 标采购的方式
10	山东能源集 团有限公司	满足招标公告中 供应商资质要求 的厂商均可以参 与投标	对发行人产品 的采购通常采 用招投标方 式，各单位采 购部门负责组 织或委托专业 招投标公司组 织	大多由集团内各单位自主组织 招标采购

（三）前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系、重大 的同业竞争或其他利益安排

根据发行人的说明并经核查发行人前十名客户工商登记信息，并访谈前十名 客户，发行人前十大客户及其关联方与发行人不存在（潜在的）关联关系、重大 的同业竞争或其他利益安排。

综上所述，经本所律师核查后认为，发行人主要客户的获取方式合法、交易 背景真实、定价政策和销售方式合法、合规；发行人的同一实际控制下的企业集 团客户，主要由集团统一组织招标采购和下属各单位自主组织招标采购两种情 况，但都与发行人独立签署合同并具体执行，由发行人单独向其开具发票。在集 团统一组织的招标采购体系下，各企业集团的采购行为受同一实际控制人的影 响，由集团下属各单位自主组织的招标采购，不受同一实际控制人或其下属企业 的影响；发行人 5%以上股东过往任职单位与发行人客户不存在相关性，发行人 前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员 不存在（潜在的）关联关系，与发行人不存在（潜在的）的同业竞争或其他利益 安排。

十二、发行人的供应商总体上较为分散，向前五大供应商采购的比例逐年有 所上升且各年供应商组成变化较大。（ 1 ）请发行人补充披露前十名的供应商对 象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化

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的原因。（ 2 ）请补充披露发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，说明报 告期内部分公司采购金额变动较大的原因。请补充披露发行人与天地（常州） 自动化股份采购业务，说明发行人与该竞争对手的合作原因。请说明公司供应 商与公司的客户是否存在关联关系。（ 3 ）请补充说明发行人报告期内主要原材 料、能源、运输快递的采购量、采购金额，并说明与公司产销量的匹配度。（ 4 ） 请补充分析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价 格波动对发行人生产经营和成本控制的影响。（ 5 ）请补充披露主要生产厂家或 前十名供应商及其关联方与发行人是否存在其他（潜在的）关联关系或同业竞 争、其他利益安排。（ 6 ）请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数 量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度。（ 7 ）请保荐机构、 发行人律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。（重点问题 13 ）

就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师回复如下：

（一）发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，发行人与天地（常州） 自动化股份采购业务及发行人与该竞争对手的合作原因，公司供应商与公司的客 户是否存在关联关系的情况

1、发行人与主要供应商的业务由来及合作情况

依据发行人说明，对于重要原材料供应商的选择，发行人采购部门、生产部、 质量部联合对市场上生产该类原材料的厂家的生产能力、产品质量、质量控制、 市场声誉、信用政策等因素进行总体评价，并择优选取建立合格供应商名录。具 体采购某种原材料时，发行人往往首先对供应商提供的产品进行试用，在试用合 格后与其建立合作关系，进行大批量采购。发行人与主要供应商的合作基本都经 过了这一过程，发行人与主要供应商合作良好，不存在重大纠纷。据此，本所律 师认为，发行人与主要供应商之间的业务由来及合作情况合法、合规。

2、发行人与天地（常州）自动化股份采购业务，发行人与该竞争对手的合 作原因

经核查发行人与天地（常州）自动化股份签订的采购合同及依据发行人说明， 报告期内，发行人向天地（常州）自动化股份采购了矿用环网接入器、地面环网 接入器等原材料，发行人向其采购的原因为该产品为发行人生产产品所需要的原 材料，前期发行人未自主生产该材料，故从该竞争对手处进行采购，自 2013 年 度发行人自主生产该材料后逐渐减少对其采购。据此，本所律师认为，发行人向 竞争对手天地（常州）自动化股份的采购合法、合规。

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3、公司供应商与公司的客户是否存在关联关系

经核查主要供应商、主要客户工商登记信息、比对主要供应商名单与主要客 户名单，发行人供应商与客户不存在关联关系。

（二）主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人是否存在其他（潜 在的）关联关系或同业竞争、其他利益安排

依据发行人说明及对前十名供应商的访谈记录，并经本所律师核查发行人前 十名供应商工商登记信息，本所律师认为，发行人主要生产厂家或前十名供应商 及其关联方与发行人不存在其他（潜在的）关联关系或同业竞争、其他利益安排。

（三）主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额，采购协议的 主要内容及对发行人的保障程度

1、依据发行人说明，报告期内，发行人主要采购品种的生产厂家、采购数 量和采购金额情况如下：

采购品 种	单 位	主要生产厂家	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			数量	金额 （万元）	数量	金额 （万元）	数量	金额 （万元）
传感器	个	北京东方奥德 姆科技发展有 限公司、镇江中 煤电子有限公 司、北京联科创 业科技发展有 限公司	2,171,798	515.39	2,621,897	675.73	2,445,742	656.56
电阻、电 容、排针 等电子 元器件	只	北京时代创兴 电子技术有限 公司、郑州云锐 机械制造有限 公司、郑州恒迈 巨集半导体有 限公司	11,699	374.45	6,856	545.68	5,743	500.64
数据库、 小型机 等IT终 端设备	台	联想（北京）有 限公司、贵阳鑫 辰宇办公设备 有限公司、河南 金升科技发展	273,362	819.29	289,624	574.83	217,732	614.87

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		有限公司
机械类 外协件	件	郑州云锐机械 制造有限公司、 郑州市西湖机 械设备厂、郑州 市中原区郑隆 机械加工厂	3,377	664.82	3,004	634.83	2,082	394.13
球阀	件	山东开创电气 有限公司、江苏 金陵自控技术 有限公司、北京 熊川科技有限 公司	757	163.78	474	65.04	789	46.27
泵	台	镇江长城注浆 设备有限公司、 上海凯泉泵业 （集团）有限公 司、成都气海机 电制造有限公 司	1,120,715	205.53	927,739	42.10	752,900	81.81
接头、螺 母、垫片 等	件	郑州东明不锈 钢螺丝销售有 限公司、北京熊 川科技有限公 司、江西省顺思 实业有限公司	587,750	69.84	583,573	133.52	699,712	23.71
线缆	米	扬州市远通电 缆有限公司、河 南神火国贸有 限公司、陕西省 煤炭物资供应 公司	12,760	338.70	21,804	384.60	32,275	472.08
连接器	只	宁波龙亿电子 科技有限公司、 深圳市华奥通 通信技术有限 公司、深圳市威 尔杰电子有限 公司	12,384	33.10	18,587	48.78	11,187	57.44
开关电 源	只	先特科技国际 贸易（上海）有 限公司、成都鑫 倍机电工程技 术有限公司、无	781	41.98	886	34.72	670	31.28

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		锡煤科电器有 限公司
喷雾装 置配件/ 矿用隔 爆型电 磁起动 器	台	天津市通洁高 压泵制造有限 公司、华荣科技 股份有限公司、 甘肃容和矿用 设备集团有限 公司	42,324	20.23	22,450	67.89	39,590	145.53
包装物	件	大河鸿云商贸 （北京）有限公 司、郑州森一包 装有限公司、郑 州市轻工包装 纸箱有限公司	4,250,873	47.61	4,514,648	47.64	4,222,219	60.07

2、经核查发行人采购协议，发行人与供应商签订的采购协议中，一般约定 以下内容：

（1）质量标准：一般按照国家标准、企业标准，或者双方签订技术协议

（2）结算：一般包括款到发货、验收并收到发票后定期结算等几种方式

（3）运输：一般约定快递、物流等运输方式，大多由供应商承担运费、保 险费。

（4）包装：约定供应商提供合适的包装，根据商品特点约定防静电、木箱 等具体的包装要求，并约定因供货方包装导致运输过程中的物料质量问题，供方 承担全部退换货责任。

（5）验收：根据约定的质量标准进行验收，在一定期限内提出异议；如产 品质量不符合要求，供方负责退换货。

（6）质保期：大多为 1 年，质保期内免费维修和更换产品

（7）违约责任：大多约定如供货方拖延交货，每延期一天供方应向需方支 付该次订单总金额的 1%为违约金，交货出现质量问题视同为延期交货。

经核查发行人外协加工协议，发行人与外协商签订的外协加工协议一般约定 供方按需方提供的图纸进行加工生产，如供方对图纸有异议及时提出，需方根据

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情况更改图纸，需方按照双方确认之图纸进行验收；供方应对图纸严格保密，完 工后及时返还图纸；若因供方泄漏图纸而产生的所有损失由供方承担。

经核查，发行人与供应商的采购协议中对质量标准、结算、运输、包装、验 收、质保期和违约责任均作了明确的约定，本所律师认为，前述约定能够保障发 行人采购产品的质量和按期交货等，从而降低发行人在采购过程中可能出现的风 险。

十三、关于市场容量、市场份额、竞争排名、核心竞争力方面：发行人主要 煤炭开采行业的投资，目前煤炭行业的发展放缓将影响公司的发展。（ 1 ）请结 合煤炭行业目前煤炭需求下降、 放缓、原油价格下降等相关的行业和市场相关 的具体内容及其变化，说明对公司产品和发展的影响。请结合国家对煤炭行业 相关政策的变化具体内容，补充分析发行人未来生产和经营的变化情况，是否 存在生产经营、市场变动风险。如有其他相关的政策影响，请披露并量化分析。 （ 2 ）请结合下游行业的政策和公司主要产品相关的市场主流产品寿命、更新周 期，说明公司产品未来的首次安装和更新安装市场空间。请说明公司产品进入 推广目录是否为下游行业使用的前提及对公司的影响。（ 3 ）请结合发行人的主 要产品和技术储备，完整披露发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排名、 产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格水平与定价能力等方 面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力。（ 4 ）公司 所售系统的部分组成产品由外购，请说明各个系统外购产品的重要性和可替代 性，说明发行人所购产品组成是否涉及系统的关键性能，是否对客户的选择产 生重大影响，说明公司是否能够及时找到替代的产品。请补充披露部分产品安 全证书、制造计量器具许可证、发行人的生产许可证即将到期对发行人的影响 及后续的处理。（ 5 ）请补充说明市场分析数据的来源是否可靠、发布单位及相 关论据是否具备权威性。（ 6 ）请补充披露公司所处的行业是否存在周期变化， 是否依赖于宏观政策的调控，上述情况对发行人的业务发展和持续经营是否存 在重大影响。（ 7 ）请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表 意见。（重点问题 14 ）

就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师回复如下：

（一）系统外购产品的重要性和可替代性，发行人所购产品组成是否涉及系 统的关键性能，是否对客户的选择产生重大影响，公司是否能够及时找到替代的 产品。部分产品安全证书、制造计量器许可证、发行人生产许可证即将到期对发 行人的影响及后续的处理。

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1、外购产品

依据发行人说明并经本所律师核查，公司所售的瓦斯抽采监控系统部分组成 产品由外购取得。瓦斯抽采监控系统用于煤矿瓦斯管网的在线、实时监控，包括 瓦斯抽采钻场、抽采支管道、干管道和主管道的瓦斯浓度、流量、温度、压力等 参数的连续监测及瓦斯抽放泵站监控功能。该产品由井下瓦斯监控系统、传输网 络系统、地面瓦斯抽放泵站监控系统、地面监控服务器系统等四大子系统构成。

井下瓦斯监控子系统配置的主要设备是 CGWZ-100(A)管道瓦斯气体综合参 数测定仪、CJZ4Z 钻孔汇流管瓦斯综合参数测定仪、GTH500 煤矿用一氧化碳传 感器，KJ370F 隔爆兼本安型分站，其中 CGWZ-100(A)/CJZ4Z 是整个抽采监控 系统的计量核心，他们决定了瓦斯抽采监控系统的性能，发行人该类产品在行业 内具有显著的竞争优势。前述主要设备均由发行人自制。井下瓦斯监控子系统中 外购的主要是 KJ76N-L 通讯线路避雷器，不会影响到系统的核心性能，且市场 上此类设备的供应厂家很多。

传输网络系统的主要组成部分是 KJJ660 矿用隔爆兼本安型以太网交换机， 由发行人自制，非外购。煤矿用网络交换机是采用工业通用的网络交换设备，按 照 GB3836 防爆的要求做外壳和引出线路的防护，此类设备作为整个系统的一个 组成部分，在系统销售过程中具有选择性，即如果客户已经建设了矿用光纤冗余 环网，此类设备不需要购置。地面瓦斯抽放泵站监控系统主要用于对地面瓦斯抽 放泵站整套设备进行系统性的检测、保护、自动化控制。地面瓦斯抽放泵站监控 系统核心设备 CGWZ-100(A)由发行人自制。该子系统采用的外购产品主要是 KXBC-18/660(380)DZ 矿用隔爆兼本安型阀门电动装置控制箱、ZB45 矿用隔爆 型阀门电动装置、监控主机、数据库服务器等，该等外购产品不会影响到系统的 核心性能，且市场上此类设备的供应厂家很多。

地面监控服务器系统由计算机、服务器及发行人开发的专用软件组成，系统 的核心功能由发行人自主开发的光力矿井管网监控与专家分析系统 V2.0、光力 智能监控平台瓦斯抽采与粉尘治理软件 V2.0、光力矿用电子图纸资源管理软件 V1.0、光力通用数据接口软件 V1.0 等软件产品决定，外购的数据库服务器、磁 盘阵列、监控主机不会影响到系统的核心性能，市场上此类设备的供应厂家很多。

根据上述核查，本所律师认为，发行人外购的配套产品虽然作为整体的一个 组成部分不可或缺，但这些配套产品在市场上存在大量的优质供应商，可以灵活 采购，及时找到替代的产品，且不涉及系统产品的关键性能，不会对客户的选择

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产生重大影响。

2、请补充披露部分产品安全证书、制造计量器许可证、发行人生产许可证 即将到期对发行人的影响及后续的处理

（1）矿用产品安全标志认证证书

根据国家安全生产监督管理局、国家煤矿监察局《关于发布<矿用产品安全 标志申办程序>的通知》（安监管规划字[2004]107 号），矿用产品安全标志办公室 负责矿用产品安全标志的审核、发放和日常管理工作。安标国家矿用产品安全标 志中心（矿用产品安全标志办公室）在其网站公布了《矿用产品安全标志申请细 则》、《矿用产品安全标志证书发放与标识管理细则》及《矿用产品安全标志监督 管理细则》，对矿用产品安全标志证书的申请、审核、管理、监督等作出规定， 矿用产品安全标志的申请类型分为首次申请、变更申请和延续申请，其中延续申 请需在产品安全标志有效期届满前 3～6 个月提出，经终审合格，换发 5 年有效 期的安全标志证书。

依据发行人说明并经本所律师核查，发行人研发中心认证部专门负责该类证 书的管理工作，报告期内发行人对其到期的矿用产品安全标志提出的延续申请均 审核通过并获得换发的证书。本所律师认为，发行人在矿用产品安全标志有效期 届满前经申请延续获得换证不存在障碍，相关《矿用产品安全标志证书》即将到 期的情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（2）制造计量器具许可证

依据发行人说明并经本所律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具之 日，光力股份持有的《制造计量器具许可证》到期及换发证书的情况如下：

① 发行人原持有的“豫制 00000262 号-9”《制造计量器具许可证》（计量器 具名称：甲烷测定器（管道瓦斯气体综合参数测定仪），型号 CGWZ-100(A)）有 效期截止至 2014 年 11 月 7 日，发行人于有效期届满前申请换证，河南省质量技 术监督局于 2014 年 8 月 26 日为发行人换发证书。

② 发行人原持有的“豫制 00000262 号-3”《制造计量器具许可证》（计量器 具名称：粉尘测量仪（粉尘浓度传感器），型号 GCG1000(A)）有效期截止至 2015 年 2 月 16 日，发行人于有效期届满前申请换证，河南省质量技术监督局于 2015 年 3 月 4 日为发行人换发证书。

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③ 发行人原持有的“豫制 00000262 号-4”《制造计量器具许可证》（计量器 具名称：直读式粉尘浓度测量仪，型号 CCF-7000）有效期截止至 2015 年 6 月 3 日，发行人于有效期届满前申请换证，河南省质量技术监督局于 2015 年 3 月 4 日为发行人换发证书。

④ 发行人原持有的“豫制 00000262 号-7”《制造计量器具许可证》（计量器 具名称：直读式粉尘浓度测量仪，型号 CCZ-1000）有效期截止至 2015 年 6 月 20 日，发行人于有效期届满前申请换证，河南省质量技术监督局于 2015 年 3 月 4 日为发行人换发证书。

此外，依据发行人说明，自报告期初至本补充法律意见书出具之日，因相关 产品停产，发行人另有两项《制造计量器具许可证》未在有效期届满前申请换证， 该两项证书如下：

序号	许可证编号	计量器具名称	计量器具型号	发证日期	有效日期
1	豫制00000262号 -2	甲烷测定器（管道 瓦斯气体综合参数 测定仪）	CGWZ-100	2011.6.8	2014.6.17
2	豫制00000262号 -10	红外甲烷传感器	GJG100H(A)	2011.12.5	2014.12.4

《制造、修理计量器具许可监督管理办法》（国家质量监督检验检疫总局 2007 年 12 月 29 公布，自 2008 年 5 月 1 日起施行）规定：制造、修理计量器具许可 有效期为 3 年；有效期届满，需要继续从事制造、修理计量器具的，应当在有效 期届满 3 个月前，向原准予制造、修理计量器具许可的质监部门提出复查换证申 请；原准予制造、修理计量器具许可的质监部门进行复查换证考核。鉴于发行人 具有持续经营能力，且发行人已在相关许可证到期前取得换发的证书，本所律师 认为，发行人依据其产品生产安排，在许可证有效期届满前申请及换证不存在障 碍，相关《制造计量器具许可证》即将到期不会对发行人的生产经营产生不利影 响。

（3）全国工业产品生产许可证

发行人持有的证书编号为 XK06-014-01194《全国工业产品生产许可证》，由 国家质量监督检验检疫总局于 2011 年 11 月 8 日核发，有效期至 2016 年 11 月 7 日（因增加产品类别，发行人现时持有的许可证系于 2015 年 2 月 15 日换发）；

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郑州盖特持有的证书编号为 XK06-014-01533 的《全国工业产品生产许可证》， 由国家质量监督检验检疫总局于 2013 年 5 月 8 日核发，有效期至 2018 年 5 月 7 日。

《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（2005 年 6 月 29 日国务院 第 97 次常务会议通过，自 2005 年 9 月 1 日起施行）第二十五条规定，生产许可 证有效期为 5 年（食品加工企业生产许可证的有效期为 3 年），生产许可证有效 期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满 6 个月前向所在地省、 自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请；国务院工业产品生 产许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依 照本条例规定的程序对企业进行审查。第九条规定，企业取得生产许可证，应当 符合下列条件：（一）有营业执照；（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员； （三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（四）有与所生产产 品相适应的技术文件和工艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度和责任制度； （六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的 要求；（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的 落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定的， 还应当符合其规定。

依据发行人说明并经核查，发行人具有持续经营能力，且仍符合《中华人民 共和国工业产品生产许可证管理条例》规定的企业取得生产许可证的条件，本所 律师认为，发行人在许可证有效期届满前发行人生产环境和条件不会发生实质改 变，申请及换证不存在障碍，相关《全国工业产品生产许可证》即将到期不会对 发行人的生产经营产生重大不利影响。

（二）市场分析数据的来源可靠性、发布单位及相关论据的权威性

依据发行人说明并经本所律师核查，发行人使用的市场分析数据来源、发布 单位及权威性如下：

序 号	行业数据	来源及其发布主体	权威性
1	我国能源消费结构	国家统计局	国家统计部门发布的年度统计数据， 具有权威性
2	我国原煤产量、进口量、 出口量、消费量	国家统计局	国家统计部门发布的年度统计数据， 具有权威性
3	煤炭开采和洗选业主要 财务指标	国家统计局	国家统计部门发布的年度统计数据， 具有权威性

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4	我国2012年12281处矿 井的瓦斯等级鉴定结果	国家煤监局	国家主管部门发布的统计报告； 具有权威性
5	我国煤矿数量等数据	中国煤炭工业协会 发布的《中国煤炭 工业改革发展情况 通报（2014年度报 告）》	煤炭行业协会发布的年度报告，具有 权威性
6	我国能源消费结构的未 来变化趋势	国务院发布的《能 源发展战略行动计 划（2014-2020年）》	国务院制定的行动计划，具有权威性

本所律师认为，发行人使用的市场分析数据来源可靠，发布单位及相关论据 具有权威性。

十四、对于营业收入的来源、构成与变动情况：（ 1 ）请具体分析并披露报告 期各年主要产品的销售数据、销售金额与平均价格，分析是否与合同（订单） 签署数量、合同金额、实际完成交付订单数量和金额、确认收入金额等衔接一 致或存在差异，说明上述业务数据的来源、计算依据与勾稽关系，业务获取与 交易完成的过程与真实性，最终销售的数据来源与核实情况。（ 2 ）请补充说明 是否存在人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。（ 3 ）请 补充分析并披露各年度营业收入增减变化的具体原因，根据销量、售价、品种 结构的变化，分析并披露各类产品营业收入变动的具体原因，具体说明销售模 式、结算方式、收入确认、收款进度、应收账款确认与回收等情况是否符合逻 辑对应关系。（ 4 ）请结合销售模式和业务实施过程，具体披露收入确认的原因、 时点、依据和方法，产品交付验收是否存在其他附加条件及对收入确认的影响。 （ 5 ）请补充分析发行人营业收入增长或变动是否与细分行业的变化趋势一致， 各子行业或产品未来 1-3 年的业务前景、发展方向与规模变化，业务结构是否存 在调整因素及变化趋势，未来经营业绩是否具有可持续性及其理由，如存在收 入波动和业绩下滑风险请补充风险提示。（ 6 ）请保荐机构、申报会计师、发行 人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否 具备可靠的合同依据和客户基础，业务发展是否具有可持续性，收入确认是否 合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。（ 7 ）请保荐机构说明对发行 人合同签署、订单数据、业务来源、收入确认进行核查的方法、比例与结论， 补充分析发行人的业务基础、成长性和持续盈利能力。（重点问题 18 ）

就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师回复如下：

请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的

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来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠的合同依据和客户基础，业务发展是 否具有可持续性，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见：

1、发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠 的合同依据和客户基础

本所律师取得了发行人报告期的销售明细表，查阅了各年度主要客户的销售 合同以及其他大额销售合同，核查了主要客户收入确认对应的合同或订单、出库 单据、运输单、发票、客户签收单或验收报告，并征询保荐机构及申报会计师各 年度执行了销售穿行测试的结果，审阅了保荐机构及申报会计师对发行人报告期 内每年度占发行人当期营业收入 50%以上的客户进行函证和实地走访的记录。经 核查，发行人合同（订单）数据真实，发行人营业收入增长具备可靠的合同依据 和客户基础。

2、业务发展是否具有可持续性

在煤矿安全监控领域，发行人已经掌握了煤矿瓦斯抽采监控、粉尘监测及治 理领域的关键技术，形成了完全自主创新的高新技术产品，积累了一大批煤炭开 采行业的优质客户，并保持稳定、良好的合作关系。未来，我国煤炭的需求量和 产量仍然保持较高水平，为发行人提供了广阔的市场基础，煤矿安全生产法规政 策的颁布和实施为发行人的产品提供政策保障，煤炭行业集中度的提高为发行人 业务发展提供有利条件。经核查发行人的外部环境，查阅相关行业政策和数据， 核查发行人的竞争优势，本所律师认为发行人的业务发展具有可持续性。

3、收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题

依据发行人说明，发行人销售收入确认政策为：①不需安装即可直接使用或 公司不需提供安装调试服务及仅需简单安装后即可投入使用的产品销售，公司根 据和客户签订的销售合同组织发货，产品发出并经客户确认后确认收入；②经安 装且调试运行符合要求后才能投入使用的产品销售，公司根据和客户签订的销售 合同组织发货，待安装完毕，客户验收后出具安装调试报告或验收报告，公司根 据销售合同、验收报告确认收入。

《企业会计准则》规定的销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认已将 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流 入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。发行人的收入确认政策符合《企

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业会计准则》的规定。

本所律师向申报会计师及保荐机构征询其对发行人报告期内收入确认进行 穿行测试和截止性测试的结果，核查了收入确认对应的合同、订单、发票、出库 单、运输单、客户签收单或验收单，经核查，对于不需安装即可直接使用或公司 不需提供安装调试服务及仅需简单安装后即可投入使用的产品，发行人在产品发 出并经客户确认后确认收入；对于安装且调试运行符合要求后才能投入使用的产 品，发行人在取得客户验收单时确认收入，发行人严格执行收入确认政策，不存 在收入跨期调节问题。

经核查，本所律师认为发行人合同（订单）数据真实，营业收入增长具备可 靠的合同依据和客户基础，业务发展具有可持续性，收入确认符合《企业会计准 则》的规定，不存在收入跨期调节问题。

十五、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账 时间，说明政府补助计入当期损益和递延收益的划分标准、依据及金额。请发 行人说明各报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。 请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产 处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告 期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖， 并明确发表意见。（重点问题 22 ）

就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师回复如下：

（一）依据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司各 项政府补助等资金的内容、依据和到账时间如下：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	到账日期	依据
科技进步奖	-	-	0.50	2012年2月	《河南省人民政府关于 2011年度河南省科学技 术奖的决定》（豫政 [2012]12号） 《河南省财政厅、科技 厅关于下达2011年度 河南省科技进步奖奖励 资金预算的通知》
基于三极电离法的 粉尘传感器的研究 与产业化项目资金	0.37	2.60	6.49	2009年12月	《郑州市技术研究与 开发经费支持项目目 标责任合同》（项目编

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					号：094GZG25029）
经济突出贡献奖	-	-	50.00	2012年9月	《关于表彰2011年度经 济突出贡献企业和高成 长企业的决定》（郑开 管[2012]56号）
井下瓦斯抽采管网 在线监测系统项目 资金	19.59	19.59	70.75	2011年12月	《河南省财政厅河南 省科学技术厅河南省 工业和信息化厅河南 省发展和改革委员会 关于下达支持自主创 新和产业产品结构调 整专项资金项目的通 知》（豫财教[2011]303 号）
科技型中小企业技 术创新基金	45.00	-	18.00	2012年12 月、2014年2 月	《科技型中小企业技 术创新基金立项证书》 （国科发计字 [2008]434号）
煤矿安全监控仪器 设备的创新平台建 设项目资金	9.31	10.61	10.61	2010年2月、 2011年4月	《郑州市技术研究与 开发经费支持项目目 标责任合同（甲类）》 （项目编号： 10CXLM031）
煤矿安全生产信息 化关键设备与产品 项目资金	-	0.37	1.47	2008年3月	《郑州市财政局关于 拨付2006年电子信息产 业基金市级补贴的通 知》（郑财预[2007]387 号）
煤矿井下管网瓦斯 监控系统	16.67	16.67	-	2012年9月	《郑州高新技术产业 开发区技术研究与开 发经费支持项目目标 责任合同（甲类）》
煤矿瓦斯抽放综合 参数测定仪及工程 技术研究中心建设 资金	0.21	0.21	6.80	2007年12月	《郑州市重大科技专 项计划项目任务合同 书》（项目编号 072SGZG21010）
上市奖励	-	45.00	50.00	2012年12月	《关于进一步加快企业 上市和挂牌交的意见 （暂行）》（郑开管 [2012]48号）
省级工程技术研究 中心资金补贴	0.62	0.62	0.62	2008年3月	《关于同意组建“河南 省煤矿安全生产监测 仪器设备工程研究中

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					心”的函》（豫发改高技 函[2007]443号） 《郑州市人民政府关于 支持工业企业做大做强 和产业园区建设的意 见》（郑政[2006]12号）
一种集成了粉尘瓦 斯浓度、瓦斯抽采 的开放式在线监测 系统项目资金	2.30	2.30	1.31	2012年1月	《关于下达郑州市 2011年度第二批科技计 划项目经费的通知》（郑 科计[2011]3号）
在线瓦斯抽放监控 系统项目资金	9.32	10.59	10.59	2010年9月、 2011年12月	《郑州高新区技术研 究与开发经费支持项 目目标责任合同（重点 类以上）》
智能化粉尘、风速 传感器产业化项目 资金	2.40	6.69	14.20	2008年10月	《国家发展改革委办 公厅关于2007年电子专 用设备仪器、新型电子 元器件及材料核心基础 产业产业化专项项目的 复函》（发改办高技 [2007]2456号）
智能化粉尘监测与 控制系统项目资金	2.80	2.80	2.80	2010年3月	《科技型中小企业技 术创新基金无偿资助 项目合同》（立项代码： 09C26214104685）
智能化矿井粉尘监 测与控制装置项目 资金	1.12	2.54	3.22	2009年3月	《郑州市技术研究与 开发经费支持项目目 标责任合同》（项目编 号：084SGBG00351）
专利资助资金	50.54	15.40	14.70	当年度	《河南省专利申请资 助资金管理办法》
省级以上科技进步 奖	-	-	1.00	2012年12月	《关于下达2011年度技 术研究与开发经费资金 计划的通知》（郑开管 [2012]63号）
科技进步奖	-	-	6.00	2012年8月	《关于印发郑州市科技 成果培育转化行动计划 （2012-2016）的通知》 （郑工科安[2012]14 号） 《关于2012年度郑州市 科技进步奖获奖项目的 通报》（郑政文[2012]175

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					号）
个税手续费返还	-	-	14.91	2012年12月	《中华人民共和国个 人所得税法》
增值税返还	615.58	1,096.43	592.61	当年度	财税[2011]100号 郑高国税退抵税 [2011]109号、[2012]66 号、[2012]38号、 [2012]37号、[2012]63 号、[2013]40号、 [2013]41号、[2013]63 号、[2013]81号、 [2014]51号、[2014]108 号、[2014]122号
主任质量奖和名牌 奖	-	30.00	-	2013年12月	《关于表彰奖励获得 2012年度主任质量奖省 名牌产品企业和主持制 修订国家标准企业的决 定》郑开管[2013]44号
中小企业开拓基金	-	21.00	-	2013年11月	《中小企业国际市场 开拓资金管理办法》财 企[2010]87号
省级知识产权优势 企业奖励	-	30.00	-	2013年11月	《关于对我市2012年 度省市两级知识产权优 势企业和优势培育企业 进行资助的决定》（郑 知[2013]21号）
知识产权优势培育 专项经费	-	7.00	-	2013年8月	《河南省财政厅、河南 省科学技术厅关于下 达2013年知识产权专项 经费预算的通知》（豫 财教[2013]110号）
专利资助资金	-	1.00	-	2013年8月	《江苏省省级专利资 助资金管理办法》
2012年度技术研究 与开发费用奖	-	1.00	-	2013年8月	无
专利资助资金	-	0.20	-	2013年9月	《河南省专利申请资 助资金管理办法》
减免增值税税额	-	0.18	-	2013年9月	《关于推广税控收款 机有关税收政策的通 知》（财税[2004]167号
基于物联网的矿山 安全生产瓦斯抽采 达标评价监控系统	33.33	66.67	-	2013年6月	《工业和信息化部关 于下达2012年物联网发 展专项资金项目支持计

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					划的通知》（工信部科 [2012]583号）
矿井管网监控与专 家分析系统	-	64.00	-	2013年5月	《关于下达2012年度 郑州市信息化发展专项 资金项目计划的通知》 （郑信办[2012]23号）
煤矿全流程粉尘检 测与治理系统	11.76	135.24	-	2013年10月	《河南省财政厅、科技 厅关于下达2013年省 高新技术产业化专项资 金项目预算的通知》（豫 财教[2013]122号）
基于物联网的矿井 安全智能评价与管 理系统	-	100.00	-	2013年5月	《郑州市科学技术局 郑州市财政局关于下 达2011-2012年跨年度 支持项目经费的通知》 （郑科计[2013]3号）
一种集成了粉尘瓦 斯浓度、瓦斯抽采 的开放式在线监测 系统	-	10.00	-	2012年1月	《郑州市科学技术局 郑州市财政局关于下 达2011-2012年跨年度 支持项目经费的通知》 （郑科计[2013]3号）
基于物联网的矿井 安全通风监测监控 系统关键技术研发 与产业化	7.14	42.86	-	2013年11月	《郑州市科学技术局 郑州市财政局关于下 达郑州市2013年第一 批科技计划项目经费 的通知》（郑科计 [2013]4号）
矿山排水监控系统 的设计开发	15.00	15.00	-	2013年11月	《郑州市科学技术局郑 州市财政局关于下达郑 州市2013年第一批科技 计划项目经费的通知》 （郑科计[2013]4号）
优秀科技创新企业 奖	15.00	-	-	2014年4月	《郑州高新技术产业 开发区管委会关于表 彰2013年度科技创新优 秀企业的决定》（郑开 管文[2014]36号）
2013年知识产权项 目奖励	5.00	-	-	2014年4月	《郑州高新技术产业 开发区管委会关于表 彰2013年度科技创新优 秀企业的决定》（郑开 管文[2014]36号）
2013年度郑州市信	60.00	-	-	2014年5月	《关于拨付2013年度

7-3-58

息化和工业化融合 专项资金					郑州市信息化和工业化 融合专项资金的通知》 （郑财预[2013]864号）
河南省名牌产品奖 励	40.00	-	-	2014年5月	《郑州市人民政府关 于对郑州市获得2012 年河南省名牌产品称号 企业进行表彰的通报》 （郑政文[2013]31号）
2013年度节能降耗 奖励	5.00	-	-	2014年6月	《郑州高新技术产业 开发区管委会关于表 彰2013年度节能降耗企 业的决定》（郑开管文 [2014]37号）
拆迁补助款	0.60	-	-	2014年4月	拆迁补助协议
基于物联网的工业 现场诊断与管理系 统	9.95	-	-	2013年6月	《关于下达2012年省 信息化发展专项资金 的通知》（郑财预 [2012]204号）
矿井管网监控与专 家分析系统	6.10	-	-	2013年5月	《关于下达2012年度 郑州市信息化发展专 项资金项目计划的通 知》（郑信办[2012]23 号）
智慧煤矿安全监控 系统集成平台	75.00	-	-	2014年12月	《郑州市技术研究与 开发经费支持项目目 标责任合同》（甲类）
市长质量奖	100.00	-	-	2014年12月	《郑州市人民政府关 于表彰2013年度郑州 市市长质量奖获奖单 位的通报》（郑政文 [2014]99号）
博士工作站补贴	50.00	-	-	2014年12月	《郑州市人力资源和 社会保障局、郑州市财 政局、郑州市教育局、 郑州市公安局关于印 发郑州市博士后科研 工作站（研发基地）管 理办法的通知》（郑人 社专计[2012]12号）
安全生产工作先进 单位奖励	1.00	-	-	2014年10月	《郑州高新技术产业 开发区管委会关于表 彰2013年度安全生产 工作先进单位和先进

7-3-59

					个人的决定》（郑开管 文[2014]41号）
合 计	1,210.70	1,756.56	876.56

（二）报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示

依据申报会计师出具的《审计报告》及《关于郑州光力科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈函之专项说明》（瑞华专函字 [2015]41030001 号），报告期内营业外收入占利润总额比例情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业外收入（万元）	1,211.41	1,763.70	876.56
利润总额（万元）	3,881.91	6,212.83	5,200.64
营业外收入/利润总额	31.21%	28.39%	16.85%

报告期内，发行人营业外收入占利润总额的比例逐年上升。2013 年、2014 年，其比例分别为 28.39%、31.21%，所占比例较大。发行人营业收入中包含了 与营业收入相关的增值税退税，扣除该部分影响后，发行人营业外收入占发行人 利润总额的比例分别为 10.74%、15.35%，发行人对营业外收入不存在重大依赖。

经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》就税收优惠政策变动导致增值 税退税减少的风险作了风险提示。

（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优 惠、资产处理损益的合规性，说明会计处理是否符合会计处理准则的规定，核查 发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在 重大依赖，并明确发表意见

1、政府补助、退税、税收优惠的合规性检查情况，说明发行人会计处理是 否符合会计处理准则的规定情况

本所律师核查了发行人政府补助对应的政策依据、拨款文件，核查了发行人 政府补助项目具体内容；核查了发行人退税、税收优惠政策，核查了发行人政府 补助、退税入账的记账凭证、原始凭证，核查了发行人纳税申报资料。经核查， 本所律师认为，发行人的政府补助、退税、税收优惠合法合规。

• 2、发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益

7-3-60

是否存在重大依赖

依据申报会计师出具的《关于郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件反馈函之专项说明》（瑞华专函字[2015]41030001 号），报告期内，发行人政府补助、增值税退税、税收优惠、资产处置损益及其 占利润总额的比重情况如下：

项目	项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		金额 （万元）	占利润总 额之比	金额 （万元）	占利润总 额之比	金额 （万元）	占利润总 额之比
营 业 外 收 入	非流动资产处置收 益合计	0.43	0.01%	6.93	0.11%	0	0.00%
	增值税返还	615.58	15.86%	1,096.43	17.65%	592.61	11.39%
	其他政府补助	595.12	15.33%	660.13	10.63%	283.95	5.46%
	其他营业外收入	0.28	0.01%	0.21	0.00%	0	0.00%
所得税税收优惠		491.01	12.65%	688.83	11.09%	594.43	11.43%
合计		1702.42	43.86%	2452.53	39.48%	1470.99	28.28%

在上述各项目中，占发行人利润总额比重较大的是为增值税返还、其他政府 补助、所得税税收优惠：

（1）增值税返还主要是发行人软件产品增值税税负超过 3%的部分即征即 退。发行人获得增值税返还的依据为财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税 政策的通知》、国发[2011]4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展若干政策的通知》。根据该等文件，发行人及其子公司郑州盖特报告 期内销售自行开发生产的软件产品，可按法定 17%的税率征收增值税后，对实际 税负超过 3%部分实行即征即退。

（2）除增值税返还以外的其他政府补助，主要是发行人收取的针对于研究 项目等事项的政府补助，具体内容见本小题回复之“（一）”之“1、发行人补充 披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间”。

（3）所得税税收优惠主要包括高新技术企业所得税优惠、研究开发费税前 加计扣除优惠：

① 高新技术企业所得税优惠。发行人于 2008 年 11 月 14 日取得证书编号为 GR200841000033 的《高新技术企业证书》，有效期三年；2011 年 11 月 4 日，光 力股份通过高新技术企业复审，取得证书编号为 GF201141000206 的《高新技术

7-3-61

企业证书》，有效期三年；2014 年 7 月 31 日，光力股份通过高新技术企业审查， 取得证书编号为 GR201441000096 的《高新技术企业证书》。子公司郑州盖特于 2012 年 7 月 17 日取得证书编号为 GR201241000026 的《高新技术企业证书》， 有效期三年。

根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁发的国科发火〔2008〕172 号《关 于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》和《中华人民共和国企业所得税 法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，报告期内，发行人及子公司郑 州盖特享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。

② 企业研究开发费用税前加计扣除税收优惠。根据《企业所得税法》三十 条第一款和《企业所得税法实施条例》第九十五条的规定，为开发新技术、新产 品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定 据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照 无形资产成本的 150%摊销。发行人在报告期内为开发新技术、新产品、新工艺 发生的研发费用享受所得税前加计扣除的税收优惠。

综上，本所律师认为，发行人政府补助真实，具有合理依据，扣除增值税返 还后的政府补助占发行人利润总额的比例较小，发行人经营成果对其不存在重大 依赖。发行人及子公司所获得的所得税、增值税的税收优惠占利润总额比例较高， 但其均来自于国家对于高科技或软件业企业的长期鼓励政策，政策预期比较稳 定，该等税收优惠将会在发行人未来经营期间内稳定取得，不会对发行人经营成 果产生重大不利影响。

十六、请发行人说明其他应收款较高是否与公司经营特点相吻合，说明公司 存在对 5% 以上股东多分分红款现象的原因、发现的时间、是否构成关联方占有 款项，并说明公司内部控制的有效性、财务系统的合规性。请保荐机构、发行 人律师进行核查并发表意见，请申报会计师核查应收账款确认与会计处理的合 规性。（有关公司经营业绩、财务会计及其他问题 27 ）

就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师回复如下：

（一）发行人其他应收款情况

依据申报会计师出具的《关于郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件反馈函之专项说明》（瑞华专函字[2015]41030001 号），报告期各期末发行人其他应收款比较、分析如下表所示

7-3-62

单位：万元

项 目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
其他应收款净额	347.90	638.20	515.65
流动资产合计	32,735.76	29,234.38	22,766.09
资产总计	36,344.44	32,587.64	26,439.31
其他应收款占流动资产比例	1.06%	2.18%	2.27%
其他应收款占资产总额比例	0.96%	1.96%	1.95%
其中：
其他应收款中应收股东超额分红款	-	358.31	358.31
扣减股东超额分红款后其他应收款金额	347.90	279.89	157.35
扣减股东超额分红款后其他应收款金额占流动资 产比例	1.06%	0.96%	0.69%
扣减股东超额分红款后其他应收款金额资产总额 比例	0.96%	0.86%	0.60%

发行人其他应收款 2012 年末、2013 年末余额较大的原因主要系股东超额分 红应退回款项，扣减股东超额分红后其他应收款占流动资产和资产总额的比例在 百分之一左右，占比较小，其他应收款的主要内容系发行人支付的投标保证金、 职工备用金等。

发行人是国内瓦斯抽采监控、粉尘监测及治理等煤矿安全监控行业的领先企 业，主要产品为瓦斯抽采监控系统、瓦斯抽采监控设备、粉尘监测及治理系统、 粉尘监测设备等。发行人的客户以国有大中型煤矿企业为主，该等客户通常根据 年度预算安排设备招标采购，一般需要约定设备供应商缴纳投标保证金后才能参 与设备竞标，符合行业经营特点。职工备用金主要是核算公司业务员等外出人员 的临时性借款等。

（二）股东多分红情况的核查

报告期，发行人股东多分红的金额、发现时间、收回时间如下表所示：

多分红股东	金额（万元）	发现时间	收回时间
赵彤宇	149.19	2012年	2012年9月27日
陈淑兰	12.97	2012年	2012年9月27日
赵彤宇	329.64	2013年	2014年4月4日

7-3-63

多分红股东	金额（万元）	发现时间	收回时间
陈淑兰	28.66	2013年	2014年4月4日
合计	520.47

股东多分红的原因系因申报会计师审计调整、追溯调减发行人 2010 年度可 供分配利润导致发行人 2010 年度利润分配的金额高于可供分配的金额，客观上 导致报告期内各期末股东赵彤宇及陈淑兰因获得前述超额利润分配而占用发行 人资金的事实。发行人发现前期的会计差错后，及时进行了账务调整处理致使股 东多分红，该期间形成了关联方占用款项，在收到公司通知后，股东及时退回了 超额分红款项。

发行人已按照要求建立了内部会计控制制度，内部会计控制符合国家有关法 — 律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》及相关具体规 范以及公司的实际情况。报告期内，发行人严格内部管理，内部会计控制执行有 效，股东多分红的原因系因申报会计师审计调整、追溯调减以前年度可供分配利 润导致的客观事实，申报会计师已对发行人内部控制的有效性发表了鉴证意见， 并出具《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 41030002 号），认为发行人于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规 — 范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

本所律师核查了发行人内部控制制度，向申报会计师及保荐机构征询其执行 实质性测试的结果并配合申报会计师及保荐机构核对总账、明细账，抽查记账凭 证及相关原始资料，鉴于差错占资产总额、利润总额比例较小，本所律师认为， 发行人的内部控制是有效的，财务系统符合相关规定、且与发行人的实际情况相 符。

十七、发行人报告期内无形资产主要为土地使用权和软件。请发行人补充披 露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说 明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政 策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊 销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查 上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。（有 关公司经营业绩、财务会计及其他问题 31 ）

就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师回复如下：

7-3-64

（一）土地使用权

1、基本情况

（1）发行人合法拥有下述土地使用权，并已取得郑州市人民政府核发的《国 有土地使用权证》：

序 号	证书编号	面积 （㎡）	座落	用途	使用权 类型	终止日期	取得 方式	他项 权利
1	郑国用（2011） 第0251号	17,000	梧桐街北、 长椿路西	工业	出让	2055.5.31	继受 取得	无

（2）发行人持有“郑房权证字第 1201097240 号”、“郑房权证字第 1201097241 号”、“郑房权证字第 1201097242 号”、“郑房权证字第 1201097243 号”及“郑房 权证字第 1201097244 号”《房屋所有权证》，拥有位于高新技术开发区长椿路 11 号的房产（厂房，面积合计 3053.33 平方米）的所有权，发行人对该等厂房占用 范围内的土地应当享有土地使用权，但尚未取得土地使用权证。

（3）发行人持有“佳房权证向字第 2012012445 号”《房屋所有权证》，拥有 位于佳木斯市向阳区桥西社区的房产（办公，面积 126.38 平方米）的所有权， 发行人对该房产占用范围内的土地应当享有土地使用权，但尚未取得土地使用权 证。

2、取得土地使用权的合法性与公允性

（1）发行人位于梧桐街北、长椿路西的土地使用权，原为郑州加倍特原持 有的“郑国用（2007）第 0018 号”土地使用权证，由郑州市人民政府于 2007 年 1 月 8 日核发，用途为工业用地，使用权类型为出让，由发行人通过非同一控 制下吸收合并郑州加倍特取得。根据郑州方园资产评估事务所 2007 年 12 月 12 日出具的“郑方评报字[2007]第 52 号”《资产评估报告书》，确认截至评估基准 日 2007 年 11 月 30 日，郑州加倍特的净资产评估值为 165.53 万元，其中土地使 用权账面净值 279.40 万元。吸收合并完成后，光力有限取得郑州加倍特土地使 用权，向郑州市国土资源局办理土地使用权转让手续并取得郑州市人民政府核发 的《国有土地使用权证》。

2010 年 6 月 25 日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具“六合正旭评 核字[2010]第 005 号”《郑州市光力科技发展有限公司吸收合并项目资产评估复

7-3-65

核报告》，经评估复核后，郑州加倍特评估基准日资产账面值 165.53 万元、调整 后账面值 165.53 万元，评估价值 348.93 万元。

根据上述核查，本所律师认为，发行人该等土地使用权的取得合法、合规、 真实、有效；取得价格经评估和评估复核虽有较大差异，但由于光力有限与郑州 加倍特股东均为赵彤宇、陈淑兰，以原经评估的较低的价格进行吸收合并为股东 的真实意思表示，因此土地使用权价值被低估并未损害吸收合并中任何一方的利 益。

（2）发行人前身光力有限向开发商河南省大学科技园发展有限公司购买房 产，双方于 2008 年 6 月签订了《商品房买卖合同》， 2012 年，发行人履行完毕 价款还款义务并取得房产证。开发商持有“郑国用 2007 第 1062 号”《国有土地 使用权证》，但未为发行人办理土地使用权证分割登记。

本所律师就上述事项走访了郑州市高新区国土资源局，其工作人员说明：光 力股份前述房产均坐落于“郑国用 2007 第 1062 号”《国有土地使用权证》项下 的土地上。开发商在售出上述房产后，仍作为大学科技园的管理人对大学科技园 物业进行统一管理，尚未为购房人办理“郑国用 2007 第 1062 号”《国有土地使 用权证》的分割登记；但光力股份办理前述房产所涉土地使用权证不存在实质性 障碍。

（3）发行人持有“佳房权证向字第 2012012445 号”《房屋所有权证》，拥有 位于佳木斯市向阳区桥西社区的房产（办公，面积 126.38 平方米）的所有权， 发行人对该房产占用范围内的土地应当享有土地使用权，但尚未取得土地使用权 证。该处房产由发行人向开发商佳木斯三江伟业房地产开发有限责任公司购买， 发行人已按照与开发商签订的《商品房买卖合同》履行完毕价款支付义务并取得 房产证。依据发行人与开发商签订的《商品房买卖合同》，开发商以竞买方式取 得土地使用权，面积 5396 平方米，规划用途为办公居住用地，土地使用年限自 2009 年 9 月 12 日至 2049 年 9 月 12 日，依据发行人说明，开发商未为发行人办 理土地使用权证分割登记。

根据上述核查，发行人虽未取得前述两项土地的使用权证，但发行人已履行 完毕购房合同的义务并取得房产证，依据《城市发地产管理法》第三十二条的规 定，房地产转让时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让， 本所律师认为，发行人合法取得该等土地使用权；相关商品房买卖合同系双方在 平等、自愿、协商一致的基础上签订，价格公允。

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（二）软件

依据发行人说明并经本所律师核查，发行人及子公司郑州盖特自主研发的如 下软件已经中国版权保护中心登记并核发《计算机软件著作权登记证书》：

序 号	著作 权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得 方式	他项 权利
1	光力 股份	光力粉尘浓度测量软件 V2.0	2011SR081574	2011.9.20	原始 取得	无
2	光力 股份	光力粉尘治理监控软件 V1.0	2011SR081578	2011.9.25	原始 取得	无
3	光力 股份	光力粉尘综合监控管理系 统V2.0	2011SR081565	2011.5.3	原始 取得	无
4	光力 股份	光力矿用电子图纸资源管 理软件V1.0	2011SR082009	2011.6.1	原始 取得	无
5	光力 股份	光力智能监控平台瓦斯抽 采与粉尘治理软件V2.0	2011SR082013	2011.6.1	原始 取得	无
6	光力 股份	光力矿井管网监控与专家 分析系统V2.0	2011SR082005	2011.9.1	原始 取得	无
7	光力 股份	光力红外甲烷测量软件 V2.0	2011SR081576	2011.8.20	原始 取得	无
8	光力 股份	光力气体纯度测量软件 V2.0	2011SR081568	2011.9.1	原始 取得	无
9	光力 股份	光力气体流量测量软件 V1.0	2011SR081570	2011.9.20	原始 取得	无
10	光力 股份	光力湿度测量软件V1.0	2011SR082011	2011.9.1	原始 取得	无
11	光力 股份	光力瓦斯综合参数测量软 件V1.0	2011SR082010	2011.9.15	原始 取得	无
12	光力 股份	光力数据通讯软件V1.0	2011SR082016	2011.9.20	原始 取得	无
13	光力 股份	光力瓦斯与粉尘监控软件 V1.0	2011SR082003	2011.7.20	原始 取得	无
14	光力 股份	光力矿用视频监控系统[简 称：矿用视频监控系 统]V1.0	2013SR123362	2013.7.1	原始 取得	无
15	光力 股份	光力煤矿安全监控系统[简 称：煤矿安全监控系 统]V1.0	2013SR124622	2013.7.1	原始 取得	无
16	光力 股份	光力矿用钻孔监测系统[简 称：钻孔监测系统]V1.0	2013SR124579	2013.9.10	原始 取得	无
17	光力	光力激光甲烷监测软件	2014SR086428	2014.4.12	原始	无

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	股份	V1.0			取得
18	光力 股份	光力网络图像装置嵌入式 软件[简称：图像软件]V1.0	2014SR180988	2014.5.6	原始 取得	无
19	光力 股份	光力煤矿管网抽采异常诊 断与专家分析软件[简称： 煤矿管网抽采异常诊断与 专家分析软件]V2.0	2015SR031900	2013.7.31	原始 取得	无
20	光力 股份	光力煤矿瓦斯抽采达标评 判系统[简称：煤矿瓦斯抽 采达标评判系统]V1.0	2015SR031829	2013.6.30	原始 取得	无
21	光力 股份	光力煤矿通风安全监控系 统[简称：煤矿通风安全监 控系统]V1.0	2015SR045309	2014.6.30	原始 取得	无
22	郑州 盖特	盖特煤质监督管理系统软 件V1.0	2006SR10923	2006.4.30	原始 取得	无
23	郑州 盖特	盖特粉尘监测监控系统软 件V1.0	2006SR16963	2006.9.15	原始 取得	无
24	郑州 盖特	盖特煤矿瓦斯抽放监控系 统软件V1.0	2009SR016141	2009.3.15	原始 取得	无
25	郑州 盖特	盖特气体湿度监测软件 V1.0	2010SR011994	2009.12.15	原始 取得	无
26	郑州 盖特	盖特SF6检漏监控系统软 件V1.0	2010SR011997	2009.12.15	原始 取得	无
27	郑州 盖特	盖特煤矿通风瓦斯利用计 量监测系统V1.0	2010SR015794	2010.2.1	原始 取得	无
28	郑州 盖特	煤矿瓦斯与粉尘监控系统 V1.0	2010SR050328	2010.3.20	原始 取得	无
29	郑州 盖特	瓦斯抽采管网监控系统 V1.0	2011SR048742	2011.5.10	原始 取得	无
30	郑州 盖特	矿井电子信息平台软件 V1.0	2011SR048658	2011.5.18	原始 取得	无
31	郑州 盖特	盖特煤矿排水监控系统 V1.0	2012SR114282	2012.6.1	原始 取得	无
32	郑州 盖特	盖特煤矿胶带运输监控系 统V1.0	2012SR113727	2012.6.1	原始 取得	无
33	郑州 盖特	盖特自动降尘系统V1.0	2013SR124610	2013.6.18	原始 取得	无

经本所律师前往中国版权保护中心核查上述软件著作权登记情况，本所律师 认为，发行人及子公司郑州盖特合法取得并拥有上述计算机软件著作权，不存在 质押等权利限制，亦不存在任何潜在纠纷。

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十八、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信 息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况， 公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后 的利润分配政策，以及具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一 步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的 上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确 调整股东回报规划的决策审批程序以及股东大会的召开形式（应提供网络投票 等）。（其他问题 39 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》后，发 行人于 2014 年 4 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修改首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，经核查发 行人《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中已明 确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，以及 调整股东回报规划的决策审批程序以及股东大会的召开形式，符合中国证监会的 规定。

十九、请详细说明本次募集资金项目（含调整或新增项目）的合规性、合理 性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对 发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经 营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因 销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、 发行人律师核查并明确发表意见。（其他问题 40 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

(一)请详细说明本次募集资金项目（含调整或新增项目）的合规性、合理性、 必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据

本次发行新股募集资金投资项目已经发行人 2012 年第二次临时股东大会、 2014 年第一次临时股东大会审议通过，预计投资总额 21,130.81 万元。项目已在 相关部门备案并取得环评批复，具体情况如下：

序 项目名称 具体用途 备案文号 环评文号

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号
1	瓦斯与粉尘监控设备 与系统改扩建项目	新增厂房和设备投资， 扩大主营产品产能	豫郑高新高 [2014]00105	郑环建表（2012） 38 号、郑环建函 （2014）27号
2	研发平台升级项目	升级公司研发平台，为 公司业务发展提供支 持	豫郑高新高 [2014]00107	郑环建表（2012） 39 号、郑环建函 （2014）28号
3	运营支持体系建设项 目	建设营销服务网点和 升级公司信息系统，为 公司运营提供支持	豫郑高新高 [2014]00109	郑环建函（2012） 58 号、郑环建函 （2014）29号
4	补充流动资金等一般 用途	补充公司流动资金	—	—

1、瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目

（1）项目建设的合理性、必要性和可行性

①安全生产是煤矿行业持续健康发展的重要保障

近年来，我国煤矿安全生产工作不断加强，呈现出总体稳定、趋向好转的发 展态势。但由于我国煤炭资源储存条件复杂，煤矿地质灾害频发，且以井工开采 为主，随着煤矿开采深度和开采强度的不断增加，煤矿安全生产形势依然严峻。 其中，煤矿行业信息化整体水平不高是导致煤矿事故不断发生的重要原因。安全 生产信息技术标准严重滞后，标准不统一，包括硬件厂家物理接口、通讯接口不 统一及软件厂家协议标准不统一，制约了煤矿行业信息化建设的进程。煤矿事故 影响了煤矿企业的生产效率，随着国家煤矿安全监督管理的标准越来越严格，广 大煤矿企业迫切需要依托先进的煤矿安全生产技术及监控手段，不断降低煤矿事 故发生率，保障煤矿安全生产，提高生产效率。

本项目的实施将增加煤矿安全监控设备及系统的产能，将公司在瓦斯抽采监 控及粉尘监测、治理方面的先进技术及产品惠及更多的煤矿，满足煤矿安全生产 的需要。

此外，随着物联网技术的发展，煤矿井下的安全生产正朝着“工业 4.0”方 向转型，基于物联网技术的安全监控系统将是下一代煤矿安全监控系统的发展方 向。发行人的煤矿安全监控设备及系统是基于物联网技术设计研发的，已经于 2013 年底被国家安全生产监督管理总局列入一批推广的“安全生产先进适用技 术”，目前已经在国家发改委物联网示范工程“中煤集团葫芦素煤矿”试用，得 到了用户的好评和认可。发行人的瓦斯与粉尘监控设备与系统制定了标准的物理

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及通讯接口，提供开放式的系统平台，有利于煤矿的信息化整合、推动煤矿信息 化建设、促进矿山物联网的健康发展。。

②加强煤矿安全监控是保护煤矿工人人身健康及生命安全的需要

我国煤矿企业多，从业人员数量大，广大煤矿工人的人身健康及生命安全面 临煤矿事故及职业危害的两大严重威胁。煤矿行业属高危行业，煤矿重大事故通 常以瓦斯爆炸、煤与瓦斯突出的形式出现，极易造成严重的人员伤亡，造成巨大 经济损失及不良社会影响。我国煤矿行业职业危害严重，其中以粉尘危害最为突 出。尘肺病目前已成为我国最严重的职业疾病，近年来尘肺病例不断增长，并于 近两年出现发病工龄缩短、增长速度加快的趋势；另外，粉尘浓度超标还容易导 致粉尘爆炸恶性事故的发生。

公司开发并已产业化的瓦斯抽采监控及粉尘监测、治理设备及系统，采用人 性化的产品设计及先进的技术，既不影响煤矿工人的操作习惯又能高效实现瓦斯 抽采监控及粉尘监测、治理。本项目实施将增加瓦斯抽采监控及粉尘监测、治理 设备及系统的产能，进一步促进先进技术装备在煤矿生产中的应用及推广，为煤 矿生产创造安全、健康的环境，保护煤矿工人的人身健康及生命安全，具有显著 的经济效益和社会效益。

③扩产及技改是公司自身发展的需要

公司经过多年在煤矿安全监控领域的精耕细作，技术、品牌、品质等均具备 了行业领先的优势，积累了众多大型煤炭集团客户并取得了一定的市场地位。随 着煤矿安全监控技术装备需求的逐渐释放，未来市场发展潜力巨大。为抓住市场 机遇，抢占市场份额，巩固和提高市场地位，公司必须扩充产能。

2014 年，公司的业绩出现了下滑，但这是发行人为降低应收账款风险而采 取的主动应对措施。煤矿安全产品的采购资金来源有：煤企自筹资金采购的“安 技措费用”、国家和地方政府财政补贴采购的“国补资金”。安技措费用虽然是 法定提取的资金，但由于煤企效益下滑，付款速度缓慢；国补资金的付款速度相 对较快。自 2013 年下半年以来，公司重点参与了付款及时的国补资金项目及部 分效益良好的国有大型煤炭企业的安技措费用招投标项目。

虽然煤炭行业景气度下降，但对煤矿安全产品的需求是一直存在的。每年国 家和地方政府财政补贴采购的煤矿安全产品只占一部分，煤矿的安技措费用也是 重要的资金来源。根据 2012 年 2 月国家财政部、安监总局颁布的《企业安全生

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产费用提取和使用管理办法》规定，煤与瓦斯突出矿井、高瓦斯矿井安全费用提 取标准为吨煤 30 元，其他井工矿标准为吨煤 15 元，露天矿标准为吨煤 5 元。按 照全国煤炭生产企业安全费用平均提取标准为吨煤约为 20 元，按 2014 年全国煤 炭产量 38.7 亿吨计算，全国煤炭生产企业 2014 年安技措费用提取总计高达 770 亿元左右。随着煤炭行业形势好转、煤矿企业采购付款速度提高，发行人将更多 地参与这类资金项目，产销量将会进一步提高。

其次，公司主要产品的重要功能为监测温度、压力、气体浓度、粉尘浓度、 流量、湿度和风速等指标，所需传感器均与计量有关。这些因素对产品的长期稳 定性和准确性要求较高，在制造过程中需要大量的检测、校验环节。目前，这些 工艺环节基本上是人工操作，对人员的操作技能要求很高。而且，不同人员标校、 检测，会带来不同的人为操作误差，因此，需要花费大量的时间、人力才能使批 量产品保持稳定、一致的性能。只有扩建符合自身产品生产特点的自动化检测、 标校生产线，才能提高生产效率，保持批量产品的性能稳定、一致，降低制造成 本。

第三，公司主要产品的应用环境是煤矿井下及粉尘污染严重的作业场所，设 备的运行环境十分复杂、恶劣；更重要的是，这些设备是为安全生产提供监测指 标，关系到生命、财产安全，必须运行稳定、可靠。为了保障产品的质量，公司 产品出厂前，需要搭建模拟的运行环境，进行老化和现场适应性试验，场地占用 量大。现有厂区利用率已近饱和，产能扩张的压力越来越大，采用增加生产班次 与人员数量、优化生产布局、提高生产管理水平等途径无法彻底解决产能瓶颈问 题。

第四，公司新推向市场的钻孔汇流管瓦斯综合参数测定仪及储备技术产品 “四合一”管道瓦斯综合参数测定仪核心模块的生产可以和现有产品共用相同的 制造平台；正在逐步推向火电厂输煤系统的粉尘监测与治理产品与公司现有的煤 矿产品核心模块相同，制造过程相近，共享同一制造平台。随着这些新投向市场 的产品销售量的增加，势必需要扩建原有产线。

第五，公司生产技术工艺处于行业领先水平，为有效防止技术泄密，不适合 通过大量外协加工方式扩充产能；且在外协加工产品质量控制环节会增加额外成 本与工作难度，故需通过自建方式扩大产能。此外，研发中心升级项目完成后， 公司的产品种类将更加丰富、产品技术水平将更高。因此，必须尽快通过扩产及 技改来适应这种变化，使产品设计的提升与销量的增长相互促进，形成良性循环。

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综上，本项目建设符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主营业务 紧密相关，上述项目的实施将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产规模，提 高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为投资 者带来稳定及丰厚的回报。

此外，本项目符合煤矿安全生产“工业 4.0”的发展方向，它的建设有助于 促进煤矿安全装备水平的提高，对提升我国煤矿安全生产水平、保障人民生命财 产安全具有重要的社会意义；同时对推动行业技术进步和企业的快速发展具有重 要的作用，具有良好的社会效益。

因此，本项目建设目标明确，符合国家产业政策和社会发展规划，实施单位 各项资源和能力匹配条件好，能产生良好的经济效益和社会效益，项目实施合理、 必要、可行。

（2）项目所需资金的分析与测算依据

发行人委托专业咨询机构对本项目进行了可行性研究，所需资金的测算依据 如下：建筑工程费按项目对建筑工程的特定要求及当地相应建筑工程造价平均水 平估算；设备购置费按设备购置计划及设备市场价格估算；预备费按照工程费用 的 5%估计；铺底流动资金按项目达到稳定经营状况后所需全部流动资金的 30% 估算。

2、研发平台升级项目

（1）项目建设的合理性、必要性和可行性

项目内容包括建设研发中心办公楼并装修、购买研发所需的设备、工具和软 件，开展未来相关技术的研究和实验，为公司的生产提供技术支持，加强公司主 营业务，增强公司的竞争优势。

①坚持技术创新，保障煤矿安全生产

近年来，我国煤矿安全生产工作不断加强，呈现出总体稳定、趋向好转的发 展态势。但由于我国煤炭资源储存条件复杂，煤矿灾害频发，且以井工开采为主， 随着煤矿开采深度和开采强度的不断增加，煤矿安全生产难度加大。为保障煤矿 安全生产，坚持技术创新、为煤矿安全生产提供先进的技术及监控手段，是煤矿 安全装备制造行业义不容辞的责任。

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根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》，“国家鼓励企业 开展安全科技研发，加快安全生产关键技术装备的换代升级”；“进一步落实《国 － 家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）》等，加大对高危行业安 全技术、装备、工艺和产品研发的支持力度”；“‘十二五’期间要继续组织研 发一批提升我国重点行业领域安全生产保障能力的关键技术和装备项目”。要实 现国家提升重点行业领域安全生产保障能力的规划及加快安全生产关键技术装 备换代升级的要求，有赖于安全装备制造企业在安全监控技术开发领域长期持续 的坚持与创新。

本项目的实施与公司一直秉承的“无业可守、创新图强”的经营理念一脉相 承，旨在为公司的技术创新创造更好的物质基础和技术条件，拓宽研发领域，缩 短研发周期，推动煤矿安全监控产品更新换代和技术进步。

②巩固和提高自主研发实力，为公司可持续发展提供技术支持

煤矿安全监控行业属高技术行业，技术创新能力是行业竞争的焦点。公司在 煤矿安全监控领域长期精耕细作，突破了煤矿瓦斯抽采监控及粉尘监测、治理的 关键技术，形成了完全自主创新的产品，综合技术水平一直走在行业前列，部分 核心产品的创新性、测量范围、稳定性等技术水平均领先于竞争对手的同类产品， 积累了突出的自主研发优势。不断推出的新产品及可靠的产品品质成为公司销售 业绩增长的源动力。

随着煤矿产业升级，煤矿安全监控领域的技术进步及产品的更新换代将对煤 矿安全技术装备提出更高的技术要求。目前，包括瓦斯抽采监控在内的煤矿安全 监控系统已基本实现自动化，正朝着综合化、智能化、网络化等技术方向不断发 展。为顺应煤矿安全监控系统的技术发展趋势，公司必须不断提升自主研发实力， 在新的技术领域纵向深入及横向延伸兼顾，为公司可持续发展提供长期不断的技 术支持。

③公司目前的研发基础设施无法满足未来发展需要

由于现有场地及资金有限，为了优先满足生产需求，无法充分满足研发平台 升级和大型实验室及先进试验设备的需求。目前研发平台部分实验设备与生产部 门共用，煤矿生产现场模拟实验室通过在室外搭建简易实验棚实现。由于可利用 的空间资源有限，研发实验及办公场地分散，不利用集中管理，影响了研发效率。

随着公司业务的发展，公司技术开发领域不断扩大，研发团队也不断壮大，

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公司现有研发基础设施已无法满足未来发展需要。因此，公司必须尽快启动本项 目，升级研发平台，为公司储备的优秀技术人才创造良好的研发环境，提高研发 效率，保障研发产出。

(2) 项目所需资金的分析与测算依据

发行人委托专业咨询机构对本项目进行了可行性研究，所需资金的测算依据 如下：建筑工程费按项目对建筑工程的特定要求及当地相应建筑工程造价平均水 平估算；设备购置费按设备购置计划及设备市场价格估算；安装工程费按照设备 购置费的 5%提取；技术开发费为预算的后续技术开发试验运行阶段发生的费用； 其他费用为建设单位管理费、预备费等，按照“建筑工程”、“设备购置”、“技 术开发费”三项合计金额的 5%提取。

3、运营支持体系建设项目

（1）项目建设的合理性、必要性、可行性

根据公司未来发展规划，公司将抓住煤矿安全监控市场增长的机遇，扩充产 能，进一步扩大业务规模，实现快速发展。不断增长的业务规模对公司的物流、 营销、人力资源、信息系统等运营支持能力提出了新的挑战。目前，公司的营销 配套服务及信息系统已呈现与业务发展不相适应的趋势。为了保障新增产能实现 预期效益并为公司未来长期发展提供支持，本项目拟通过营销服务网点建设及信 息系统升级提升公司的整体运营支持能力。

①建设营销服务网点是提升客户服务能力的需要

煤矿安全生产有赖于先进的技术及监控手段。公司提供的煤矿安全监控设备 及系统为煤矿安全生产提供了可靠的技术手段。由于煤矿安全监控设备及系统技 术含量较高，其安装、使用均需要充分的专业技术指导保证使用效率。此外，由 于煤矿生产现场环境复杂、恶劣，虽然产品已经过实验室模拟环境的充分考验， 仍可能在实际使用中出现难以预计的技术故障。因此，为了保证产品的使用效率， 公司必须为客户提供及时、专业的技术服务。

本项目通过在全国各主要煤矿集中区域建设营销服务网点，将公司及时、专 业的技术服务推向煤矿生产一线，有利于提升客户价值。

②建设营销服务网点是公司业务发展对营销配套服务能力的客观要求

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随着公司业务向全国范围深入拓展，未来公司业务整体将呈现全国布局、区 域集中的特点。公司整体业务布局的特点及客户对一体化综合服务能力的诉求决 定了营销配套服务资源的配置模式，即构建以重点市场为中心、辐射区域市场的 营销服务体系并形成覆盖全国主要集中区域的战略布局。

公司目前仅在部分城市有技术人员常驻，且由于未设立规范化管理的组织机 构，技术人员开展业务所依赖的基础设施条件简陋，不利于公司长期发展。本项 目通过在全国主要煤矿集中区域设立营销服务网点，以点带面，点面结合，实现 覆盖全国的营销服务体系战略布局。此外，本项目通过资源的优化配置，整合资 源，通过各营销服务网点实现市场拓展、技术支持、售后服务及品牌宣传等多元 化职能，将营销服务能力体系化，并通过营销服务网点之间及与公司其他组织机 构的协同，提高营销服务机构的运营效率，全面提升营销配套服务能力。

③信息系统升级是提升公司信息系统的运营支持能力的需要

目前，公司的信息技术主要应用在财务、采购、生产、办公自动化等业务领 域，很大程度上还停留在分块管理模式，信息共享程度低。随着公司经营规模的 扩大和组织功能的分化，现有信息系统应用成为公司提高管理水平的瓶颈。

本项目通过建设信息系统，在现有基础上根据公司业务规模与经营模式，重 新进行总体规划，整合和优化业务流程，实时监控包括计划、申购、订单、采购、 生产、库存、销售、维修、服务、工作协同、信息发布等环节在内的整个业务流 程的数据信息，为管理层提供及时可靠的决策支持。构建集中式信息管理平台， 有利于实现多岗位、多部门的协同，打通各功能模块之间信息流通的壁垒，消除 信息孤岛，提升信息传输、交换和处理的效率，提高组织的协同运作和快速响应 能力。

(2) 项目所需资金的分析与测算依据

发行人委托专业咨询机构对本项目进行了可行性研究，所需资金的测算依据 如下：建设投资中的软硬件设施购置费及装修工程费按历史平均水平并结合市场 状况估算；预备费主要是指在初步设计及概算内难以预料的费用，按照建设费用 总额的 5%计提；租赁费用主要是指建设期当年的租金费用，租金水平参考市价 估算。

• 4、补充流动资金等一般用途

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发行人对本项目进行了充分研究、论证。随着公司业务规模的扩大，公司生 产经营需要的流动资金规模不断增加，仅仅依靠公司自我积累和银行借款难以满 足公司未来快速发展的需要。同时，公司所处行业为技术密集型行业，技术的先 进性对发行人的发展十分重要，为适应市场竞争，公司未来需要不断加大研发投 入，公司对营运资金的需求将不断提高。此外，随着其他募集资金投资项目的逐 步投产，公司将需要大量的营运资金用于业务扩张。

发行人根据生产经营、研究开发等经营活动所需现金流量，以及未来募投项 目逐步投产后的运营情况，测算了本项目的资金量。

（二）说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影

响

发行人募投项目中，能够增加产能、产量的项目为瓦斯与粉尘监控设备与系 统改扩建项目。项目新增产能情况如下：

名称	单位	数量
瓦斯抽采监控系统	套	80
瓦斯抽采监控设备	台	1,200
粉尘监测及治理系统	套	500
粉尘监测设备	台	600

随着募集资金投资项目的实施，发行人主要产品产能、产量将逐步增加。以 发行人主要产品 2014 年产能情况为依据，在募投项目达产年度，发行人产能情 况如下：

名称	2014 年度 产能	募投项目 新增产能	达产年度 产能	单位
瓦斯抽采监控系统	50	80	130	套
瓦斯抽采监控设备	738	1,200	1,938	台
粉尘监测及治理系统	320	500	820	套
粉尘监测设备	800	600	1400	台

瓦斯与粉尘监控设备与系统实施后，将大大提高发行人的生产能力，增强发 行人在市场上的竞争能力；研发平台升级项目实施后，可以提高发行人研发能力 和产品技术水平，增强发行人产品的市场竞争力；运营支持体系建设项目实施后， 可以提高发行人运营支持能力和销售服务能力，促进产品的销售。项目建成初期 公司产能利用率会较低，但随着发行人业务的发展和市场的拓展，发行人产量将

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会逐步增大，产能利用率将会提高，同时，产销率将会保持在正常水平。

（三）新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需 求变化是否匹配 发行人募投项目是根据发行人经营情况、行业内竞争格局以及下游行业的发 展情况而设计的，经过了发行人的充分研究、论证，并由专业咨询机构作了可行 性分析，具有合理性。

我国煤炭资源丰富，但是大多数为井工矿，煤层条件复杂，易发生瓦斯事故 和粉尘问题。随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，国家和社会对于 煤炭生产安全事故、矿工生命安全和人身健康愈加关注和重视，相关监管政策也 逐步严格，总体趋势从指导性的自愿安装逐步过渡到强制性安装，为瓦斯抽采监 控和粉尘监测及治理行业创造了相对稳固的市场空间。煤炭作为我国最重要的基 础能源，对经济持续性发展具有支撑性作用，预计我国煤炭市场需求将维持在较 高水平。受此影响，瓦斯抽采监控和粉尘监测及治理行业的市场需求也将保持良 好的态势。

为基本满足煤层瓦斯抽采达标规定的要求，瓦斯抽采监控系统至少应能够在 抽采支管道上进行瓦斯抽采计量。根据预测，约 3000 个高瓦斯、煤与瓦斯突出 矿井以及超过 2000 个符合抽采条件的低瓦斯矿井需要安装瓦斯抽采监控系统， 如果按照瓦斯抽采监控系统产品三年内全部安装覆盖所有存在需求的矿井，则每 年的市场容量约为 1600 套；此外，与瓦斯抽采监控系统相关的瓦斯发电和乏风 利用等煤矿新兴市场发展空间也很大，尤其是 CDM 项目，假定以全部煤与瓦斯 突出矿井及高瓦斯矿井安装瓦斯发电计量系统计算，三年内全部安装覆盖所有存 在需求的矿井，则每年的市场容量约为 1000 套。未来国内矿井由于乏风利用需 安装风排瓦斯抽采监控系统，市场容量亦较为可观。

在粉尘监测设备方面，我国几乎所有井下煤矿都存在粉尘污染的问题，因此 无论各类煤矿生产规模大小，都可对粉尘监测治理产生需求。以所有煤矿均需配 置五台粉尘监测设备计算，目前我国粉尘监测市场总容量约为 60000 台。以设备 平均更新换代年限为五年计算，未来每年粉尘监测设备的市场规模为 12000 台。

在粉尘监测及治理系统方面，假设未来全国所有煤矿均须安装粉尘治理系 统，以平均每个煤矿有 15 个测尘点，每个测尘点需要安装一套粉尘治理系统测 算，则煤矿粉尘治理新上及升级改造的市场需求总量可达 18 万套。如果按照粉 尘治理系统产品平均更新换代年限为 5 年计算，则未来每年的煤矿粉尘治理系统

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的市场容量将高达 3.6 万套。此外，我国现有各类非煤矿山约 75000 座，若我国 所有非煤矿山均需装备粉尘监测及治理系统，则非煤矿山粉尘监测及治理的潜在 市场亦容量巨大，前景可观。

（四）是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险

本次募集资金投资项目将进一步培育发行人的生产能力、研发能力、销售服 务能力。通过实施运营支持体系建设项目，发行人在全国主要煤矿集中区域设立 营销服务网点，以点带面，点面结合，实现覆盖全国的营销服务体系战略布局， 发行人销售服务能力将会大大提升。发行人销售服务能力的提升将匹配产能规 模，发行人不存在销售瓶颈问题。

本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模 将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。本次募集资金投资项目实施 后，公司每年新增折旧摊销等费用估算如下：

单位：万元

期 间	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 至10 年
折旧与摊销	600.75	1,320.61	1,384.30	1,384.30	1,384.30	1,288.64	1,200.96
维护费用	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00

根据上表，虽然在募投项目建成后，公司募投项目新增折旧费用及研发支出 将会增加，但募投项目的完全达产后也将带来营业收入、税前利润和净利润的增 长，足以抵消固定资产投资带来的折旧费用增加以及新增研发支出的影响，因此， 本次募投项目新增折旧、摊销费用不会对公司的未来的经营成果产生重大不利影 响。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目具备合规性、合理性、 必要性和可行性，项目所需资金测算具有客观依据，本次募集资金投资项目将会 提高发行人生产能力、研发能力、销售服务能力和管理水平，且新增产能具有足 够的市场消化能力，与市场需求相匹配，不会因销售瓶颈、新增折旧等费用而导 致公司业绩出现重大波动。

二十、发行人存在与控股股东或实际控制人相互占有资金的情况，金额约 252 万元，存在将个人银行账户用于公司业务的情况，金额约 531 万元，主要用 于支付企业所得税款、垫付年终款和费用报销、垫付材料款和购买理财产品。 请发行人说明是否利用个人账户转移、调节、承接、压低成本和费用的情形，

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股东占用资金是否构成资金占用的行为，并说明发行人如何将个人账户的资金 归集至相关的科目，如何确认该部分资金商业行为的真实性，请补充说明上述 情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申报 会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质量 现场检查发现的问题 44 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）请发行人说明是否利用个人账户转移、调节、承接、压低成本和费用 的情形，股东占用资金是否构成资金占用的行为，并说明发行人如何将个人账户 的资金归集至相关的科目，如何确认该部分资金商业行为的真实性，并补充说明 上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形

1、股东占用资金

依据发行人说明，发行人存在的股东占用资金情况如下：

① 2012 年下半年，会计师对公司 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月报表进行三年一期审计中，对 2010 年度会计报表进行追溯调整，影响了 2010 年度的可分配利润，造成股东 2011 年度多分红 162.16 万元，从而造成股东被动 占用公司资金，股东在收到公司通知后于 2012 年 9 月将多分红金额及时退回公 司。

② 2012 年 1 月，公司控股股东、董事长赵彤宇为应付春节假期的公司应急 所需，备用金借款 90 万元，该笔借款在春节假期结束后的 2012 年 2 月 2 日及时 归还了公司。

③ 2014 年 4 月，会计师在对 2013 年度审计过程中，发现了新的调整事项， 对 2010 年度会计报表进行了追溯调整，造成可供分配利润减少 358.31 万元，导 致 2011 年度股东多分红 358.31 万元，从而造成股东被动占用公司资金，股东在 收到公司通知后于 2014 年 4 月将多分红金额及时退回公司。

序号				发生额（万元）	偿还时间
	资金占 用方	发生时间	形成原因
①	赵彤宇	2011年6月	赵彤宇2010 年度超额分 红应退回金额	149.19	2012年9月
	陈淑兰	2011年6月	陈淑兰2010 年度超额分 红应退回金额	12.97	2012年9月

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②	赵彤宇	2012年1月	控股股东、董事长赵彤宇 由于业务需要，预借费用 90万元	90.00	2012年2月
③	赵彤宇	2011年6月	赵彤宇2010 年度超额分 红应退回金额	329.64	2014年4月
	陈淑兰	2011年6月	陈淑兰2010 年度超额分 红应退回金额	28.66	2014年4月
合计				610.47

公司在 2009 年至 2014 年存在的股东占用资金情形如以上所述包括两种情 形，一是会计师在对申报会计报表审计过程中，于 2012 年下半年和 2014 年上半 年分别对 2010 年度的会计报表进行了两次追溯调整，调减了 2010 年度可分配利 润，被动造成对股东多分红，形成了股东被动占用公司资金的情形；二是为应付 2012 年春节假期的公司业务应急支出，公司股东、董事长赵彤宇备用金借款 90 万元，形成了股东占用资金。除此之外，2009 年以来，公司不存在其他股东占 用资金情形。

在以上两种股东占用资金的情形中，因对会计报表进行追溯调整造成股东多 分红占用公司资金，客观上形成了资金占用，但非股东主观占用，在收到公司通 知后，股东及时退回了超额分红款项。公司股东、董事长赵彤宇春节假期备用金 借款，虽因公司业务应急支出而起，在春节假期后及时归还公司，但客观上也形 成了资金占用，公司在随后及时加强了备用金借款管理，于 2013 年 3 月向本次 发行中介机构出具了不再发生与控股股东或实际控制人互相占用资金情况的书 面承诺，且在报告期后续期间严格执行公司的备用金管理制度，未再发生控股股 东或实际控制人占用公司资金的行为。

2、将个人银行账户用于公司业务的情况

依据发行人说明，2009 年至 2012 年，公司利用员工账户或其他个人账户进 行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况如下：

序 号	账户名称 及账号	发生时间	收付方名称	业务内容	发生金额（元）	备注
1	陈淑兰 浦发银行 6225211404451006	2011/11/2	郑州市高新区地 税局	缴纳2010年 1-12月企业 所得税	2,098,544.51	注①
2	陈淑兰	2010/6/10	芜湖市文鼎工贸 有限责任公司	垫付材料款	418,000.00	注②

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3	周遂建 浦发银行 6225181406677660	2012/1/17	公司员工	支付年终奖 及费用报销 款	800,000.00	注③
4	杨胜强 农行徐州矿大支行 6228480454282299915	2012/3/22	徐州中矿安达矿 山科技有限公司 股东	购买理财产 品	2,000,000.00	注④

注①：公司在缴纳 2010 年度企业所得税时，由于已过申报期，公司急于缴 纳税款，同时在缴纳当天税务局系统故障，故税务局要求个人刷卡缴纳，公司会 议讨论决定通过陈淑兰个人银行卡到地税大厅刷卡缴税。公司将银行存款转入陈 淑兰个人卡后，刷卡缴纳了该笔税款。公司取得了转款入陈淑兰个人卡的银行单 据及税局的纳税凭证，并减记了“应交税金”科目和“银行存款”科目。

注②：2010 年 5 月至 6 月，为生产急需采购海螺型材，因销货单位要求支 付现金，公司财务未存足够现金，由陈淑兰为公司垫付采购现金，公司于 2010 年 7 月偿还陈淑兰垫付款项；公司取得了材料购买发票等。公司在材料入库时根 据发票与材料入库单增记“原材料”及“其他应付款”等科目，在归还陈淑兰垫 支款时减记“其他应付款”及“现金“科目”。

注③：在 2012 年 1 月 19 日春节放假前，因部分员工在放假前集中支取因出 差等原因造成的未及时领取的费用报销款及年终奖，远远超出了公司库存现金限 额，而公司财务由于未及时提前办理大额现金的银行预约提取手续，经财务总监 网银授权，公司财务将银行存款 80 万元转入周遂建个人户后提取现金用于支付 报销款项及年终奖。公司取得了转账入周遂建户的银行单据及经过审批的员工领 款单据等。公司在转款入周遂建户时增记“现金”，减记“银行存款”，在职工领 取报销款时，减记“其他应付款”及“现金”科目。

注④：公司子公司徐州中矿安达为增加闲置资金效益，于 2012 年 3 月 22 日将人民币 200.00 万元转入杨胜强个人户，用于购买中国农业银行理财产品， 资金在理财产品到期后于 2012 年 5 月 2 日转回公司账户，理财收益 8,900.00 元 于 2012 年 5 月 4 日转回公司账户。徐州中矿安达取得了银行转款单据、杨胜强 与银行签署的银行理财协议等，公司在将款项转入杨胜强账户时增记“其他应收 款”，减记“银行存款”科目，在杨胜强将款项转回徐州中矿安达时增记“银行 存款”，减记“其他应收款”。

依据发行人说明，后续报告期，公司严格了公司资金管理，不存在将个人银 行账户用于公司业务的情形。报告期内，公司不存在利用个人账户转移、调节、

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承接、压低成本和费用的情形。同时，在 2013 年 3 月财务专项核查时，公司向 各中介机构承诺未来不会利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与 公司业务相关的款项往来，并严格执行。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见

发行人律师配合保荐机构、申报会计师通过以下程序对发行人报告期股东占 用资金、是否利用个人账户转移、调节、承接、压低成本和费用的情形以及整改 情况进行核查：（1）取得发行人资金循环内部控制制度，评价其设计合理性及合 规性；（2）取得发行人关于资金活动相关的授权、分工、人员安排的文件，核查 其合理性及有效性；（3）向保荐机构及申报会计师征询其对资金循环内部控制执 行穿行测试的结果，核查资金循环内部控制有效性；（4）取得银行账户情况分析 表，核查发行人银行账户情况；（5）取得发行人银行日记账，核查单笔 50 万元 以上银行收支的业务背景，取得发行人现金日记账，抽查单笔 10 万元以上现金 支出的业务背景，核查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、是否存 在利用个人或员工账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况； （6）取得发行人报告期各期末各银行存款余额调节表，核查是否存在大额银行 调节项目；（7）查阅保荐机构、会计师对银行的函证、访谈，核查发行人报告期 内银行期末余额的真实性；（8）查阅公司往来明细账及科目余额表，了解往来款 的业务背景、业务性质；（9）访谈发行人财务人员，了解报告期内是否存在股东 占用资金或利用个人或员工账户收支货款的情况。

经核查，本所律师认为，发行人建立了严格的资金授权、批准、审验、责任 追究等相关管理制度；资金流程建立了有效的内部控制；发行人已对上述与控股 股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或 其他与公司业务相关的款项往来等情况进行了规范，并承诺未来不再发生与控股 股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或 其他与公司业务相关的款项往来等情况；发行人控股股东、实际控制人已出具承 诺，未来不会再发生占用发行人资金情况。发行人报告期不存在利用个人账户转 移、调节、承接、压低成本和费用的情形，不存在除上述情形之外的其他股东占 用资金或通过个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来情形。

二十一、发行人 2010 年存在由出纳记账的情况， 2011 、 2012 年存在由出纳 对涉及货币资金的记账凭证大批量制单的情况、存在收到现金后不及时存入银 行却直接用于支出的情形。请发行人结合上述情况说明内部控制、采购系统、 销售系统、财务核算设计是否合法合规，财务政策选择等是否合法合规，发行

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人财会工作是否存在重大缺陷，请补充说明上述情况发生原因、整改情况并说 明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核 查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质量现场检查发现的问题 45 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）请发行人结合上述情况说明内部控制、采购系统、销售系统、财务核 算设计是否合法合规，财务政策选择等是否合法合规，发行人财会工作是否存在 重大缺陷，请补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的 情形

1、出纳制单、坐支现金及整改情况

公司在 2010 年、2011 年及 2012 年，由于财务人员较少，对出纳职位不相 容职务的理解偏差，存在出纳对涉及货币资金的记账凭证大批量制单、然后再由 会计主管审核过账的情形。在各中介机构进场对公司进行辅导提出该问题后，出 纳不再对记账凭证进行制单，而只是负责现金、银行的管理及现金、银行日记账 的登记。公司在 2010 年、2011 年及 2012 年，由于财务人员配置较少，出纳业 务繁忙，未严格执行现金管理规定，存在收到现金后不及时存入银行却直接用于 支出的情形。在各中介机构进场对公司进行辅导提出该问题后，公司对该问题进 行了修正，严格执行《现金管理暂行条例》及其实施细则的规定：公司支付现金， 从本单位的现金库存中支付或者从开户行提取，公司收入现金，按要求送存开户 银行。

2、上述情况对内控的影响

公司制定了包括货币资金管理在内的财务管理制度等内控制度，但在中介机 构进场进行辅导前，因财务人员较少，出现了出纳制单和坐支现金的违反内控管 理制度和《现金管理暂行条例》及其实施细则的规定的情形。公司在 2012 年下 半年，对出纳制单违反出纳岗位不相容职务的情况进行了修正，对财务岗位的权 限设置重新进行了明确，以保证不相容职务严格分离；同时，严格执行现金管理 制度，避免发生现金坐支情况。

经整改后，公司财务部人员分工明确，权限设置合理，出纳等岗位严格遵守 了不相容的职位相分离的原则，现金收支符合规定，能够有效的执行内控制度的 相关规定。

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3、公司的采购与付款循环内控设计

公司制定了《采购管理制度》等采购相关制度，该制度对公司采购管理体系、 合同审批权限、采购、付款流程及权限设置、供应商管理等作了相应规定。根据 公司采购管理制度，公司合同审批权限具体如下：

合同金额	审批权限
小于20万元	需采购部门主管、部长批准
大于20万元（含）	原则实行招标制度，需董事长批准

根据公司采购管理制度，采购与付款流程主要包括以下环节：

①采购申请

生产部根据公司月度生产会议编制《月度采购主计划》，经总经理批准后， 交生产计划员。生产计划员根据《月度采购主计划》核对库存，在 ERP 系统下 达《采购申请单》并打印纸质单据交部门主管审批后，交采购部门主管审核后实 施采购。

零星采购申请由计划员根据加急采购和安全库存量编制，在 ERP 系统下达 《采购申请单》并打印纸质单据交部门主管审批后，交采购部门主管审核后实施 采购。

②供应商选择

发行人对重要原材料建立供应商名录，由采购部门、生产部、质量部联合对 供应商的生产能力、产品质量、交付周期等因素进行总体评价，并择优选取建立 合格供应商名录。

采购部采购员接到经批准的《采购申请单》，先核对采购内容，查阅《合格 供应商目录》和其他有关资料后，根据采购物资的缓急程度，参考市场行情、采 购记录或厂商提供的资料等信息， 除经批准的紧急特殊情况外，必须精选三家 以上的供应商进行询价。对于厂商的报价资料进行整理后，询价员应深入分析， 拟订议价方式及议价策略向厂商议价。询价员将询价、议价以及对有关物资的质 量、付款方式等内容洽谈完成后填写《采购议价比价表》，经采购部主管审核后， 确定供应商并交采购员进行采购。

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③制定采购订单及签订采购合同

选定供应商后，在采购申请获得批准后，采购部门在系统中输入订单信息， 系统生成《采购订单》，然后与客户签订业务合同。发行人规定 20 万元以下采购 由采购主管批准，20 万元以上（含）的采购需董事长或总经理批准。

④材料验收与入库

货物到达公司仓库时，由仓管员负责物料送检，送检时应附《采购检验申请 单》，对物料名称、规格、代码、数量、供货厂商等核实无误后送待检区通知质 检员检验。

质量部根据《材料检验申请单》到现场进行检查。若材料合格，质量部人员 在《材料检验申请单》签字，填写《采购检验单》；仓管人员根据《采购检验单》 填写《外购入库单》，办理入库。若检验不合格，由检验员负责放置于待检仓“不 合格区”内，并通知采购员进行处理。

⑤账务处理

原材料入库后，采购部将《外购入库单》和采购发票交财务部，由核算会计 将上述单据与采购合同进行核对后，进行相应的账务处理。

⑥付款

付款时，采购部门业务员填写《付款申请单》，经采购部门主管、部长或董 事长签字确认后交至财务部，核算会计审核无误后交财务部部长审核，出纳按照 经过审批签字完成的《付款申请单》进行付款。

⑦供应商评估

由采购部按《供方概况及评定表》并结合《供应商基础资料调查表》组织采 购部、生产部、质量部三方进行合格供应商的评审。质量部提供所采购物料的质 量信息和其他相关信息，对供方实施动态管理。 经评定组评定通过后，编制“合 格供方名录”作为采购的依据。合格供方每年评定一次，三方评审依据合格供方 所供产品的质量状况及价格优惠、供货及时、三包服务、技术支持等情况对其一 年业绩进行考评。评定的结果作为下年度选择合格供应商的依据。

对于外协供应商评估，根据物料的分类定期由采购部门与质量部门到供应商

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生产场地进行巡检和辅导，然后根据巡检和辅导的结果，对发现的问题提出改进 措施，形成《外协质量进度跟踪表》，由采购部门发文、存档，质量部门验证。

4、销售与收款系统循环内控设计

公司制定了销售与收款相关内控制度，公司销售与收款流程具体描述如下：

①销售合同的签订

公司销售以直销为主、经销为辅。对于直销业务，对应客户为发行人产品的 最终用户，主要为各类煤矿、电厂等；对于经销业务，由发行人与经销商签署销 售合同、向经销商收取产品价款，并向终端客户提供产品及技术服务。

②订单生成

商务中心发货专员收到合同后，首先审核合同内容，根据合同签订的产品名 称、数量等信息在 ERP 系统下达订单；如在合同未到达公司前需要提前下达订 单，需由销售人员经其业务主管批准后（大宗、非标产品由营销副总批准）通知 商务中心发货专员，根据通知的产品名称、数量等信息下达订单，待合同到达公 司后，在合同上补充订单号。

订单下达完毕，商务中心发货专员应及时跟踪备货执行进度。对不能满足合 同约定交期的订单，应提前与销售人员沟通，由其与客户协商。

③发货

商务中心发货专员应在发货前提前在 ERP 系统中下达调拨单，通知到发货 相关人员准备包装、装车事宜，并提前联系承运单位。

④记录销售收入

不需安装即可直接使用或公司不需提供安装调试服务及仅需简单安装后即 可投入使用的产品销售，公司根据和客户签订的销售合同组织发货，产品发出并 经客户确认后确认收入；

经安装且调试运行符合要求后才能投入使用的产品销售，公司根据和客户 签订的销售合同组织发货，待安装完毕，客户验收后出具安装调试报告或验收报

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告，公司根据销售合同、验收报告确认收入。

⑤收款

客户通过银行转账方式或银行承兑汇票支付货款，出纳通过网上银行查询收 款情况或收到银行承兑汇票后取回银行回单或复印银行承兑汇票，核算会计根据 银行回单或银行承兑汇票复印件进行账务处理，交由主管会计审核并记录回款。

5、公司财务核算内控设计

发行人建立了适合公司发展现状和管理水平相适应的财务机构，建立了规范 的会计核算体系，明确各级岗位职责，配备了能够胜任相应岗位的财务专业人员。 发行人根据《会计法》、《企业会计准则》、企业内部控制基本规范及其配套指引 等相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《公司会计政策》、《公司财务管理 制度》、《会计科目及使用说明》、《财务报告制度》等内部财务制度，除此之外， 发行人还在资金管理、存货管理、固定资产管理、销售财务结算、采购财务结算、 成本费用管理、定价管理、税务管理、预算管理、总账报表、管理会计、财务分 析、会计档案管理、财务信息化等方面，建立了较为完善的专项制度和流程。根 据不相容职务严格分离的原则重新配置了财务核算岗位，聘用了具备相应的专业 知识及工作经验能够胜任岗位工作的核算人员，确保了不相容职务能够严格分 离。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项核查并明确发表意见

本所律师配合保荐机构、申报会计师对发行人相关内部控制、采购系统、销 售系统、财务核算设计、财务政策选择等通过以下程序进行了核查：

1、对发行人财务会计核算体系、财务政策的核查

①取得财务会计核算制度，核查是否符合相关法规要求；②取得发行人财务 报告，核查发行人财务报告是否装订成册，加盖公章，由企业负责人、总会计师 或分管会计工作的负责人、财会部门负责人签名并盖章；并检查企业重大会计政 策及会计估计是否符合企业会计准则的要求以及报告期内是否发生变更；③抽查 对发行人财务报告产生重大影响的交易和事项的会计凭证、交易审批文件，核查 其处理是否按照规定的权限和程序；④取得发行人财务岗位设置和人员名单、关 键财务人员的简历、全部财务人员的相关执业资格证书或职称证书、劳动合同等 资料，核查发行人财务部门岗位是否齐备，所聘用人员是否具备相应的专业知识

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及工作经验、能否胜任岗位工作；⑤取得发行人关于财务部人员职责、权限的说 明，核查财务系统中人员权限情况；⑥取得发行人财务部门各岗位设置以及发行 人关于关键岗位不相容的说明，检查不相容职务是否严格分离；⑦实地查看发行 人会计档案保存情况；⑧抽取若干会计凭证，检查财务处理过程中制单、复核等 流程的合规性，会计处理是否与原始单据一致，查看是否连续编号等；⑨查阅发 行人企业管理系统购买协议、购买发票等文件，取得发行人关于企业管理系统使 用说明，了解发行人会计电算化运用以及企业信息管理等情况。

经核查，本所律师认为，发行人建立了规范的会计核算体系；公司财务核算 曾经存在上述出纳制单、坐支现金的违规情形，经过整改后，不存在其他类似情 形，财会工作不存在重大缺陷；所聘用财务人员具备相应的专业知识及工作经验， 能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行了不相容职务分离的原则；会计科目 设置符合《企业会计准则》规定；企业会计基础工作基本规范，财务报告编制有 良好基础。

2、对发行人采购与付款情况的核查

①取得采购相关内控制度，核查合理性及合规性；②取得采购主管部门职责 和人员编制以及采购付款权限说明，核查发行人采购及付款权限设置的合理性； ③取得发行人供应商名录、供应商准入或认证相关文件，检查是否履行必要的供 应商准入或认证等审批手续；④征询保荐机构、申报会计师对采购、付款流程进 行穿行测试的结果，核查发行人采购、付款内控的合规性和有效性。

经核查，本所律师认为，发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同， 并保留采购、验收、入库、付款等环节相关记录。发行人财务部门对上述记录进 行了验证，会计记录、采购记录和仓储记录保持一致，发行人采购与付款内部控 制有效、合规且一贯执行。

3、对发行人销售与收款情况的核查

①取得发行人销售相关内部控制制度，评价其设计合理性及合规性；②发行 人销售主管部门设置及职责、人员编制情况说明，核查发行人销售相关权限设置 的合理性；③向保荐机构、申报会计师征询其对销售与收款流程执行穿行测试的 结果，核查发行人销售与收款内部控制的合规性和有效性；④审阅保荐机构、申 报会计师对发行人主要客户的函证、访谈，取得主要客户的工商登记信息，核查 销售客户的真实性、主要客户购买发行人产品的主要用途；⑤取得应收账款周转 率表、应收账款账龄表、大额应收账款的回款情况，核查发行人客户的付款能力

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和货款回收的及时性；⑥取得金额大于 50 万的资金收支的记账凭证、原始单据， 核查是否存在异常的资金流动情况、通过第三方账户周转从而达到货款回收的情 况。

经核查，本所律师认为，发行人建立了有效、合规的销售与收款内部控制且 一贯执行。

4、对发行人资金循环内部控制的核查

①取得发行人资金循环内部控制制度，评价其设计合理性及合规性；②发行 人关于资金活动相关的授权、分工、人员安排的文件，核查其合理性及有效性； ③征询保荐机构、申报会计师对资金循环内部控制执行穿行测试的结果，核查资 金循环内部控制有效性；④取得银行账户情况分析表，核查发行人银行账户情况； ⑤取得发行人 50 万元以上银行收支，核查与银行明细账、银行单据是否一致； ⑥取得发行人报告期各期末各银行存款余额调节表，核查是否存在大额银行调节 项目；⑦查阅保荐机构、申报会计师对银行的函证、访谈记录，核查发行人报告 期内银行期末余额的真实性；⑧取得发行人银行日记账，核查单笔 50 万元以上 银行收支的业务背景；⑨取得发行人现金日记账，抽查单笔 10 万元以上现金支 出的业务背景。

经核查，本所律师认为，发行人建立了严格的资金授权、批准、审验、责任 追究等相关管理制度；经整改后的资金核算流程建立了有效、合规的内部控制并 一贯执行。

二十二、发行人存在大额现金付款的情形， 2011 年郑州盖特向研发服务商郑 州贝斯特服务有限公司现金支付研发费用 94 万元， 2012 年再次支付 21 万元。 请发行人说明是否利用现金支付的方式转移、压低、调节费用，该单位是否与 发行人存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排，发行人如 何将上述现金归集至相应的科目，如何确认该部分资金商业行为的真实性，请 补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保 荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业 信息披露质量现场检查发现的问题 46 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）请发行人说明是否利用现金支付方式转移、压低、调节费用，该单位 是否与发行人存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排，发行

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人如何将上述现金归集至相应的科目，如何确认该部分资金商业行为的真实性， 请补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似情形

1、公司全资子公司郑州盖特信息技术有限公司，经营范围包括研发、生产、 销售工业及矿用检测监控系统软件、电器设备、电子仪器仪表、传感器（国家法 律法规禁止或者应经审批的项目除外），2011 年--2012 年主要业务之一为研发监 控系统软件。依据发行人说明，随着公司产品销售规模的扩大，公司业务规模也 在不断扩大，从而对产品配套软件的研发、测试、改进提出了更高要求。在该背 景下，郑州盖特为增强研发力量，更好的为公司提供研发服务，与郑州贝斯特服 务有限公司（以下简称“郑州贝斯特”）进行了一系列软件开发、测试、改进的 合作。具体合作内容及郑州盖特对合作费用的账务处理如下表所示：

序 号	支付日期	支付金额 （万元）	支付方式	用途	对方科目	合作内容
1	2011.5.13	28.60	现金	技术开 发费	研发支出	矿用安全监控系统 项目软件合作开发
2	2011.7.29	42.10	现金	技术服 务费	其他应付款-预 提费用37.5万	粉尘监测与瓦斯抽 放系统软件部分的 测试与改进
	2011.8.30		现金	技术服 务费	生产成本-服务 费4.6万	煤矿皮带运输机集 中控制系统设计开 发
3	2011.9.30	23.60	现金	技术服 务费	生产成本-服务 费	煤矿井下泵房自动 化监控系统技术支 持
4	2012.3.28	21.00	现金	技术服 务费	生产成本-服务 费	煤矿瓦斯、粉尘集 中控制系统升级服 务

如上表所示，郑州盖特在 2011 年根据合作项目的进展及合作协议共向郑州 贝斯特支付费用 94.3 万元，2012 年共支付 21 万元。郑州盖特在结算该部分款项 时，遵循合作协议中郑州贝斯特所要求的结算方式，以现金进行了支付。郑州盖 特在与郑州贝斯特就其提供的劳务结算时，按照劳务性质，分别计入了“研发支 - 出”、“生产成本”科目，或根据权责发生制先计入“其他应付款 预提费用”后 摊销计入“生产成本”科目，不存在利用现金支付方式转移、压低、调节费用的 情形。

郑州贝斯特与公司不存在任何关联关系，不存在重大的同业竞争或其他利益 安排。经登录全国企业信用信息公示系统查询，目前该公司已不存续。

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• 2、依据发行人说明，2010 年以来，公司存在的其他类似情形如下表所示：

序 号	收款单位名称	支付时间	支付金额（元）	对方科目	支付内容
1	郑州文丙咨询服 务有限公司	2010.6.30	360,000.00	其他应付款	煤矿瓦斯抽放监控 系统软件现场升级 技术服务费
2	郑州鸿福咨询服 务有限公司	2010.11.30	320,000.00	研发支出	瓦斯抽采管网监控 系统软件开发费用
3	郑州康达建筑劳 务有限公司	2010.12.31	360,000.00	制造费用	劳务费
合计			1,040,000.00

公司报告期内现金交易较少，交易占比低。现金交易对象主要是零星供应商， 由于该部分交易对象的交易习惯等原因，形成部分超出结算起点的现金交易。公 司在 2012 年后，严格限制了现金支付的管理，超出现金结算起点交易，要求以 银行转账进行结算。

郑州文丙咨询服务有限公司、郑州鸿福咨询服务有限公司、郑州康达建筑劳 务有限公司与公司不存在任何关联关系，不存在重大的同业竞争或其他利益安 排。经登录全国企业信用信息公示系统查询，目前郑州鸿福咨询服务有限公司、 郑州康达建筑劳务有限公司已不存续，郑州文丙咨询服务有限公司已吊销。

（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。

本所律师对郑州盖特与包括郑州贝斯特在内的上述四家单位的上述交易进 行了核查，取得了郑州盖特与郑州贝斯特等四家单位交易的相关资料，包括各个 合作协议、收款单据、记账凭证、发票等，了解了四家单位的业务范围和主营业 务。发行人亦出具说明，其与郑州贝斯特等四家单位不存在任何关联关系，不存 在重大的同业竞争或其他利益安排。

本所律师取得发行人报告期现金日记账，对大额现金支付进行了核查，了解 了支付业务发生的背景及是否符合《现金管理暂行条例》及实施细则、公司资金 管理制度的规定。经核查，本所律师认为，发行人不存在利用现金支付方式转移、 压低、调节费用的情形，郑州贝斯特等四家单位与发行人不存在任何关联关系、 重大的同业竞争或其他利益安排，发行人的上述交易是真实的。发行人该等大额 现金支付交易，是由于交易对象交易习惯等原因造成的。发行人整改后已建立完 善的现金管理制度，并尽量减少现金交易，控制现金交易比例，报告期内不存在

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其他违反《现金管理暂行条例》及其实施细则的规定的现金交易。

二十三、 2012 年应收账款回函中“贵州永煤科技发展有限公司”出现回函 金额不符，金额较大，公司账面应收账款和收入的余额分别为 8,240,500 、 7,043,162 ，客户回函显示该金额为 362,500 、 309,829 。客户作如下说明：“截止 2012 年 12 月 31 日，我公司应付账款余额为 362,500 元，差额 7,878,000 元，发 票在 2013 年 3 月份入账”。根据收入确认政策，上述产品的销售需要客户的验 收单，公司销售给“贵州永煤科技发展有限公司”的瓦斯抽采计量装置未见有 验收报告，亦未见客户对其余额书面认可。请发行人说明上述事项形成的原因、 发现的时间、纠正的时间，并说明相关追溯调整的科目及影响，请补充说明上 述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申 报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质 量现场检查发现的问题 47 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）请发行人说明上述事项形成的原因、发现的时间、纠正的时间，并说 明相关追溯调整的科目及影响，请补充说明上述情况发生的原因、整改情况并说 明是否存在其他类似的情形

1、回函差异情况

依据发行人说明，发行人 2012 年应收账款函证回函中客户“贵州永煤科技 发展有限公司”出现回函金额不符，具体如下：

金额单位：元

项目	公司账面余额	客户账面余额	差异金额
应收账款（含税）	8,240,500.00	362,500.00	7,878,000.00
收入（不含税）	7,043,162.39	309,829.06	6,733,333.33

2、回函差异形成的原因

贵州永煤科技发展有限公司 2012 年共计采购公司 101 台“管道瓦斯气体综 合参数测定仪（型号 CGWZ-100(A)）”给下属煤矿使用，公司于 2012 年 5-10 月按对方发货函的要求陆续供货，并于当年取得了收货签收单，公司根据各矿的 收货签收单进行了收入确认，同时结转销售成本，记应收账款。由于贵州永煤科 技账务处理不及时，造成了公司账面与贵州永煤科技账面的差异。相关销货明细

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如下表所示：

单位名称	签收月份	数量（套）	含税单价（元）	含税金额（元）
安顺煤矿	2012.7	7	78,000.00	546,000.00
轿子山煤矿	2012.8	28	78,000.00	2,184,000.00
五凤煤矿	2012.8	22	78,000.00	1,716,000.00
新田煤矿	2012.8-10	14	78,000.00	1,092,000.00
高山煤矿	2012.7	7	78,000.00	546,000.00
糯东煤矿	2012.8	23	78,000.00	1,794,000.00
合计		101		7,878,000.00

3、关于回函差异所涉产品的收入确认政策

上述差异涉及的产品为“管道瓦斯气体综合参数测定仪 CGWZ-100(A)” 。 在客户独立购买该产品时，该产品须外挂在客户的煤矿环境检测系统之中，需要 公司的技术人员进行现场安装或指导安装，但由于该产品安装简单，一般情形下 在公司技术人员进行首次现场指导安装后，后续产品不再需要公司提供指导安 装，收款进度与后续产品是否安装无关。根据 2012 年年报收入确认政策“简单 产品及仅需简单安装的系统产品，公司根据和客户签订的销售合同组织发货，产 品发出并经客户确认后确认收入”，公司将该产品列入仅需简单安装的产品，并 在客户收货签收的当期根据签收单进行了收入确认。

因为该产品至少首批需要公司技术人员进行现场安装或指导安装，虽然安装 简单、时间较短，但导致该产品的客户收货签署时点与安装完成时点存在一定的 时间差，该产品的收入确认时点以安装调试合格客户签署验收报告后更为谨慎。 2013 年 6 月，公司根据产品特点、实际情况，对该类产品的收入确认政策进行 了修改，修改为“安装完毕，客户验收后出具安装调试报告或验收报告，公司根 据销售合同、验收报告确认收入”。

4、整改情况

2013 年 5 月，公司取得了贵州永煤科技关于该批产品实际安装情况及后续 产品是否需要公司提供安装或指导安装服务的函件，在 2012 年度销售的 101 台 “管道瓦斯气体综合参数测定仪（型号 CGWZ-100(A)）”中有 79 台尚未安装， 公司据此对 2012 年度财务报表进行了追溯调整，调减 2012 年度营业收入 5,266,666.67 元，同时调减应收账款、应交税金、营业成本科目，调增发出商品 科目。

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除上述追溯调整外，公司在后续的 2013 年度、2014 年度对该类产品严格执 行修改后的收入确认政策，根据和客户签订的销售合同组织发货，项目安装或指 导安装完毕，客户验收后出具验收报告，公司根据销售合同、验收报告确认收入。

5、是否存在其他类似情形

依据发行人说明，公司在报告期内不存在其他类似情形。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项核查并明确发表意见

对发行人客户贵州永煤科技发展有限公司销售收入、往来款的核查中，保荐 机构、申报会计师增加了以下替代程序对发行人的该笔收入确认进行了核查：① 贵州永煤科技发货函；②公司内部备货、发货通知单和产品调拨单；③客户煤矿 相关人员货物签收单；④货物运输单据；⑤公司开具的发票。根据保荐机构、申 报会计师说明，经过以上核查，确认该笔收入是真实的；但在核查过程中，未就 该批货物是否仍需要由发行人进行安装作进一步关注。在证监会检查小组提出该 批产品收入应以安装后取得验收报告作为确认时点更谨慎合理后，本所律师配合 保荐机构、申报会计师进行了补充核查，重新查阅该笔业务合同，对合同中的相 关条款进行了研读，如“在使用现场按附件约定质量标准验收，异议期限 30 天， 自安装调试合格之日计算”“成套设备的安装与调试：供方负责调试”等合同条 款，表明上述产品应安装、调试完成后才能验收，确认了该类产品应当以安装、 调试完成后取得客户的验收报告更为谨慎与合理。

同时，本所律师配合保荐机构、申报会计师对发行人对销售收入确认政策的 调整、是否存在其他类似情形的销售、2013 年的账务调整、2012 年度会计报表 的追溯调整、2013 年度和 2014 年度相类似产品的销售的收入确认进行了核查。 经核查，本所律师认为，发行人对该类产品的收入确认政策已修改为在安装、调 试合格后取得客户签署的验收报告作为收入确认时点，并在 2013 年度和 2014 年度严格执行该收入确认政策，报告期内不存在由此形成的跨期收入。

二十四、我会检查组发现 2 笔实际于 2012 年完成签收但收入确认于 2013 年 的交易， 2 笔交易收入合计 1,134,400.00 元，成本约为 340,320.00 ，毛利 794,080.00 。 请补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请 保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企 业信息披露质量现场检查发现的问题 48 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

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（一）补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情

形

公司 2012 年 9 月与鹤壁煤电股份有限公司签署购销合同，销售 CJZ70 瓦斯 抽放综合参数测定仪，不含税销售价款合计为 1,134,400 元，同年 10 月公司发货 至鹤壁煤电股份有限公司第三煤矿。依据发行人说明，由于销售业务员未及时催 收该笔签收单，公司财务部门在 2012 年度未确认该笔销售收入。2013 年 3 月， 公司财务部门在自查时发现该笔发货时间较长，跟销售部门确认对方已收货后在 2013 年 3 月确认销售收入 1,134,400.00 元，同时结转了销售成本 340,320 元，疏 忽了对方的收货具体时间。后来销售业务员取回该笔签收单，签收日期为 2012 年 10 月，形成跨期确认收入。

公司在证监会检查小组指出该笔跨期收入确认后，对报告期内的收入确认进 行了全面核查，发现存在的其他类似情形如下：

单位名称	货物名称	收入金额 （元）	成本金额 （元）	发货日期	签收日期	账面收入 确认日期
河南神火国贸 有限公司	直读式粉尘 浓度测量仪	30,769.23	13,527.91	2012.12.14	2012.12.17	2013.01.10
鹤壁煤电股份 有限公司	瓦斯抽放综 合参数测定 仪	280,000.00	76,528.95	2012.12.17	2012.12.17	2013.03.08
阳泉集团寿阳 开元矿业有限 责任公司	瓦斯抽放综 合参数测定 仪	111,111.11	38,264.48	2012.11.10	2012.11.16	2013.03.05
合计		421,880.34	128,321.34

对以上收入跨期确认事项，公司在 2013 年 6 月对涉及的 2012 年度会计报表 及 2013 年账务进行了追溯调整，调增 2012 年度营业收入 1,556,280.34 元、营业 成本 468,641.34 元，同时对所涉及的应收账款、坏账准备、发出商品等进行了调 整。

公司在后续期间的收入核算中，严格遵循收入确认政策中的收入确认条件， 根据每月产品出库明细，整理出产品销售明细表，由财务部门与销售部门追踪产 品销售的签收单或验收报告，严格根据货物的签收或验收情况确认收入。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项核查并明确发表意见

在财务专项自查中，发行人取得该笔签收单的时间晚于各中介机构的现场核

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查时间，使得各中介机构未发现该笔跨期收入。2013 年 6 月，中介机构进行了 补充核查，取得了该笔收入及报告期其他类似情形的销售合同、记账凭证、销售 发票、出库单、运输单和签收单，确认该笔收入及其他类似情形形成了跨期，同 时补充核查了发行人对 2013 年账务调整及对 2012 年度财务报表追溯调整的账务 处理。

同时本所律师配合保荐机构、申报会计师通过以下核查手段对发行人是否存 在其他类似情形进行了核查：

① 征询保荐机构、申报会计师对发行人销售与收款循环执行穿行测试的结 果，了解发行人的销售内控制度及是否有效执行；

② 征询保荐机构、申报会计师对发行人收入确认执行截止性测试的结果， 取得相应的销售合同、记账凭证、销售发票、出库单、运输单、签收单或验收报 告，核查是否存在收入跨期确认情形；

③ 取得报告期内每年度末发出商品明细表，检查各项发出商品是否符合收 入确认条件，核查是否存在应确认收入而未确认收入的情形；

④ 取得报告期需要安装调试验收合格才能确认收入产品的销售明细，检查 对应的销售合同、记账凭证、销售发票、出库单、运输单及验收报告，核查是否 存在收入跨期确认情形。

经核查，本所律师认为，发行人存在上述签收单日期与收入确认日期跨年度 的情形，发行人已在 2013 年 6 月对上述收入跨期情形进行了账务调整与追溯调 整，除此之外，发行人不存在其他签收单日期与收入确认日期跨年度的情形。

二十五、公司存在部分与科研活动相关的科研经费未按照项目合同严格区分 “与资产相关的政府补助”及“与收益相关的政府补助”，而是按照项目合作周 期将政府补助计入当期损益，会计处理不符合遵守《企业会计准则》中“政府 补助”的相关规定。检查组根据上述与科研活动相关的政府补助文件、合同等 资料，根据发行人实际采购设备、软件等长期资产的入账情况及折旧年限，对 “与资产相关的政府补助”金额重新测算按照折旧年限“在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益”，发现发行人申报期三年均存在将应计入递延受收 益（“与资产相关的政府补助”）计入当期损益，且未按照准则规定对递延收益 在相关资产使用寿命内进行平均分配，导致 2012 年利润虚增 207 万元， 2011 年 利润虚增 69.48 万元， 2010 年利润虚增 67.47 万元。请补充说明上述情况发生原

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因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申报会计师、发 行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质量现场检查发 现的问题 49 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情

形

公司收到的与科研活动相关的科研经费，分为“与收益相关的政府补助”、 “与资产相关的政府补助”及“综合性项目补助”。依据发行人说明，公司在 2010 年、2011 年、2012 年账务处理中，由于对政府补助准则的理解偏差，对“综 合性项目补助”未严格执行会计准则的规定，全部作为难以区分的综合性项目补 助，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，在项目期内分期确认为当期 收益。

2013 年 5 月，发行人根据《企业会计准则讲解（2010）》第十七章政府补助 中对综合性项目补助的规定“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为 与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行账务处理，难以区分的，将政 府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项 目期内分期确认为当期收益”。公司对 2010 年、2011 年、2012 年所涉项目进行 了追溯调整。具体调整原则为：将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政 府补助。

经发行人重新测算，追溯调整明细及金额如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	调整前确认损益数	调整前确认损益数	调整前确认损益数	调整数	调整数	调整数	调整后确认损益数	调整后确认损益数	调整后确认损益数
		2012 年	2011 年	2010 年	2012 年	2011 年	2010 年	2012 年	2011 年	2010 年
1	煤矿井下管网瓦斯监 控系统	33.33			-33.33			0.00	0.00	0.00
2	一种集成粉尘瓦斯浓 度、瓦斯抽采开放式 在线监控系统	10.00			-8.69			1.31	0.00	0.00
3	红外光谱成像装置	40.00			-40.00	20.00		0.00	20.00	0.00
4	粉尘、风速传感器	24.95	24.95	24.95	-10.75	-9.98	-9.98	14.20	14.97	14.97

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5	在线瓦斯抽放监控系 统		68.00	32.00	10.59	-46.55	-7.00	10.59	21.45	25.00
6	煤矿安全监控仪器设 备的创新平台建设		77.27	22.73	10.61	-16.83	-22.09	10.61	60.44	0.64
7	智能化粉尘监测与控 制系统		25.20	79.80	2.80	-3.15	-19.25	2.80	22.05	60.55
8	智能化粉尘监测与控 制系统			12.00	3.22	3.60	-1.28	3.22	3.60	10.72
9	基于三极电离法的粉 尘传感器的研究与产 业化			12.00	6.49	6.49	-0.83	6.49	6.49	11.17
10	井下瓦斯抽采管网监 控系统	220.00			-149.25	12.19		70.75	12.19	0.00
合计					-208.31	-34.23	-60.43

依据发行人说明，报告期内公司不存在其他类似情形。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项核查并明确发表意见

本所律师取得了政府补助相关合同、政府补助文件、银行进账单、资产购置 发票、财务入账资料及《政府补助收入测算表》，并配合保荐机构及申报会计师 对发行人政府补助的账务处理及整改进行了核查。经核查，本所律师认为，发行 人调整后的政府补助账务处理符合企业会计准则的规定，发行人报告期内不存在 其他类似情形。

二十六、 2011 年 12 月 5 日公司以“网银转账开户”名义从该账户转出 30,000,000 元至定期存款， 2012 年 1 月 5 日以“销户转账本金”名义收到该 30,000,000 元从定期转回活期，郑州盖特 2011 年 12 月 31 日对账产生 5,000,000 的差异，是同样原因导致的。发行人未对上述事项分银行账户进行明细核算， 导致企业账面余额和银行账面余额无法核对一致。请补充说明上述情况发生原 因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申报会计师、发 行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质量现场检查发 现的问题 50 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情

形。

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依据发行人说明，2010 年 12 月 20 日，公司在浦发银行郑州高新区支行开立 一般结算户，账号“66676160154800001494”。2011 年 12 月 5 日，为提高闲置 资金效益，公司财务通过该账户网银系统，以“网银转账开户”名义从该账户转 出 30,000,000 元至定期存款。2012 年 1 月 5 日以“销户转账本金”名义从定期 转回活期。在公司将活期存款通过网银系统转为定期存款时，自动生成关联定期 存款账号“76160167010000318”，该笔资金在转为定期存款后随时可转活期。该 项定期存款余额在通过网银系统查询公司一般户“66676160154800001494”的资 产余额时亦有显示，所以公司在账务核算时，未将该活期户与定期户分开核算， 统一在银行日记账浦发银行“66676160154800001494”核算，未按照活期户与定 期户分别核算。截止至 2011 年 12 月 31 日，该账户银行日记账余额为 60,492,828.56 元，其中包括活期户存款 30,492,828.56 元和定期户存款 30,000,000 元，而取得 的纸质银行对账单与银行流水则按照活期户与定期户分别打印，造成了银行日记 账浦发银行账户较活期户银行对账单多 30,000,000 元。

2005 年 1 月 3 日，公司子公司郑州盖特信息技术有限公司在交通银行郑州高 新区支行开立基本结算户，账号“411060600018002098357”。2011 年 10 月 17 日，为提高闲置资金效益，郑州盖特财务通过该账户网银系统，以“网银转账开 户”名义从该账户转出 5,000,000 元至定期存款。2012 年 10 月 17 日以“销户转 账本金”名义从定期转回活期。在将活期存款通过网银系统转为定期存款时，自 动生成关联定期存款账号“411060600608510008372”，该笔资金在转为定期存款 后随时可转活期。该项定期存款余额在通过网银系统查询郑州盖特基本户 “411060600018002098357”的资产余额时亦有显示，所以在账务核算时，未将 该活期户与定期户分开核算，统一在银行日记账交通银行 “411060600018002098357”核算，未按照活期户与定期户分别核算。截止至 2011 年 12 月 31 日，该账户银行日记账余额为 8,342,761.89 元，其中包括活期户存款 3,342,761.89 元和定期户存款 5,000,000 元，而取得的纸质银行对账单与银行流水 则按照活期户与定期户分别打印，造成了银行日记账交通银行账户较活期户银行 对账单多 5,000,000 元。

依据发行人说明，在发现上述问题后，公司严格了资金核算，对账号不同的 银行存款严格分别设户核算，报告期内不存在其他类似情形。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项核查并明确发表意见

发行人律师取得了上述银行活期账户和定期账户的账户资料、银行对账单、 银行流水，对余额、发生额进行核对，取得了上述转款业务的银行单据、定期存

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单等资料，并查阅了保荐机构、申报会计师对上述银行活期账户、定期账户以分 别列示的形式对银行进行访谈、函证的记录和回函。经核查，本所律师认为，发 行人上述银行存款业务真实，差异是由于会计核算未严格按照银行账号分户核算 造成的，在整改后严格了资金核算，对账号不同的银行存款严格分户核算，报告 期内不存在其他类似情形。

二十七、光力科技 2011 年的现金流量表列支了 223,561.65 元投资收益，经 查，该投资收益 2011 年 3,500 万元的理财投资所产生，但“投资活动收到的现 金”和“投资活动支付的现金”中均未对该 3,500 万元理财收支进行反映。请补 充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保荐 机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业信 息披露质量现场检查发现的问题 51 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情 形

依据发行人说明，2011 年，公司为增加暂时闲置资金效益，用闲置资金购 买了银行理财产品，公司 2011 年累计投资 3500 万元，共计形成理财收益 223561.65 元，投资的 3500 万元当年度全部收回，具体如下表所示：

序号	购买时间	赎回时间	本金金额	投资收益	理财产品名称
1	2011.06.22	2011.07.06	5,000,000.00	30,246.58	建行乾元保本型
2	2011.06.24	2011.07.06	15,000,000.00		建行乾元保本型
3	2011.07.11	2011.10.18	15,000,000.00	193,315.07	建行乾元日新鑫月异溢
合计			35,000,000.00	223,561.65	-

由于工作疏忽，公司在编制 2011 年度现金流量表时只将该项投资收益 223,561.65 元列示在了“取得投资收益收到的现金”，未将该笔投资理财产品的 本金流入流出列示在现金流量表。在编制 2011 年度至 2013 年度报表时，公司对 2011 年度现金流量表进行了追溯调整，在“投资活动产生的现金流量”中，调 增“收回投资收到的现金”35,000,000 元，调增“投资支付的现金”35,000,000 元。

依据发行人说明，报告期内公司不存在其他类似情形。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项核查并明确发表意见

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本所律师取得了发行人 2011 年度该笔投资业务的记账凭证及银行单据、理 财合同等资料，并配合保荐机构、申报会计师补充核查了 2011 年度现金流量表 及 2013 年追溯调整 2011 年度现金流量表的记录，同时补充核查了发行人报告期 现金流量表的编制资料，核查报告期内发行人是否存在其他类似情形。经核查， 本所律师认为，发行人 2011 年度现金流量表未列示上述投资理财本金的流入流 出，已于 2013 年对该会计差错进行了追溯调整，发行人报告期内不存在其他类 似情形。

二十八、 2012 年 3 月，发行人向河南焦煤能源公司销售“瓦斯抽采综合参 数测定仪” 6 台金额 345,128.21 元，确认了收入。后因超过客户采购计划，对方 要求退货，但不愿开具税务局要求的退票证明，故 2012 年 11 月对方开具发票给 发行人，发行人确认采购此批货物，金额 345,128.21 元。 2012 年 12 月又接到其 对方通知采购计划已审批，要求发行人重新开票，发行人按照其要求开票并再 次确认收入 345,128.21 元。 11 月退货时，发行人将其计入半成品，按加权平均 价结转。 12 月再次销售时，先从半成品转入产成品，也按加权平均计价，导致 12 月销售结转的成本仅为 114,793.43 元。上述差错导致 2012 年度虚增收入 345,128.21 元、虚增成本 114,793.43 元、虚增毛利 230,334.78 元。请补充说明上 述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申 报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质 量现场检查发现的问题 52 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情 形

依据发行人说明，在 2012 年 3 月，公司向河南焦煤能源公司销售“瓦斯抽 采综合参数测定仪”6 台金额 345,128.21 元并进行了收入确认，后该笔交易由于 客户采购计划问题发生退货，但其不愿开具税务局要求的退票证明，而是在 2012 年 11 月向公司开具了发票，公司未对该笔退货进行正确的账务处理，即冲减收 入和主营业务成本，而是按照发票的内容作为了采购业务计入了半成品，后参与 了成本流转。2012 年 12 月，公司又接到其通知其采购计划已审批，组织发货并 重新开具发票、确认收入 345,128.21 元，同时按照当月该产品的加权平均成本 114,793.43 元结转了主营业务成本。由于对该笔退货未进行正确的账务处理，导 致 2012 年度虚增营业收入 345,128.21 元、虚增营业成本 114,793.43 元、虚增毛 利 230,334.78 元。

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2013 年 6 月，公司对该笔会计差错进行了追溯调整，调减 2012 年度营业收 入 345,128.21 元，调减营业成本 114,793.43 元。

依据发行人说明，公司报告期内不存在其他类似情形。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见

本所律师配合保荐机构、申报会计师检查了发行人记账凭证及其附件、访谈 业务人员了解该笔业务真实情况等核查了该笔会计差错及整改，并检查了公司其 他退货账务处理。经核查，本所律师认为，该项会计差错发行人已进行了整改， 报告期内不存在其他类似情形。

二十九、发行人 2012 年 12 月 31 日对余姚市鑫涛塑化有限公司预付账款余 额为 641,156.19 元，占预付账款总额的 33.26% ，账龄为 1 年以内和 1-2 年，较 为异常。经查，余姚市鑫涛塑化有限公司与郑州市中原区恒鑫塑胶厂为关联单 位，发行人不向余姚市鑫涛塑化有限公司采购，所有的采购均来自郑州市中原 区恒鑫塑胶厂。因郑州市中原区恒鑫塑胶厂前期没有开具增值税发票的权限， 就找余姚市鑫涛塑化有限公司代开增值税发票，发行人收到余姚市鑫涛塑化有 限公司的发票计入了郑州市中原区恒鑫塑胶厂的应付账款，付款时付给余姚市 鑫涛塑化有限公司。 2012 年末，预付账款余姚市鑫涛塑化有限公司金额为 641,158.19 元，应付账款郑州市中原区恒鑫塑胶厂金额为 597,299.79 元，两家应 相互抵消。因发行人会计差错造成虚增预付账款 597,299.79 元、虚增应付账款 597,299.79 元。请补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类 似的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。 （关于首发企业信息披露质量现场检查发现的问题 53 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情 形

郑州市中原区恒鑫塑胶厂为公司的外协供应商，公司于 2010 年与其建立供 销关系，主要为公司提供导流管产品。2012 年，郑州市中原区恒鑫塑胶厂由于 没有开具增值税发票的权限，让其关联单位余姚市鑫涛塑化有限公司开具增值税 发票后交给公司。公司从郑州市中原区恒鑫塑胶厂采购后，根据材料入库金额及 增值税进项税（余姚市鑫涛塑化有限公司开具的增值税发票金额），计入应付账 款郑州市中原区恒鑫塑胶厂户，至 2012 年末形成余额 597,299.79 元。该部分采

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购款项由公司支付给余姚市鑫涛塑化有限公司，公司根据付款的银行单据等计入 应付账款余姚市鑫涛塑化有限公司，至 2012 年末形成余额-641,158.19 元，重分 类后，列示在 2012 年度资产负债表中的预付账款。由于会计人员疏忽，对这两 个应付账款明细户未进行合并处理，在 2012 年度财务报表中虚增了预付账款和 应付账款 597,299.79 元。2013 年 5 月，在发现这一问题后，将上述两个应付账 款明细户进行了并账，并加强了相应的业务发票管理，要求供货单位与发票开具 单位、采购款支付对象、应付账款挂账单位必须核对一致。

依据发行人说明，报告期内公司不存在其他类似情形。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项核查并明确发表意见

本所律师核查了发行人与郑州市中原区恒鑫塑胶厂的采购合同、材料入库 单、验收单、记账凭证及发票、付款记账凭证、银行单据等资料，并取得了郑州 市中原区恒鑫塑胶厂的声明，确认发行人的上述采购行为是真实的；经核查，2013 年 5 月，发行人对该两个应付账款明细户进行了并户处理。经征询保荐机构、申 报会计师及对报告期内发行人采购与付款循环执行穿行测试的结果，发行人不存 在其他类似情形。

三十、 2012 年审计过程中，发行人将应属于生产制造部门的劳务费 338,975.57 - - 元从管理费用调整至主营业务成本（借：成本 劳务费，贷：管理费用 劳务费）， 同时，该笔成本费用存在截止性问题，公司将其调整入 2011 年管理费用 - 劳务费 （ 2012 年：借：以前年度损益调整，贷：管理费用 - 劳务费； 2011 年：借：管理 费用 - 劳务费，贷：其他应付款），上述调整于 2012 年未正确冲销成本 - 劳务费， 导致当年主营业务成本高估 338,975.57 元，管理费用低估 338,975.57 元；同时， 上述劳务费未正确计入 2011 年主用业务成本，导致当年主营业务成本低估 338,975.57 元，管理费用高估 338,975.57 元。 2012 年管理费用 - 劳务费中，郑州 盖特将应属于生产制造部门发生的劳务费 355,200.00 元误计入当期管理费用， 直接导致当年主营业务成本低估 355,200.00 元，管理费用高估 355,200.00 元。请 补充说明上述情况发生原因、整改情况、对当期毛利率和期间费用率的影响并 说明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作 核查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质量现场检查发现的问题 54 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）补充说明上述情况发生的原因、整改情况、对当期毛利率和期间费用 率的影响并说明是否存在其他类似的情形

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依据发行人说明及申报会计师核查，发行人会计差错及整改情况如下：

• 1、会计差错 1：由于追溯调整会计科目错误造成的会计差错

2012 年 1-4 月，公司将派遣人员劳务费，计入管理费用-劳务费，2012 年 6 月，发现该部分派遣人员劳务应归属为生产部门，应该列支入主营业务成本，公 司进行了账务调整，将该部分劳务费用调减管理费用，调增主营业务成本。2012 年下半年，会计师对公司进行审计时，发现 2012 年 1-2 月支付的劳务费 338,975.57 元按权责发生制应归属于 2011 年，会计师进行跨期调整时，未关注到公司已于 2012 年 6 月将该部分劳务费从管理费用调到了主营业务成本，未相应调整 2011 年、2012 年的主营业务成本，仍冲减了 2012 年管理费用、调增了 2011 年管理 费用，由于该笔跨期调整科目的错误，造成 2012 年管理费用少计 338,975.57 元， 主营业务成本多计 338,975.57 元，2011 年主营业务成本少计 338,975.57 元，管 理费用多计 338,975.57 元。

2013 年 5 月，公司发现了该笔审计调整差错，进行了追溯调整，调增 2011 年主营业务成本 338,975.57 元、调减 2011 年管理费用 338,975.57 元；调减 2012 年主营业务成本 338,975.57 元、调增 2012 年管理费用 338,975.57 元。

• 2、会计差错 2：郑州盖特由于费用归集科目错误造成的会计差错

2012 年，郑州盖特将本应归属于生产制造部门计入主营业务成本的的派遣 人员劳务费，误计入了管理费用科目，该会计差错导致公司 2012 年主营业务成 本少计 355,200 元，管理费用多计 355,200 元。2013 年 5 月，公司发现这一会计 差错后，对 2012 年度会计报表进行了追溯调整，调增 2012 年主营业务成本 355,200 元、调减 2012 年管理费用 355,200 元。

• 3、上述情形对当期毛利率、期间费用率的影响

依据发行人说明及申报会计师核查，上述情形影响如下：

• （1）上述情形导致 2011 年度、2012 年度营业成本、管理费用调整如下：

项 目	2012 年度调整金额（元）	2011 年度调整金额（元）
营业成本调整
会计差错1	-338,975.57	338,975.57
会计差错2	355,200.00
营业成本调整合计	16,224.43	338,975.57

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管理费用调整
会计差错1	338,975.57	-338,975.57
会计差错2	-355,200.00
管理费用调整金额	-16,224.43	-338,975.57
营业成本总计	39,702,975.92	33,208,933.01
管理费用总计	26,314,032.32	17,058,543.12
调整营业成本影响比例	0.04%	1.02%
调整管理费用影响比例	-0.06%	-1.99%

（2）上述情形对公司 2011 年度、2012 年度毛利率的影响：

单位：万元

项 目	2012 年度（调整前）	2012 年度（调整后）	差异
营业收入	132,486,725.90	132,486,725.90
营业成本	39,686,751.49	39,702,975.92	16,224.43
毛利	92,799,974.41	92,783,749.98	-16,224.43
毛利率	70.04%	70.03%	-0.01%
项 目	2011 年度（调整前）	2011 年度（调整后）	差异
营业收入	108,257,750.10	108,257,750.10
营业成本	32,869,957.44	33,208,933.01	338,975.57
毛利	75,387,792.66	75,048,817.09	-338,975.57
毛利率	69.64%	69.32%	-0.32%

（3）上述情形对公司 2011 年度、2012 年度期间费用率的影响：

单位：万元

项 目	2012 年度（调整前）	2012 年度（调整后）	差异
营业收入	132,486,725.90	132,486,725.90
管理费用	26,330,256.75	26,314,032.32	-16,224.43
管理费用率	19.87%	19.86%	-0.01%
项 目	2011 年度（调整前）	2011 年度（调整后）	差异
营业收入	108,257,750.10	108,257,750.10
管理费用	17,397,518.69	17,058,543.12	-338,975.57
管理费用率	16.07%	15.76%	-0.31%

从上表可以看出，这两项会计差错导致 2011 年、2012 年毛利率分别减少 0.32 个百分点、0.01 个百分点；导致 2011 年、2012 年管理费用率分别减少 0.31 个百分点、0.01 个百分点。总体影响较小。

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依据发行人说明，公司报告期内不存在其他类似情形。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项核查并明确发表意见

本所律师律师从发行人取得相关劳务派遣合同、各月实际发生劳务费等资料 核查了劳务费的归属部门，同时配合保荐机构、申报会计师检查了财务记账凭证 以核查对劳务费的会计处理科目是否正确合理、是否已经按照权责发生制原则计 入所属期间。经核查，本所律师认为，发行人上述会计差错真实存在，发行人已 对 2011 年度、2012 年度申报报表进行追溯调整，且影响较小，报告期内不存在 其他类似情形。

三十一、发行人通过中原、高新和厚泽等劳务派遣公司雇佣劳务派遣工， 2010 年约 40 人 / 月、 2011 年约 74 人 / 月、 2012 年约 65 人 / 月。根据双方签订的劳务派 遣协议，公司应该向劳务公司支付公司部分的社会保险费，但公司除向中原公 司支付公司部分的工伤保险费外，并未向中原及其余劳务派遣公司支付其余社 会保险费。根据 2011 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国社会保险法》第一 章：“中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费”和第十二章 九十五条“进城务工的农村居民依照本法规定参加社会保险”等的相关规定， 公司雇佣的劳务派遣工也应该全员缴纳社会保险费。经计算， 2011 年及 2012 年 度劳务派遣工应缴纳的社会保险费共计 437,911 元和 487,111 元。请补充说明上 述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申 报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质 量现场检查发现的问题 55 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）补充说明上述情况发生原因、整改情况并说明是否存在其他类似情形

1、公司与劳务派遣方签订的合同相关约定如下：

（1）光力科技、郑州盖特与郑州高新人力资源服务有限公司签订的《劳务 合作协议》关于费用的支付约定为：“甲方（光力科技）向乙方（郑州高新人力 资源服务有限公司）支付的劳务费用包括：1、劳务人员的劳务报酬；2、劳务人 员的相关社会保险费用；3、甲方应向乙方支付的劳务合作服务费用；4、用于劳 务人员的一次性费用：劳动合同鉴证费、劳务人员的体检费等。”关于费用支付 方式和支付时间约定为：“甲方可以采用转账或现金结算的方式，每月 10 日前将 劳务人员的劳务报酬、社会保险费用、合作服务费用等，支付给乙方指定账户。”

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（2）光力科技、郑州盖特与河南厚泽人力资源有限公司签订的《协议书》 关于劳务报酬的约定为：“（一）甲方向乙方支付的劳务费用包括：1、劳务人员 的报酬；2、劳务人员的相关社会保险费用；3、甲方应向乙方支付的劳务合作服 务费用；4、用于劳务人员的一次性费用：劳动合同鉴证费、劳务人员的体验费 等。”关于支付方式和支付时间约定为：“甲方可以采用转账或现金结算的方式， 每月 10 日前将劳务人员的劳务报酬、社会保险费用、合作服务费用等，支付给 乙方指定账户。”

（3）光力科技与郑州中原人才资源开发有限公司签订的《劳务派遣协议》 关于劳务费用及其他费用的约定为：“1、甲方向乙方按月支付劳务派遣员工劳务 费及其他费用。主要包括：①劳务派遣员工的工资；②社会保险单位缴纳部分； ③管理费人民币 35 元/月/人。”关于支付时间和方式的约定为：“甲方于每月 16 日前将劳务派遣员工上一个月劳务费及其他费用划到乙方指定账户上，乙方收到 后 2 个工作日以内将劳务费和管理费正规税务发票送达甲方。”

2、整改措施

公司报告期已按照协议的相关约定，按期向劳务派遣公司支付劳务费，并取 得了劳务派遣公司开具的相应发票，2013 年 3 月，公司取得了上述劳务派遣公 司出具的关于协议履行不存在纠纷的《声明函》，相关声明函具体内容如下：

（1）2013 年 3 月，郑州高新人力资源服务有限公司出具《声明函》：“自 2011 年以来，在与郑州光力科技股份有限公司、郑州盖特信息技术有限公司合作过程 中，本公司根据郑州光力科技股份有限公司、郑州盖特信息技术有限公司需要， 以劳务合作的方式向其提供劳务服务，郑州光力科技股份有限公司、郑州盖特信 息技术有限公司按照约定按期向我公司支付了包括基本工资、奖金、社会保险等 在内的劳务费，无纠纷。”

（2）2013 年 3 月，河南厚泽人力资源有限公司出具《声明函》：“自 2011 年 以来，在与郑州光力科技股份有限公司、郑州盖特信息技术有限公司合作过程中， 本公司根据郑州光力科技股份有限公司、郑州盖特信息技术有限公司需要，以劳 务派遣的方式向其提供劳务服务，郑州光力科技股份有限公司、郑州盖特信息技 术有限公司按照约定按期向我公司支付了包括基本工资、奖金、社会保险等在内 的劳务费，无纠纷。”

（3）2013 年 3 月，郑州中原人才资源开发有限公司出具《声明函》：“自 2010 年以来，在与郑州光力科技股份有限公司合作过程中，本公司根据郑州光力科技

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股份有限公司需要，以劳务派遣的方式向其提供劳务服务，郑州光力科技股份有 限公司按照约定按期向我司支付了包括基本工资、奖金、社会保险等在内的劳务 费，无纠纷。”

同时，公司实际控制人、董事长赵彤宇出具《承诺函》，承诺“承担因劳务 派遣方未缴纳上述社会保险所产生的可能存在的连带责任风险”。

依据公司说明，公司报告期不存在其他类似情形。

（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见

本所律师取得了劳务派遣协议、劳务计算单、劳务费发票、劳务费支付银行 单据、记账凭证、劳务派遣公司出具的《声明函》、发行人实际控制人出具的《承 诺函》等资料，核查了该部分劳务费的支付、发行人整改措施及是否存在其他类 似情形。根据核查和上述法律规定，本所律师认为，发行人已按照与劳务派遣公 司的约定向劳务派遣公司支付了社会保险费，并由劳务派遣方负责缴纳，双方不 存在纠纷，发行人不存在违约行为；发行人实际控制人已承诺承担因劳务派遣方 未缴纳上述社会保险所产生的可能存在的连带责任风险，该类事项不会对发行人 本次发行上市构成实质性障碍；发行人报告期不存在其他类似情形。

三十二、光力科技 IPO 报告中财务报表附注“ 16 、应付职工薪酬”中披露 2012 年度本期计提“工资、奖金、津贴和补贴” 1,888.15 万元，与发行人提供 的核查资料中“工资薪金分析表” 2012 年度本期计提“工资、奖金、津贴和补 贴” 2,170.43 万元不符，差异金额为 282.28 万元。请补充说明上述情况发生原 因、整改情况并说明是否存在其他类似的情形。请保荐机构、申报会计师、发 行人律师逐项作核查并明确发表意见。（关于首发企业信息披露质量现场检查发 现的问题 56 ）

就上述反馈意见本所律师回复如下：

（一）请补充说明上述情况发生的原因、整改情况并说明是否存在其他类似 情形

依据发行人说明，上述差异产生的原因为，申报会计师在审计过程中，对 2011 年度会计报表进行调整，调增应付职工薪酬 490.01 万元，其中，应属于工资薪 金性质的 282.28 万元从其他应付款调整计入应付职工薪酬，应属于 2011 年的 207.73 万元由 2012 年调整增加了 2011 年应付职工薪酬；在编制 2012 年应付职

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工薪酬变动表时，误将上述金额全部冲销 2012 年度本期增加额，而实际上应该 只有存在跨期确认情形的应属于 2011 年的工资薪金的 207.73 万元需要冲销 2012 年的本期增加额，上述错误操作多冲销了 2012 年度应付职工薪酬本期增加额 282.28 万元。差异系公司财务人员和会计师的工作疏忽产生。

公司已对该差错调整了 2012 年度会计报表附注，修改后“应付职工薪酬” 中披露 2012 年度本期计提“工资、奖金、津贴和补贴”2,170.43 万元，与公司 核查资料中“职工薪金分析表”2012 年度本期计提“工资、奖金、津贴和补贴” 2,170.43 万元一致。

依据发行人说明，公司报告期不存在其他类似情形。

（二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐项作核查并明确发表意见

本所律师配合保荐机构、申报会计师检查了会计师调整分录、发行人的账务 处理与报表附注编制底稿。经核查，本所律师认为，上述差异是由于发行人和会 计师的工作疏忽造成的，已经进行了修改，修改后报表附注中 2012 年度应付职 工薪酬计提数与发行人提供的核查资料中 2012 年度应付职工计提数一致；报告 期内发行人不存在其他类似情形。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》签署页）

北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉

经办律师： 周陈义

蔡家文

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

年 月 日

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