GL TECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 4, 2017

股票简称：光力科技

股票代码：300480

公告编号：2017-002

郑州光力科技股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三 次会议决定于2017 年1 月20 日（星期五）召开公司2017 年第一次临时股东大 会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会。

• 股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通 过，决定召开2017 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

• （1）现场会议的召开时间：2017 年1 月20 日（星期五）下午2:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年1 月20 日 9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的 时间为2017 年1 月19 日15:00 至2017 年1 月20 日15:00 期间的任意时间。

• 5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式：

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• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件

• 二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2017 年1 月16 日（星期一）

7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至股权登记日2017 年1 月16 日（星期一）下午深圳证券交易所收市时， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公 司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8．现场会议地点：郑州高新开发区长椿路10 号郑州光力科技股份有限公 司310 会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》；

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3、审议《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的交易情形的议案》；

5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》；

7、审议《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；

8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议 案》；

9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》；

10、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》；

11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

12、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议 案》；

13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

15、审议《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的说明的议案》；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

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17、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填补 措施的议案》；

18、审议《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄 即期回报采取填补措施的承诺》；

19、审议《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》。

以上议案，已于2016 年12 月15 日经公司第二届董事会第二十三次会议审 议通过，详细内容请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公 告。

三、会议登记方法

1.登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法人股 东出席会议应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及出 席人身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

（3）异地股东可在登记日截止前采用信函或传真的方式登记，股东请仔细 填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户复印件，以便登记 确认。信函或传真在2017年1月19日 17:00前送达公司证券部，传真登记发送后 请电话确认。来信请寄：郑州高新开发区长椿路10号郑州光力科技股份有限公司 证券部，邮编450001（信封请注明“2017年第一次临时股东大会”字样）。

2.登记时间：2017 年1 月17 日至1 月19 日9:00-17:00

3.登记地点：郑州高新开发区长椿路10 号郑州光力科技股份有限公司证券 部。

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四、参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程 见附件一。

五、其他事项

1.现场会议联系方式

联系人：曹伟

电话：0371-67858887

传真：0371-86520182

地址：郑州高新开发区长椿路10 号证券事务部

邮编：450001

• 2.本次股东大会与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

附件：

• 1.《参加网络投票的具体操作流程》

• 2.《授权委托书》

• 3.《股东参会登记表》

郑州光力科技股份有限公司

董事会

2017 年1 月4 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码“365480”，投票简称为“光力投票”。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00
子议案 2.1	（一）本次交易的整体方案	2.01
子议案 2.2	（二）发行股份及支付现金购买资产	--
议案 2.2.1	(1)发行股份的种类和面值	2.02
议案 2.2.2	(2)发行方式	2.03
议案 2.2.3	(3)发行对象和认购方式	2.04
议案 2.2.4	(4)定价原则和发行价格	2.05
议案 2.2.5	(5)发行数量	2.06
议案 2.2.6	(6)锁定期安排	2.07
议案 2.2.7	(7)审计、评估基准日	2.08
议案 2.2.8	(8)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.09
议案 2.2.9	(9)标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属	2.10
议案 2.2.10	(10)未分配利润的安排	2.11
议案 2.2.11	(11)上市地点	2.12
议案 2.2.12	(12)决议的有效期	2.13
子议案 2.3	（三）发行股份募集配套资金	--
议案 2.3.1	(1)发行股份的种类和面值	2.14
议案 2.3.2	(2)发行方式	2.15

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议案 2.3.3	(3)发行对象和认购方式	2.16
议案 2.3.4	(4)定价原则和发行价格	2.17
议案 2.3.5	(5)发行数量	2.18
议案 2.3.6	(6)锁定期安排	2.19
议案 2.3.7	(7)募集配套资金用途	2.20
议案 2.3.8	(8)未分配利润的安排	2.21
议案 2.3.9	(9)上市地点	2.22
议案 2.3.10	(10)决议的有效期	2.23
议案3	《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议 案》	3.00
议案4	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的交易情形的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》	6.00
议案7	《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
议案8	《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议 案》	8.00
议案9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	9.00
议案10	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	10.00
议案11	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》	11.00
议案12	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关 标准的说明的议案》	12.00
议案13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》	13.00
议案14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	14.00
议案15	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》	15.00
议案16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	16.00
议案17	《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填 补措施的议案》	17.00
议案18	《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊 薄即期回报采取填补措施的承诺》	18.00
议案19	《关于公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》	19.00

（2）填报表决意见或选举票数。

对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

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在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017年1月20日的交易时间，即上午9：30至11：30和下午

13：00至15：00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月19日（现场股东大会召开前 一日）下午15：00，结束时间为2017年1月20日（现场股东大会结束当日）下午

15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席郑州光力科技股份有限公 司2017年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东 大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束 之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	议 案	同意	反对	弃权	备注
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
	（一）本次交易的整体方案
	（二）发行股份及支付现金购买资产
	(1)发行股份的种类和面值
	(2)发行方式
	(3)发行对象和认购方式
	(4)定价原则和发行价格
	(5)发行数量
	(6)锁定期安排
	(7)审计、评估基准日
	(8)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
	(9)标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
	(10)未分配利润的安排
	(11)上市地点
	(12)决议的有效期
	（三）发行股份募集配套资金
	(1)发行股份的种类和面值
	(2)发行方式
	(3)发行对象和认购方式
	(4)定价原则和发行价格
	(5)发行数量
	(6)锁定期安排
	(7)募集配套资金用途

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	(8)未分配利润的安排
	(9)上市地点
	(10)决议的有效期
3	《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
4	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的交易情形的议案》
5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》
7	《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议 案》
9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》
10	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
11	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》
12	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标 准的说明的议案》
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
17	《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填 补措施的议案》
18	《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊 薄即期回报采取填补措施的承诺》				关联股 东回避 表决
19	《关于公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议 案》

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名/盖章： 委托人身份证号码/营业执照号码： 委托人股东账号： 委托人持有股数：

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受托人名称或姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

郑州光力科技股份有限公司

股东参会登记表

年 月 日

股东姓名		身份证号（营业执 照号码）
股东账户卡号		持股数量（股）
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注	2017 年第一次临时 股东大会

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年1月19日17：00之前送达、邮寄 或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）

• 4．委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证 复印件。

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