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GL TECH CO.,LTD — M&A Activity 2016
Dec 16, 2016
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M&A Activity
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郑州光力科技股份有限公司拟收购 常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目 所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的 股东全部权益
评估报告 天兴评报字（2016）第1286 号 （共一册，第一册）
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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年十二月十四日
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第1页
目录
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2 评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3 评估报告 ...................................................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5 二、评估目的 ................................................................................................................................ 15 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 15 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 17 五、评估基准日 ............................................................................................................................ 17 六、评估依据 ................................................................................................................................ 17 七、评估方法 ................................................................................................................................ 20 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 28 九、评估假设 ................................................................................................................................ 30 十、评估结论 ................................................................................................................................ 32 十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 34 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 34 十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 35 评估报告附件 ................................................................................................................................ 37
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第2页
注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济 行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第3页
评估报告摘要
天兴评报字（2016）第 1286 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受郑州光力科技股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对郑州光力科技股份有 限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司全部股权项目而涉及常熟市亚邦船舶 电气有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 8 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：郑州光力科技股份有限公司拟采用现金加定向增发股份收购 常熟市亚邦船舶电气有限公司全部股权，需要对常熟市亚邦船舶电气有限公司的 股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：常熟市亚邦船舶电气有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：常熟市亚邦船舶电气有限公司的整体资产，包括全部资产及 相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016 年 8 月 31 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
采用收益法评估后的常熟市亚邦船舶电气有限公司股东全部权益价值为 17,641.92 万元，评估增值 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别 事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论， 但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者 特别关注以下几项 ：
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第4页
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 在评估基准日后，至 2017 年 8 月 30 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2016 年 8 月 31 日起，至 2017 年 8 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第5页
郑州光力科技股份有限公司拟收购
常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目 所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的 股东全部权益
评估报告
天兴评报字（2016）第 1286 号
郑州光力科技股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购常熟 市亚邦船舶电气有限公司股权项目而涉及常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全 部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 8 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托方概况
企业名称：郑州光力科技股份有限公司
注册地址：郑州高新开发区长椿路 10 号
法定代表人：赵彤宇
注册资本：18,481 万元 公司类型：股份有限公司(上市)
成立时间：1994 年 01 月 22 日
经营范围：传感器、变送器、检测(监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、 环保设备、机电设备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统集成及技术转让、 技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从 事货物和技术的进出口业务；机电设备安装；计算机软件开发；计算机系统服务；
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第6页
计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销 售及技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
（二）被评估单位概况
1. 基本信息
企业名称：常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”） 注册地址：常熟市虞山北路 255 号
法定代表人：邵云保 注册资本：800 万元
企业类型：有限责任公司 成立时间：2006 年 6 月 7 日
经营范围：船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、 训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售。（涉 及环评的经环保部门同意后方可生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
2. 历史沿革及公司股权结构及变更情况
2006 年 5 月 24 日，苏州市常熟工商行政管理局核发“（mc05810034 号）名预 核登记[2006]第 05240005 号”《名称预先核准核准通知书》，同意预先核准的企业 “ ” 名称为 常熟市亚邦船舶电气有限公司 。
2006 年 5 月 25 日，邵国成、曹凤英签署《常熟市亚邦船舶电气有限公司章程》， 约定共同出资设立常熟亚邦。
2006 年 6 月 5 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具“京永 苏验字（2006）第 0118 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 5 日止，常熟亚 邦（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。
2006 年 6 月 7 日，常熟亚邦办理完毕设立的工商登记手续，并取得苏州市常 熟工商行政管理局核发的注册号为 3205812109311 的《企业法人营业执照》。设 立时，常熟亚邦的股权结构如下：
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第7页
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹凤英 | 35.00 | 70% |
| 2 | 邵国成 | 15.00 | 30% |
| 3 | 合计 | 50.00 | 100% |
2011 年 3 月 18 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意曹凤英将其持有的 50%股权以总价 25 万元转让给唐以青，将其持有的 10%股权以总价 5 万元转让给 邵晨，将其持有的 10%股权以总价 5 万元转让给周敏；同意邵国成将其持有的 30% 股权以总价 15 万元的价格转让给邵云保。同日，常熟亚邦召开股东会并作出决议， 同意公司注册资本增加至 100 万元，其中，唐以青出资 25 万元，邵云保出资 15 万元，周敏出资 5 万元，邵晨出资 5 万元。
同日，曹凤英分别与唐以青、邵晨、周敏签订《股权转让协议》。
2011 年 4 月 28 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手 续，并取得苏州市常熟工商行政管理局换发的注册号为 320581000090787 的《企 业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐以青 | 50.00 | 50% |
| 2 | 邵云保 | 30.00 | 30% |
| 3 | 邵晨 | 10.00 | 10% |
| 4 | 周敏 | 10.00 | 10% |
| 5 | 合计 | 100.00 | 100% |
2012 年 4 月 18 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意周敏将其持有公司 的 10%股权以总价 10 万元的价格转让给唐以青。同日，周敏与唐以青签订《股权 转让协议》。
2012 年 4 月 24 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得苏州市常熟工商行政管理局换发的注册号为 320581000090787 的《企业法人 营业执照》。本次股权转让完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第8页
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐以青 | 60.00 | 60% |
| 2 | 邵云保 | 30.00 | 30% |
| 3 | 邵晨 | 10.00 | 10% |
| 4 | 合计 | 100.00 | 100% |
2013 年 8 月 8 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意唐以青将其持有公 司的 60%股权以 60 万元转让给邵云保。同日，唐以青与邵云保签订《股权转让协 议》。
2013 年 8 月 30 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得苏州市常熟工商行政管理局换发的注册号为 320581000090787 的《企业法人 营业执照》。本次股权转让完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 90.00 | 90% |
| 2 | 邵晨 | 10.00 | 10% |
| 3 | 合计 | 100.00 | 100% |
2015 年 7 月 8 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本 700 万元，新增注册资本由邵云保认缴 630 万元，邵晨认缴 70 万元，认缴的注册 资本均须 2015 年 12 月 18 日前全部缴足。
2015 年 7 月 20 日，常熟亚邦办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 常熟市市场监督管理局换发的注册号为 320581000090787 的《营业执照》。本次 增资完成后，常熟亚邦的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邵云保 | 720.00 | 90% |
| 2 | 邵晨 | 80.00 | 10% |
| 3 | 合计 | 800.00 | 100% |
截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，常熟亚邦股权结构未发生变化。
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第9页
3. 公司主要资产概况
常熟亚邦经营地址为常熟市虞山北路 255 号，经营场所为租赁场地，企业的 办公场所和车间均为租赁。本次纳入评估范围内的主要资产为流动资产、固定资 产和无形资产，均为被评估单位合法拥有。流动资产主要为货币资金、应收票据、 预付账款、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产，其中存货为原材料和 在产品，原材料主要为生产所用的原材料，在产品为生产过程中所领用的材料； 固定资产主要为设备类资产，其中车辆为雪佛兰轿车 SGM7140SE 和东风牌 EQ6450PF1 两辆办公用车车辆，电子设备主要包括 8 项自制设备、办公家具、电 脑、空调等办公用电子设备；无形资产为企业自行研发的电控系统和训练模拟器 生产技术，其中部分正在申请专利技术。
4. 公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
常熟亚邦具有军工配套业务资质。公司自成立以来一直致力于先进电气控制 技术在军用领域的应用，主要配套研制生产军用工程装备（舟桥）电控系统和训 练模拟器，所处的行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子信息、电气工程、 计算机科学技术、检测技术与自动化装置、测控技术与仪器等多种学科。产品主 要为电控系统和训练模拟器，主要包括工程装备（舟桥）（工程装备 B、工程装备 C、工程装备 D、工程装备 A）作业控制系统等 4 型工程装备（舟桥）电控系统 及 2 型工程装备（舟桥）训练模拟器，产品简介如下：
军用工程装备（舟桥）电控系统。该产品是实现军用工程装备（舟桥）自动 化操作的重要环节，其工作基本原理是根据各个传感器的检测信号，CAN 总线将 信号传递至控制器，操作人员根据舟桥现时状态由操作器发送操作指令至控制器， 控制器输出信号至电磁阀，进而驱动液压装置实现舟桥装置的机械运动，使舟桥 在实操中达到精准、高效、安全的效果。
训练模拟器。由于军用工程装备价值高昂、操作复杂，操作人员实装操作前 需要训练、熟悉对舟桥的操作。通过分析实装作业的特点、结构组成，对工程装 备作业流程和机构动作进行抽象，根据图形学原理和物理运动算法，通过高级软 件编程，使用“碰撞检测技术”和“动力学与运动学符合仿真技术”进行复杂结 构体的物理仿真。训练模拟器能为军队提供经济、高仿真的训练模拟平台，具备
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第10页
较好的模拟训练效果。
目前，常熟亚邦的上述主要产品已经通过设计定型，具备向军方批量供应的 条件和能力。常熟亚邦主要产品是构成军用工程装备（舟桥）的重要配套设备， 其与上下游关系如下图所示：
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（2）经营模式；
1）采购模式
常熟亚邦对外采购主要分两类，一类是主要原材料、部件的采购，另一类是 非重要、非核心材料的外协采购。常熟亚邦主要供应商都选自《合格供方名录》， 报告期内核心部件供应商由军方单位指定。
①采购分类
常熟亚邦在生产中所需的主要原材料、部件从《合格供应商名录》中选择供 应商采购。对于少部分非重要、非核心部件由外协完成，外协方亦需在《合格供 方名录》中选择。根据常熟亚邦产品的材料构成，目前外购原材料、部件分类如 下：
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第11页
| 原材料类别 | 具体内容 |
|---|---|
| 电子、电器元器件类 | PLC 模块、电连接器、指示灯、保险丝等、开关、航空插 头、线路板、二极管、各类端子、传感器、集成电路、电 阻等 |
| 电气设备 | 诊断仪、显示屏、遥控器、有线控制盒、无线控制盒、控 制箱、控制器、监控设备、继电器、CAN 总线设备等 |
| 电工器材 | 电线、电箱、电缆、铜芯线等 |
| 辅料类 | 套管、扎带、铭牌、箱体、支架等 |
常熟亚邦的外协内容主要为外协加工，包括印制电路板、喷漆、台架和铭牌 等非核心、非重要的部件简单加工。
②合格供应商的确定
常熟亚邦根据质量管理体系要求建立了采购《合格供方名录 》，所有拟选择 的供方（含外协）必须在《合格供方名录》中。进入该名录供应商均需常熟亚邦 管理层签字确认，对于设计定型文件中规定的重要原材料、部件，经选择的供应 商需军代表签字确认。
《合格供方名录》进行动态管理，对于首次评价的供方（含外协），需要根据 采购产品类别、重要程度、对供方的质量保证能力等因素展开评价，通过评价审 核后由常熟亚邦管理层、军代表批准，方可纳入《合格供方名录》。对于不符合合 格供应商标准的，则及时调出《合格供方名录》。
③采购流程图
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2）生产模式
①自主生产
常熟亚邦产品全部供军方单位使用，军品需求的计划性和定制化特征使得产 品细分型号较多、批次多，需要根据军方单位要求进行设计、组装、调配和组织
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生产。为充分发挥自身的优势，常熟亚邦侧重于电控系统及训练模拟器核心部分 的承研承制，即重心放在产品方案设计、程序开发、调试检验、质量控制等关键 环节，产品的生产过程做到：“数量清、批次清、质量清、生产动态清、人员清； 分批投料、分批加工、分批转工、分批入库、分批保管发放、分批装配”。 常熟 亚邦的生产模式具有较强的灵活性、适应性和可变化性，能够根据订单而非库存 来决定产量，提高企业的应变能力。
常熟亚邦产品按照用户需求批量生产，生产过程中严格按照国家军用标准和 质量管理体系要求进行质量监控，并接受驻厂军代表的日常监督检查或由军方随 机检查。常熟亚邦每批次产品出厂均须接受军方检验。
②外协部分
常熟亚邦的外协内容主要为外协加工，主要是对非核心、非重要的部件进行 简单加工，主要包括印制电路板、喷漆、台架和铭牌等。对于外协加工的部件， 由常熟亚邦提出加工需求和要求，外协单位根据常熟亚邦的需求进行加工，每批 协作部件进厂均需检验合格后才可装配使用。对于外协加工，常熟亚邦实行从外 协方的选择、加工过程、进厂检验等全程控制，以确保外协加工符合军品质量管 理要求。
③生产流程图
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3）销售模式
公司的主要产品为军工配套产品，对于军工配套产品，公司市场影响力强， 具有核心技术，主要通过预研、样机试制等方式积极进行前期项目介入，形成竞 争优势，公司每年不定期进行总装厂、部队等客户回访，主动进行使用培训、故 障排查等服务保障，卓有成效，受到客户的好评。 常熟亚邦长期与军用工程装备 专业科研单位进行合作，是其长期定点研发和试验基地，为其电控系统相关核心 部件供应商，该单位为工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器生产单位，常熟 亚邦为主要配套单位，提供的产品主要为工程装备（舟桥）电控系统成品及训练 模拟器成品的主体部件。2015 年底开始，军队开始全面停止有偿服务，相关科研 院所承担的电控系统及训练模拟器生产按要求完成了转产工作，常熟亚邦参研并
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已通过设计定型的电控系统及训练模拟器产品转由常熟亚邦向工程装备（舟桥） 总装单位配套。
5. 公司组织结构及人力资源
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6. 财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2016.8.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4,098.25 | 2,749.63 | 1,141.49 | 297.40 |
| 非流动资产 | 293.42 | 202.94 | 95.80 | 17.84 |
| 其中：固定资产 | 142.16 | 134.14 | 61.42 | 16.22 |
| 长期待摊费用 | 124.71 | 54.48 | 33.22 | 1.00 |
| 递延所得税资产 | 26.54 | 14.31 | 1.16 | 0.62 |
| 资产总计 | 4,391.67 | 2,952.57 | 1,237.29 | 315.25 |
| 流动负债 | 2,030.71 | 1,693.24 | 560.22 | 207.56 |
| 负债总计 | 2,030.71 | 1,693.24 | 560.22 | 207.56 |
| 所有者权益 | 2,360.96 | 1,259.33 | 677.07 | 107.68 |
经营成果表
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年
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| 项目 | 2016 年1-8 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 2,812.76 | 2,015.27 | 1,912.91 | 322.51 |
| 减：营业成本 | 1,160.14 | 978.18 | 989.06 | 188.11 |
| 营业税金及附加 | 46.86 | 10.61 | 21.00 | 4.80 |
| 管理费用 | 218.34 | 195.74 | 140.31 | 111.28 |
| 财务费用 | -0.10 | 0.04 | 0.02 | -0.05 |
| 资产减值损失 | 48.92 | 52.63 | 2.14 | 2.48 |
| 二、营业利润 | 1,338.60 | 778.07 | 760.39 | 15.90 |
| 加：营业外收入 | 0.01 | 0.00 | ||
| 减：营业外支出 | 0.31 | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,338.30 | 778.07 | 760.39 | 15.90 |
| 减:所得税费用 | 336.67 | 195.81 | 191.01 | 4.22 |
| 四、净利润 | 1,001.63 | 582.26 | 569.38 | 11.68 |
上表中列示的财务数据，其中 2014-2016 年 8 月数据业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字【2016】01860152 号无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，除委托方及国家法律法规规定的有权使用 评估报告的使用者外，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方郑州光力科技股份有限公司拟收购被评估单位常熟市亚邦船舶电气有 限公司全部股权。
二、评估目的
郑州光力科技股份有限公司拟采用现金加定向增发股份收购常熟市亚邦船舶 电气有限公司全部股权这一经济行为之需要，对所涉及的常熟市亚邦船舶电气有 限公司的股东全部权益进行评估，提供其截止评估基准日的市场价值，为该经济 行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
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北京天健兴业资产评估有限公司
郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目资产评估报告 第16页
评估对象为常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为常熟市亚邦船舶电气有限公司于评估基准日申报的全部资产及负 债，其中总资产账面价值 4,391.67 万元，负债账面价值 2,030.71 万元，净资产账 面价值 2,360.96 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币 | |
|---|---|
| 项目名称 | 账面价值 |
| 流动资产 | 4,098.25 |
| 非流动资产 | 293.42 |
| 其中：长期股权投资 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 142.16 |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | - |
| 土地使用权 | - |
| 其他 | 151.26 |
| 资产总计 | 4,391.67 |
| 流动负债 | 2,030.71 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 2,030.71 |
| 净资产 | 2,360.96 |
除以上账面资产外，还包括企业申报的账外无形资产，主要为企业正在使用 的电控系统和训练模拟器的生产技术，该技术的研发成本已进入当期费用，账面 价值为 0。
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致，且业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具瑞华审字【2016】01860152 号无保留意见审计报告。
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北京天健兴业资产评估有限公司
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常熟亚邦经营地址为常熟市虞山北路 255 号，经营场所为租赁场地，企业的 办公场所和车间均为租赁。本次纳入评估范围内的主要资产为流动资产、固定资 产和无形资产，均为被评估单位合法拥有。流动资产主要为货币资金、应收票据、 预付账款、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产，其中存货为原材料和 在产品，原材料主要为生产所用的原材料，在产品为生产过程中所领用的材料； 固定资产主要为设备类资产，其中车辆为雪佛兰轿车 SGM7140SE 和东风牌 EQ6450PF1 两辆办公用车车辆，电子设备主要包括 8 项自制设备、办公家具、电 脑、空调等办公用电子设备；无形资产为企业自行研发的电控系统和训练模拟器 生产技术，其中部分正在申请专利技术。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016 年 8 月 31 日。 评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产 权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
- 《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
-
《中华人民共和国公司法》；
-
《中华人民共和国证券法》；
-
《中华人民共和国物权法》；
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北京天健兴业资产评估有限公司
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-
《中华人民共和国企业所得税法》；
-
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号
令）；
- 《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（2016 年 9 月 9 日，
中国证券监督管理委员会第 127 号令）；
-
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》；
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
-
《中华人民共和国国家安全法》；
-
《中华人民共和国保守国家秘密法》；
-
《保守国家秘密法实施条例》；
-
《中国人民解放军装备管理条例》；
-
《军工产品质量监督管理暂行规定》；
-
《军工产品质量监督管理暂行规定》；
-
《武器装备科研生产许可实施办法》；
-
《武器装备科研生产协作配套管理办法》；
-
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》；
-
《军品价格管理办法》；
-
其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
-
《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
-
《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
-
《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
-
《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
-
《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
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-
《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
-
《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
-
《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
-
《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
-
《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
-
《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
-
《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
-
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
-
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
-
《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）；
-
《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中
评协[2012]246 号）。
（四）资产权属依据
-
企业法人营业执照、公司章程；
-
机动车行驶证及登记证；
-
主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
-
其他权属文件。
（五）评估取价依据
-
被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
-
《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号）；
-
评估基准日银行存贷款基准利率；
-
《机电产品报价手册》；
-
企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
-
企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
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-
企业提供的销售经营合同；
-
企业未来的五年规划；
-
企业与相关单位签订的原材料购买合同；
-
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
-
与此次资产评估有关的其他资料。
-
被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关
协议、合同书、发票等财务资料；
- 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益 法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础 上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债 价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
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及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预 期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来 说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本 — 依据 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评 估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立 的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史 经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的 风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有 评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果 说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集， 因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1 ．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付股利、其他应付款。
（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2） 应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业
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承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿， 并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合 同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面 值确认评估值。
（3） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应 收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额 时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出 这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表 明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。
（5） 存货
外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不 大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、 市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确 定评估值。
在产品：对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间 较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
（6） 其他流动资产：评估人员在核实无误的基础上，通过查阅租房合同和明 细账原始凭证等确认申报数的正确性和真实性，以核实后账面值做为评估值。
（7） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2 ．非流动资产的评估
（1） 设备类资产
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纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通 过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济 性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的 重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合 理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、 前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、 手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。计 算公式如下：
重置价值＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照及杂费
其中：车辆购置税为车辆市场价格（不含增值税）的 10%；其他相关费用包 括车检费、牌照费等。另根据《财政部、国家税务总局关于减征 1.6 升及以下排量 乘用车辆购置税的通知》（财税[2015]104 号）的规定，发动机排量在 1600CC 及以 下的车辆购置税按 5%征收。
根据国家《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》 财税(2013)106 号，企业购买的用于生产经营用车辆，可以抵扣进项税，所以车辆 的重置全价为：
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他相关费用—可抵扣的增值税进 项税；
②综合成新率的确定
运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下： 综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（规定行使年限－已使用年限）/ 规定行使年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。
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由于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制 报废标准规定》中取消了对小型乘用车的报废年限限制，所以对于小型乘用车的 成新率，其计算公式如下：
综合成新率=里程成新率×40%+勘察成新率×60%
里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100% 勘察成新率按现场勘察进行打分。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
2）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备及办公家具，由经销商 负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式如下：
重置全价＝设备购置价/(1+适用性税率)
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对 于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。
（2） 无形资产——其他无形资产
无形资产的评估主要采用市场法、成本法和收益法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由 于评估对象是企业研发研究的产物，研发成本已进入当期费用，研发的成本难以 核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此不选取成本法评估。
市场法是通过对同类专有技术的市场交易价格的比较来确定被评估专有技术 的价值。由于技术特有的保密性，使其在市场上难以找到易比较的参照物，故本 次评估不具备应用市场法评估的条件。
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通过与被评估单位研发部门的沟通，上述技术均应用于企业正常的生产经营 中，委估专利技术的经济寿命年限、预期收入水平等我们也可以作出合理的预测， 因此，本次评估采用收益法对纳入评估范围的专有技术进行评估。
收益法的技术思路是预测使用该技术给企业带来的未来年期的收入，分析该技 术对收入的贡献程度，确定适当的分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分 析该类技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率 折现得出评估值。其基本计算公式如下：
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以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准 日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准 日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总 摊销期限的比例确定。
（4） 递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税 法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产 生的原因、形成过程进行了调查和了解。以企业于评估基准日可抵扣暂时性差异 金额计算递延所得税资产评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
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流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为 企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算 折现率。
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E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1 ：溢余资产评估价值；
C2 ：非经营性资产评估价值； E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
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r：折现率；
Rn 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n ：明确预测期第末年。
3．收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4．预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动
5．折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。
6．付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
- 7．溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
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八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 10 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2016 年 10 月 8 日－10 月 10 日。
-
2．现场清查阶段
-
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
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准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。
对无形资产，评估人员首先查看了常熟亚邦的关于生产技术的相关资料及正 在申请的专利申请受理通知书，对其取得的合法、合理、真实、有效性进行核实， 从而确定资产的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。 评估人员，查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 （2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及设备采购合同等资料；向财务人员、技术人员、研发人员了解 了技术的研发过程及对应产品的生产销售情况，确定无形资产的剩余使用年限， 了解无形资产给企业带来的超额收益情况。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势， 为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对常熟亚邦各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为 2016 年 10 月 11 日－10 月 29 日。
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3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结 果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2016 年 10 月 30 日－12 月 14 日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
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产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
- 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。
-
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
-
除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
-
假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
- 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
-
有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
-
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
-
假设企业预测年度现金流为期末产生；
-
假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
-
假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
-
假设现有产品退出市场后新产品可以提供类似的现金流；
-
假设评估基准日后企业可以与现有的客户保持持续的合作关系；
-
假设评估基准日后军方继续保持目前的储备态势，军方需求的储备量不
会发生较大的变化；
- 假设国防政策未来不发生较大的变化，国防装备支出和军品定价继续保
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持目前的水平。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假 设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来 经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告资产基础法和收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时 成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不 承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，常熟市亚邦船舶电气有限公司总资产账面价值为 4,391.67 万元，评估价值为 6,372.71 万元，增值额为 1,981.04 万元，增值率为 45.11%；总 负债账面价值为 2,030.71 万元，评估价值为 2,030.71 万元，无增减值；净资产账 面价值为 2,360.96 万元，评估价值为 4,342.00 万元，增值额为 1,981.04 万元，增 值率为 83.91%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4,098.25 | 4,098.27 | 0.02 | - |
| 非流动资产 | 293.42 | 2,274.44 | 1,981.02 | 675.15 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 142.16 | 166.56 | 24.40 | 17.16 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | 1,956.63 | 1,956.63 | |
| 土地使用权 | - | - | - | |
| 其他 | 151.26 | 151.25 | -0.01 | -0.01 |
| 资产总计 | 4,391.67 | 6,372.71 | 1,981.04 | 45.11 |
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| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 2,030.71 | 2,030.71 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 2,030.71 | 2,030.71 | - | - |
| 净资产 | 2,360.96 | 4,342.00 | 1,981.04 | 83.91 |
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 （二）收益法评估结果
采用收益法评估后的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益价值为 17,641.92 万元，评估增值 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。 （三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产 的自身价值，是企业资产的简单加总，而不能全面、合理的体现各项资产综合的 获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、特许经 营资质、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原 则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的 资源，被评估单位属于军工企业，军工企业的准入制度较严格，而且被评估单位 的军品配套产品是从科研阶段与军方合作，潜在竞争对手难以进入该行业，细分 市场上的独占性是企业拥有的潜在的无形资产；军工企业进入需要较严格的资质 审核，被评估单位具有相关资质，如军品质量体系认证、保密资质等，以上细分 市场上的独占性及行业资质等对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，收益法 的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于 市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为资产基础法只是企业账面资产的简单加总，无法涵盖上述企业的潜在无形资 产，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用 收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：采用收益法评估后的常熟市
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亚邦船舶电气有限公司股东全部权益价值为 17,641.92 万元，评估增值 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 在评估基准日后，至 2017 年 8 月 30 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
十二、评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审 查，备案后方可正式使用；
（四） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依 据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。 （六） 评估师严格遵守国防科技工业局关于被评估单位信息披露豁免的政策
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规定，对涉密信息按规定豁免披露或披露前按照脱密程序进行了脱密处理。
十三、评估报告日
评估报告日为 2016 年 12 月 14 日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年十二月十四日
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评估报告附件
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一、 与评估目的相对应的经济行为文件
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二、 被评估单位（专项）审计报告
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三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
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四、 委托方和被评估单位产权登记证
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五、 评估对象涉及的主要权属证明资料
-
六、 委托方和被评估单位承诺函
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七、 签字注册资产评估师承诺函
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八、 评估机构资格证书
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九、 评估机构法人营业执照副本
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十、 签字评估师资格证书
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