GL TECH CO.,LTD — Governance Information 2016

Feb 1, 2016

郑州光力科技股份有限公司 对外投资管理制度

二〇一六年二月

郑州光力科技股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《郑 州光力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为，包括对子公司、合营企业、联营企业投资等各种形式的投资活 动；公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适 用本制度。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司证券部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回 报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目 出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事 先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度 实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、董事长。各自 在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对 外投资的决定。

（一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批； （二）以下投资事项由公司董事会审批：

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（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 500 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审批：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上， 或公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000 万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过3,000 万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司原则上不进行用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股 票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎 重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度 和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资 规模，并需经董事会全体董事三分之二以上通过。

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公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公 司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要 求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第八条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投 资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

第九条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时 向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会 计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报， 在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

第三章 职能分工

第十条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据 项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究 报告及相关资料，以便其作出决策。

第十一条 公司证券事务部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董 事会或总经理立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行 可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分 考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对 外投资活动能在合法的程序下进行。

第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定 后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税 务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十三条 公司证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投

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资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投 资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接 触权益证书。

第四章 执行控制

第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部 门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币 的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡 各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十五条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当 明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变 更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。

第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有 相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决 议后方可对外出资。

第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代 表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行 跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时 向董事长或总经理报告，并采取相应 措施。

第十九条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利 息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资 业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位 核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十一条 公司证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种 决 议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

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第五章 投资处置

第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的 收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东 大会、董事会决议通过后方可执行。

第二十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定 对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是 否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束 后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回 投资的法律文书和证明文件。

第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处 置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。

第六章 跟踪与监督

第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司证券部进行跟踪，并对投资 效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一 次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确， 投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变 化，与可行性研究报告所述 是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异 常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公 司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十八条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。 第二十九条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同 时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准

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手续是否健 全，是否存在越权审批行为。

• （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

• （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

• （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完

• 整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

• （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

• 用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

• （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

• （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否

• 真实、合法。

第七章 附则

• 第三十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有

• 冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

• 第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。

• 第三十二条 本制度经股东大会批准之后生效，修改亦同。

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