GL TECH CO.,LTD — Governance Information 2015

Nov 30, 2015

郑州光力科技股份有限公司

关联交易决策制度

二〇一五年十一月

郑州光力科技股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，保证郑州光力科技股份有限公司（以下简称 “公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关法律、法规、规范 性文件和《郑州光力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定， 制定本制度。

第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联 交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履 行有关信息披露义务。

公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适 用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息 披露义务。

• 第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的 价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

• （三）对于发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；

• （四）关联董事和关联股东回避表决；

• （五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。

公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合法权

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

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• 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

• 他组织；

• 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

• 4、本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母；

• 5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

• 特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• 1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或

• 者在未来十二个月内，具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的；

• 2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

• 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

• 公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整，并将

• 上述关联人情况及时向深交所备案。

• 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名 单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报 告义务。

第三章 关联交易

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第六条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括：

• （一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

• （四） 提供担保（含对子公司担保）；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含优先购买、认缴出资等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或接受劳务；

• （十五）委托或受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易

的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四章 关联交易的程序

第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

• 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见

• 第四条第（二）款第4项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

• 切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；

• （六）中国证监会、深交所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受

• 到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联 董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事 予以回避。

• 第八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

• （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然 人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借

款。

第十条 董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联

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交易，以及与关联法人发生金额在 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、并且不超过 1,000 万元或者不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 之间的关联交易。

第十一条 公司与关联人发生金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应提交股东 大会审议。

第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易涉及的标的，可以不进行审计或 者评估。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

第十四条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当 提交公司股东大会审议。

第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托 理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条、第十二条标准的，适用第十条、第 十一条、第十二条的规定。

已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用第十条、第十一条、第十二条规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。

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第十七条 公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、十一条或者第十二条的规定提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关 协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款 发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、十一条或者第十二条的规定提交董 事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、十一条或者第十二条的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和 中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司 应当根据超出金额分别适用第十条、十一条或者第十二条的规定重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当披露实际交易价 格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交 易标的进行审计或者评估。

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第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

• （三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业 非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

• （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十一条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下 情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承 诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

第二十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先 受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义 务。

第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深交所申请豁免履行相关审批和批准义务。

第二十四条 董事会、股东大会批准以外的公司与关联人发生的关联交易事项， 由公司董事长审批，并签订书面的关联交易协议。

第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人 挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十六条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成 损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避 免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 关联交易的披露

第二十七条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向深交所提交以下文 件：

（一）公告文稿；

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• （二）与交易有关的协议书或者意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构意见；

• （八）深交所要求的其它文件。

第二十八条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关 的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所 占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时请咨询负责公司审计的会计师事 务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）深交所《上市规则》第9.15条规定的其他内容；

• （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应 当经董事会审议后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议 后及时披露。

第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）深交所认定的其他情况。

第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据《上市规则》的有关规定重新履行审议程序及披露义务。

第六章 附则

第三十二条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“内”“过”、“低于”、 “少 于”、“多于”，不含本数。

第三十三条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相 抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制 度进行修订。

第三十四条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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