GL TECH CO.,LTD — Governance Information 2015

Nov 30, 2015

郑州光力科技股份有限公司 对外担保管理制度

二〇一五年十一月

郑州光力科技股份有限公司

对外担保管理制度

郑州光力科技股份有限公司 对外担保管理制度

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《郑州光力科 技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保 行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批 准，公司不得对外提供担保。

第四条 公司应严格控制对外担保风险。公司董事会应当在审议对外担保议 案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、 营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外 部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第五条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法 规和《公司章程》及本制度，防范担保业务风险。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性。

第七条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

• （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

• （三）财务状况恶化、资不抵债的；

• （四）管理混乱、经营风险较大的；

• （五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

第八条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。

第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程

序。

郑州光力科技股份有限公司

对外担保管理制度

第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事审议通过后报股东大会审议通 过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

上述所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。公司对外担保 无论金额大小均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定；未达到 股东大会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规 定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议第十一条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议关联方的担保事项前应由独立董事认可后，方能提交董事会讨 论。董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足 3 人的，应 当由全体董事(含关联董事)将该笔交易提交公司股东大会审议等程序性问题作 出决议，由股东大会对该笔交易作出相关决议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

郑州光力科技股份有限公司

对外担保管理制度

公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合 并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等 发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十三条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保 相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第十四条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担 保，也不得进行互相担保。

第十五条 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。

第十六条 担保的日常管理：

（一）任何担保均应订书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保管， 并及时通知董事会秘书和财务部门。

公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、 期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常 担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的 经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董 事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事 项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低 到最小程度。

（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担 保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了 解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘 书。

郑州光力科技股份有限公司

对外担保管理制度

（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保 企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时 总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

（五）对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿 债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿 情况及时披露。

第十七条 公司披露提供担保事项，还应当披露截至披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最 近一期经审计净资产的比例。

第十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时 披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

• （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第十九条 违反担保管理制度的责任：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担 保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由 于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重 损失的；

• 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经 济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第二十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释；自股东大会通过之日起生效。

郑州光力科技股份有限公司

对外担保管理制度

郑州光力科技股份有限公司 二〇一五 年 十一月