GL TECH CO.,LTD — Governance Information 2015

Nov 30, 2015

郑州光力科技股份有限公司

独立董事工作制度

二〇一五年十一月

郑州光力科技股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维 护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民 共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《深圳证券交 易所独立董事备案办法（2011 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《郑州光力 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 向公司申明并实行回避。

独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应当及时通知公司，必要时应 当提出辞职。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）报告。

第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应具备法律专 业、会计专业或由与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计 专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会 计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形， 公司可以解除对该独立董事的聘任。

公司独立董事人数不符合《公司章程》规定的人数时，公司应当按照规定补足独立 董事人数。

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第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件；

• （一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；

（二）具备根据有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必要的 工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系成员（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位中任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人；

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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且扔处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的， 期限尚未届满。

（十）最近三年受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）深交所认定的其他情形。

第四章 独立董事的提名、选举、更换和任职

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于中国证监会或深交所提出异议 的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十一条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请公司股 东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》、规范性文件及《公司章程》中规定的 不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

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如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《公司章 程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

第五章 独立董事的职责

第十五条 独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的董 事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第六章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告

第十六条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规 定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 否有效；

• （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见

• 的，相关独立董事应当明确说明理由。

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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。

第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务 并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及公司所在 地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或 延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深 交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包 括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第七章 公司为独立董事提供的必要条件

第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立 董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补 充，公司应当予以补充。

当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五 年。

第二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。为独立董事履 行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时向深交所办理公告事宜。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第二十六条 公司每年给予独立董事一定数额的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员处 取得额外的其他利益。

第八章 附则

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第二十七条 本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触 的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本规则进行 修订。

第二十八条 本工作制度所称“以上”、“以下”，含本数；“内”、“过”、“低 于”、 “少于”、“多于”，不含本数。

第二十九条 本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

第三十条 本工作制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。 第三十一条 本工作制度自股东大会通过之日起实施，修改亦同。

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