GL TECH CO.,LTD — Governance Information 2015

Nov 30, 2015

郑州光力科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

二〇一五年十一月

董事会秘书工作细则

郑州光力科技股份有限公司

第一章 总则

第一条 为规范郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公 司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理 准则》、深圳证券交易所颁布（以下简称“深交所”）的《创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 及《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规、规范性文件和 《郑州光力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细 则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规、部 门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书的任职资格：

• （一）具备履行职责所必需的财务、税收、法律专业知识，具有良好的个人品质和

• 职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

• （二）取得深交所颁发的董事会秘书资格证书；

• （三）法律、法规、部门规章及深交所规范性文件及公司章程规定的其他条件。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一） 有《公司法》不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形之一的； （二） 本公司现任监事；

• （三） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （四） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （五） 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以 及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：

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（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

第五条 公司董事、总经理、副总经理或财务负责人可以兼任公司董事会秘书。

第三章 职 责

第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有 关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务 。 第七条 董事会秘书履行以下职责：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深 圳证券交易所报告并公告；

（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深交 所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深交 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违 反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八） 《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深交所要求履行 的其他职责。

第八条 公司证券事务部由董事会秘书负责管理，负责公司信息披露事务等工作。 第九条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

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（一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性， 并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要 的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录；

（四） 依照有关法律、法规、公司章程及深交所的规定在董事会会议结束后将董 事会决议及有关资料进行公告；

（五） 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，建立档案。

第十条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

（一） 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；

（二） 在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东 并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告；

（三） 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会 议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理 人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入 会场和参加会议；

（四） 应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以 供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：1、拟交由股东大会审议的议案全文； 2、 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议， 以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关 资料；

（五） 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因 并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

（六） 协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

（七） 按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；

（八） 依照有关法律、法规、公司章程及深交所的规定及时将股东大会决议进行

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公告；

（九） 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，建立档案。

第十一条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：

（一） 依照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合深交所完成定期信息披露 核查工作；

（二） 信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合中国证 监会和深交所关于信息披露的要求。

第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及 其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第四章 任免程序

第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事 会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议 的，董事会可以依照法定程序予以聘任。

第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会 秘书开展工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职 责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格 证书。

第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

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董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述 报告。

第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内 解聘董事会秘书：

（一） 出现本细则第四条第一款所规定情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；

（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所 其他相关规定和公司章程，给公司或股东造成重大损失。

第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承 诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违 规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事 会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 正式聘任董事会秘书。

第五章 考核与奖惩

第二十条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董 事会进行考核。

第二十一条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，应依法承担相应 的责任。

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第六章 附 则

第二十二条 本细则所称“以上”含本数，“内”“超过”不含本数。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释、修改。

第二十四条 本细则未尽事项，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的 有关规定执行。本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章 程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。

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