GL TECH CO.,LTD — Governance Information 2015

Nov 30, 2015

郑州光力科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员行为规范

郑州光力科技股份有限公司

董事、监事及高级管理人员行为规范

第一章 总则

第一条 董事、监事、高级管理人员是郑州光力科技股份有限公司(以下简称 “公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的 利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、 法规和规范性文件和《郑州光力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定，特制定本行为规范。

第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公 司章程》及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务， 维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋 取私利。

第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公 司的财产。

第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易；

(五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经 商办企业提供各种便利条件；

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• (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• (七)擅自披露公司秘密；

• (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第五条 董事、监事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费；不得 接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿 责任。

第二章 董事行为规范

第七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有 疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

第八条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提 议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第九条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委 托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。

第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

• (一)连续两次未亲自出席董事会会议；

(二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。

第十一条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性 和风险进行审慎判断。充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会

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议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十二条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎 评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非 关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十三条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、 对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值 的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联 董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的 合法权益。

第十四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投 资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可 控以及该事项对公司的影响。

第十五条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情 况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、 被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十六条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的 过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公 司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉 及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节 各期利润误导投资者的情形。

第十八条 董事在审议为控股子公司(公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外)提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否

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按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及 公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

第十九条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营 权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或 社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会 会议记录中作出记载。

第二十条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道与公司实际情 况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应及时向有 关方面了解情况，并督促公司及时查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。

第二十一条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执 行董事会决议。

第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：

(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管 理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深交所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出 反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

• (三)其他应报告的重大事项。

第二十三条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

第二十四条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业 秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效， 且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第二十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事 亲自出席董事会会议。

第二十六条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召

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开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。

第二十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，提倡公开、民主讨论 的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充 分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，不得以个人意见代 替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第二十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括 授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决 策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及 时告知全体董事。

第二十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知 其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的， 董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况 第三十条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责 创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事 会秘书及时履行信息披露义务。

第三章 监事行为规范

第三十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他 相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人 员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

第三十三条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、《公司章 程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

第三十四条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》等相关规定的行为，已经或者可能

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给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正， 并向中国证监会、深交所或者其他有关部门报告。

第三十五条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立 董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行 职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人 员的不当影响等。

第三十六条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事 会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

第三十七条 监事审议公司重大事项，参照本规范第二章董事对重大事项审 议的相关规定执行。

第四章 高级管理人员行为规范

第三十八条 高级管理人员履行职责应当符公司和全体股东的最大利益，以 合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用 职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第三十九条 公司总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不 得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的 进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第四十条 公司总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事 会秘书的知情权。

第四十一条 董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作细则》另行规定。

第五章 附则

第四十二条 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向 公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿进行公开披露。

第四十三条 本办法未列明事项，以《公司章程》为准。

• 第四十四条 本办法自董事会审议通过后生效。

第四十五条 本办法由董事会负责解释和修改。

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二〇一五年十一月