GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2017-062

郑州光力科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）于2017 年8 月23 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回 购价格的议案》，根据《<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对限制性股票激 励计划回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关程序

1、2016年2月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定< 郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的 激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公 司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须 的全部事宜。

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3、2016年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次 会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合 法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、公司于 2016 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监 事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数 量的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事 对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量 的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股权激励计 划中的相关规定。

5、公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关于限制 性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价 格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。

6、公司于2017年3月23日分别召开第二届董事会第二十五会议和第二届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予 价格的议案》，公司董事会根据《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会授权，决定对限制性 股票的数量及授予价格相应予以调整，调整后的限制性股票数量为1,612,931股， 授予价格为11.5058633元/股；审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解 锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性 股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定 办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 59人，可解锁的限制性股票数量645,172股。公司独立董事就此议案发表了独立 意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合

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《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股 权激励计划中的相关规定，周陈义、游秋美律师出具了相应法律意见。

7、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的解除 限售手续，并于2017年4月15日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017 年4月17日。

8、公司于2017年8月23日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第五次会 议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的的议案》、《关于回购注销部分 限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见：认为公司本次对 限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权 激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披 露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、 法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。

二、对限制性股票回购价格进行调整的情况

根据激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总 量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整，调整方法如下：

1 、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P ＝ P0/ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2 、缩股： P ＝ P0÷n

• 其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予

• 价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

  • 3 、配股： P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1×(1 ＋ n)]

  • 其中： P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即

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配股的股数与配股前公司总股本的比例）

4 、派息： P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价 格，经派息调整后， P 仍须大于 1 。

李莹莹、陈帅兵为2016年限制性股票激励计划授予的激励对象，公司于2016 年2月22日授予限制性股票的授予价格为23.06元/股。

由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年年度 权益分派方案，即以公司总股本92,810,000股为基数，向全体股东每10股派 1.486908元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.912725股，现 金分红后总股本增至184,810,000股。根据激励计划调整方法，公司此次限制性 股票激励计划授予的限制性股票数量由810,000股调整为1,612,931股，授予价格 由23.06元/股调整为11.5058633元/股。

公司已于2017 年6月9日实施完成了2016年度权益分派，即以公司总股本 184,810,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税）， 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2016年第一次临时 股东大会授权，对限制性股票回购价格进行调整如下：

调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=11.5058633-0.05=11.4558633（元 /股）。

三、拟回购注销已获授但未解锁限制性股票的情况

公司于2017年8月23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，公司2名股权激励对象因个人原因离职，公司 将回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票68,101股，上述已获授但 未解锁的全部限制性股票回购价格为11.4558633元/股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成

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果产生实质性影响。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次调整限制性股票回购价格事项，符合公司 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业 板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等 相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定，并已履行必要、合 规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。同意公司对限制性股票回购价格进 行调整，调整后的回购价格为11.4558633元/股。

六、监事会审查意见

经核查，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格事项，符合公司《限 制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，同意公 司对限制性股票回购价格进行相应的调整，调整后的回购价格为11.4558633 元/ 股。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市海润律师事务所认为，公司本次激励计划的回购价格调整和回购注销 部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购价格的调整、回购 注销的原因、数量等符合《管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件 以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次激励计划的回购价格调整和回购注 销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并尚需按照《公司法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定办理股份注销登记手续和减少注册资本手续。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

• 2、第三届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

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4、北京市海润律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励 计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。

特此公告。

郑州光力科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 8 月 23 日

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