GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

股票简称：光力科技

股票代码：300480

公告编号：2016-011

郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定 的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2016 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《郑州光力科技股份有限公司关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 22 日。 现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2016 年 2 月 18 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 61 人，激励对象包括公司 高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激 励的其他员工。

4、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4 年。 自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期

和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让 或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本 公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划 进行锁定。

授予限制性股票的解锁期

自授予日起的 12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时

间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

• 5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 23.06 元。

6、限制性股票解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期	以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%；
第三个解锁期	以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%；

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性 损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，

则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

（2）个人业绩考核要求

提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分， 并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系 数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比 例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。 若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该 激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于制 定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划 的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年 2 月 18 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。 公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 须的全部事宜。

3、2016 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第 十次会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办 法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制 性股票的条件为：

• （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

三、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票

• 2、限制性股票的授予日：2016 年 2 月 22 日

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 23.06 元。

• 4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共 61 名，授

予的限制性股票数量为 82.30 万股。

	姓名 职务	获授的限制性 股票数量(股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占目前总股本 的比例
	赵旭阳 副总经理	100,000	12.15%	0.11%
	曹伟 副总经理、财务负责 人、董事会秘书	70,000	8.51%	0.08%
	中层管理人员、核心业务（技术）人员 （59人）	653,000	79.34%	0.71%
	合计（61人）	823,000	100%	0.89%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限

制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2016 年 2 月 22 日，在 2016 年-2019 年将按照各期 限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股 票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 567.88 万元，则 2016 年 -2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	限制性股票成 本（万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
82.30	567.88	307.60	179.83	70.99	9.46

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和

经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见 如下：

本次限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 22 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》“ ”）、《股权激励有关事项备忘 录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规以及公 司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 2 月 22 日，并同意向符合授予条件的 61 名激励对象授予 82.30 万股限制性股票。

七、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《郑州光力科技股份有 限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被

证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称《管理办法》“ ”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励 有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2014 年修订）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权 激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第一次临 时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。

八、律师法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意 见书认为：截至法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的授予获得现阶 段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划的授予日及本次限制性股票激励 计划的授予条件均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和公司《限制性股票 激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露义务并相 应办理授予登记等事项。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第十六会议决议公告；

• 2、第二届监事会第十次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市天元律师事务关于《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励

• 计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

郑州光力科技股份有限公司

董事会

2016 年 2 月 22 日