GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

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北京市天元（深圳）律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市天元（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道 2012 号
深交所广场写字楼 3401
邮编： 518038
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北京市天元（深圳）律师事务所 关于郑州光力科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：郑州光力科技股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受郑州光力科技股份 有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 光力科技 ”）的委托，担任光力科技限制性股票激 励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“ 《备忘录 1 号》 ”）、《股权激励 有关事项备忘录 2 号》（以下简称“ 《备忘录 2 号》 ”）、《股权激励有关事项备 忘录 3 号》（以下简称“ 《备忘录 3 号》 ”）等相关法律法规、规章及其他规范性 文件和《郑州光力科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）的规定， 就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定 需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到光力科技 的如下保证：光力科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效 的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的， 有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进 行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

3、本所仅就与光力科技本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据 中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见书。 本所不对光力科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

5、本法律意见书仅供光力科技为本次激励计划之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。本所同意光力科技将本法律意见书作为实施本次 激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应 的法律责任，并同意光力科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但光力科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 书如下：

一、光力科技实施本次激励计划的主体资格

（一）光力科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

1、光力科技系由郑州市光力科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公 司，并于 2011 年 1 月 17 日取得郑州市工商行政管理局核发的注册号为 410199100001649 的《企业法人营业执照》。

2、根据光力科技现行有效的【《营业执照》】及《公司章程》，光力科技 的住所为郑州高新开发区长椿路 10 号；法定代表人为赵彤宇；注册资本为 9,200

万元（人民币元，下同）；类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“传 感器、变送器、检测(监测)仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设 备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术 服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的 进出口业务；机电设备安装；计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技 ” 术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务 ； 成立日期为 1994 年 1 月 22 日，营业期限为长期。

3、经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准（证监许可 [2015]1175 号），光力科技于 2015 年 7 月 2 日首次公开发行 A 股股票并在深圳 证券交易所上市，其 A 股股票简称为“光力科技”，股票代码为 300480。截至本 法律意见书出具之日，光力科技已发行股份总数为 9,200 万股。

4、依据光力科技确认并经核查，光力科技现时不存在《公司法》等相关法 律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有 效存续。

（二）光力科技不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之情形

依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 5 日出具的“瑞华审 字[2015]第 41030002 号”《审计报告》、光力科技确认并经核查，光力科技不存 在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，光力科技系依法设立并合法有效存续的股份有限 公司，不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》 规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之 情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2016 年 2 月 1 日，光力科技第二届董事会第十五次会议审议通过《郑州光 力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划（草 案）》 ”），本所律师根据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、 《备忘录 3 号》的相关规定，对公司本次激励计划进行逐项核查：

（一）本次激励计划的主要内容

经核查，《激励计划（草案）》中已对下列事项作出明确规定或说明：

1. 实施激励计划的目的；

2. 本次激励计划的管理机构；

3. 激励对象的确定依据和范围；

4. 激励计划的股票来源、标的股票的数量、激励对象获授的限制性股票分

配情况；

1. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

2. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

3. 限制性股票的授予与解锁条件

4. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

5. 限制性股票会计处理

6. 公司授予权益、激励对象解锁的程序

7. 公司/激励对象各自的权利义务

8. 公司/激励对象发生异动的处理

9. 限制性股票回购注销原则

本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第十三

条的规定。

（二）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为了体现企 业与员工共享的公司价值观，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动光力科技管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东

利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确光力科技实施本次激励计划 的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（三）本次激励计划的激励对象

1. 激励对象的确定依据

依据《激励计划（草案）》，公司本次激励对象根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划的对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

2. 激励对象的范围

依据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 61 人，包 括：

• (1) 公司董事、高级管理人员；

• (2) 公司中层管理人员、核心团队成员。

以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的 考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

1. 激励对象的主体资格

根据《激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核实意见及公司所作说明 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对象 不存在下列情形：

• (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》确认的激励对象范围及主体资 格符合《管理办法》第八条的相关规定。

（四）本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。

本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条及《备 忘录 2 号》第三条的规定。

（五）本次激励计划标的股票数量及分配情况

根据《激励计划（草案）》及光力科技确认，本次激励计划拟向激励对象授 予 82.30 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次 激励计划签署时公司股本总额 9,200 万股的 0.89%。本次激励计划授予的限制性 股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
赵旭阳	副总经理	100,000	12.15%	0.11%
曹伟	副总经理、财务 负责人、董事会 秘书	70,000	8.51%	0.08%
中层管理人员、核心业务（技术）人 员（59 人）		653,000	79.34%	0.71%
合计（61 人）		823,000	100.00%	0.89%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

• (1) 本次激励计划授予的股票总数未超过公司股本总额的 10%；

• (2) 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的光力科技

• 股票累计不超过光力科技股份总数的 1%。

• (3) 本次激励计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计

划；

(4) 本次激励计划的激励对象不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人 及其配偶与直系近亲属。

鉴于上述，本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象 通过本次激励计划获授的股票数额比例符合《管理办法》第十二条、《备忘录 1 号》第二条、第七条以及《备忘录 2 号》第四条第 3 项的规定。

（六）关于不提供财务资助的承诺

依据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不为激励对象依本次激 励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

本所律师认为，公司的上述安排符合《管理办法》第十条的规定。

（七）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解 锁期、禁售期规定如下：

1. 有效期

本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止，不超过 4 年。

2. 授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予 日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会 对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不 得为下列区间日：

• (1) 定期报告公布前 30 日；

• (2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3. 锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期 内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限

制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和 红利同时按本激励计划进行锁定。

4. 解锁期

授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%

5. 禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所持 有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁 期、禁售期符合《管理办法》第十五条、第十八条、《备忘录 1 号》第三条第 2 （2）项、第六条的规定。

（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格和确定方法如下： 1. 授予价格

限制性股票的授予价格为每股 23.06 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 23.06 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、本次授予价格的确定方法

授予价格依据《激励计划（草案）》摘要公告前 20 个交易日公司股票交易 均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）46.10 元的 50%确定，为每股 23.06 元。

综上所述，本所律师认为，上述授予价格和确定方法符合《备忘录 1 号》第 三条第 2 项、第四条的相关规定。

（九）限制性股票的授予与解锁条件

• 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件与解锁条件如下： 1. 限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• (1) 公司未发生以下任一情形：

• (a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• (b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (c) 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生以下任一情形：

• (a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• (d) 光力科技董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2. 限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

(1) 公司业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进 行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期 第一个解锁期 第二个解锁期 第三个解锁期	业绩考核目标
	以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%
	以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%
	以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据。

由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成， 则公司按照本次激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

(2) 个人业绩考核要求

公司董事会提名、薪酬和考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额 度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度

激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）， “ ” 则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标 。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次 解锁，当期未解锁部分由公司按照本次激励计划的规定回购注销。若激励对象考 核“不达标”，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度， 限制性股票由公司回购并注销。

综上所述，本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合 《管理办法》第九条、第十七条、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四 条、《备忘录 3 号》第三条的规定。同时，光力科技已为本次激励计划建立配套 的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行明确规定，符合《管理办法》 第九条的规定。

（十） 本次激励计划会计处理方法及对公司业绩影响

经核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理方法作出明确 说明，同时测算并列明实施本次激励计划对各期业绩的影响。本所律师认为，该 等内容符合《备忘录 3 号》第二条的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草 案）》符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》 的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计 划已履行下列法定程序：

1. 公司董事会提名、薪酬与考核委员会决议通过《激励计划（草案）》，

并提交公司董事会审议。

1. 2016 年 2 月 1 日，光力科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 《激励计划（草案）》及其摘要、《郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实

施考核管理办法》等议案。

1. 2016 年 2 月 1 日，光力科技独立董事鲁运方、胡智宏、马书龙对公司本 次激励计划发表独立意见，同意光力科技实行本次激励计划。

2. 2016 年 2 月 1 日，光力科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过《激 励计划（草案）》及其摘要、《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》等议案。同时，监事会就本次激励计划激励对象名单出具核 查意见。

（二）经本所律师核查，公司实施本次激励计划尚需履行下列程序：

1. 公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。

2. 公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

3. 公司股东大会审议本次股权激励计划；监事会在股东大会上对激励对象 名单核实情况予以说明。

4. 本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的 授权办理信息披露、开设证券账户、登记等相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划 现阶段已履行必要的法律程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会决议通过 后依股东大会授权进行权益授予、公告、登记等程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

在公司董事会于 2016 年 2 月 1 日审议通过本次激励计划后的次日，公司需 在深圳证券交易所和指定的信息披露媒体公告董事会决议、监事会决议、《激励 计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核办法等文件， 并根据本次激励计划的进展，尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披 露义务。

五、本次激励计划对光力科技及全体股东利益的影响

经核查，公司本次激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次 激励计划已包含《管理办法》所要求的主要内容，并明确公司及激励对象的权利 义务。

本次激励计划已取得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会 决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》向公司所有股东征集 委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达 自身意愿，保障股东利益的实现。

本次激励计划激励对象认购获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害光力科技及全体股 东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 光力科技具备实施本次激励计划的主体资格，其为实施本次激励计划而

制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的有关规定；

1. 公司为实行本次激励计划现阶段已履行必要的法律程序；公司尚需履行

召开股东大会及股东大会决议通过后依股东大会授权进行权益授予、公告、登记 等程序；

1. 公司需按照《管理办法》等相关规定履行后续信息披露义务；

2. 本次激励计划不存在明显损害光力科技及全体股东利益的情形，也不存

在违反有关法律、行政法规的情形；

1. 本次激励计划尚需公司股东大会决议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

【以下无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于郑州光力科技股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】

北京市天元（深圳）律师事务所

负责人： 谭清 经办律师： 周陈义 顾明珠 年 月 日