GL TECH CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Dec 16, 2016

证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2016-074

郑州光力科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会 议于2016年12月9日以书面方式发出通知，并于2016年12月15日在郑州高新开发 区长椿路10号公司310会议室召开。本次会议以通讯表决方式召开。本次会议应 到监事3人，实到监事3人，公司董事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席朱瑞红女士生主持， 并审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上 市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情 况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经 公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的各项条件和要求，与会监事同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》

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与会监事同意公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体 方案如下：

（一）本次交易的整体方案

公司通过发行股份及支付现金的方式收购邵云保、邵晨（以下合称“交易对 方”）合计持有常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100% 的股权（以下简称“标的资产”）并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”），该募集配套 资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。

依据具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的 “天兴评报字（2016）第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚 邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全 部权益评估报告》，标的资产截至评估基准日2016年8月31日的评估值为17,641.92 万元（人民币元，下同）；经公司与交易对方协商一致，标的资产的最终交易对 价为17,600万元，其中，公司以非公开发行股份方式支付15,100万元，以现金方 式支付2,500万元。本次交易完成后，公司将持有常熟亚邦100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若 本次募集配套资金未获得实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金 对价的，则不足部分由公司以其自有资金支付。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

（二）发行股份及支付现金购买资产

公司通过发行股份及支付现金方式购买常熟亚邦100%股权。根据目前标的 资产的评估值，公司以发行股份及支付现金方式分别向交易对方支付对价。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

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2、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邵云保、邵晨，且公司所发 行股份均由前述发行对象分别以其所持有的常熟亚邦相应股权为对价进行认购。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

4、定价原则和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届 董事会第二十三次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额 ÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.08元/股，最终确定为 20.1元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） － 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

5、发行数量

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按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 20.1 元/股和公司以 非公开发行股份方式支付的金额 15,100 万元计算，公司向交易对方发行的股份 数量为 751.2437 万股，发行股份的具体数量如下：

序号	交易对方	发行数量（万股）
1	邵云保	676.1194
2	邵晨	75.1243
合计		751.2437

注：根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对 应的标的资产赠送给公司。

最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终 核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股 份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

6、锁定期安排

自本次发行完成日起 36 个月内，邵云保、邵晨不会转让或者委托任何第三 方管理其在本次发行中认购公司的全部股份，亦不会就其在本次发行中认购公司 的全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起届满 36 个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承 诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协 议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，邵云保、邵晨可全部转让 其在本次发行中所认购的公司全部股份。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述锁定期安排。若本次发行股份及支付现金购买资产认购方所认购股份的 锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次发行股份及支 付现金购买资产认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予 以执行。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

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7、审计、评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为 2016 年 8 月 31 日。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次 交易之日起 15 个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资 产变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料 以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内，交易对 方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下 出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可 抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义 务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其 违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限 于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关 的一切付款、费用或开支。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致常 熟亚邦增加的净资产由公司享有；常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生 的亏损，或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日 内分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例以现金方式向公司补足； 前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具 的审计报告确定。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

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10、未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

11、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳 证券交易所创业板上市。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

12、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起 12 个 月内有效。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

3、发行对象和认购方式

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本次募集配套资金的最终发行对象不超过 5 名（含 5 名）特定投资者，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有 资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者 等，证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配 套资金的，视为一个发行对象，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资 金所发行的股份。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

4、定价原则和发行价格

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套 资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格按照以 下方式之一进行询价确定：(1)发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日公司股 票均价；(2)发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%， 或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于 本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规、规章及其他规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公 司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发 行价格进行相应调整。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

5、发行数量

本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 4,000 万元。在该范围内，最终 发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐 机构）协商确定。在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应 调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

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本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

6、锁定期安排

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套 资金所发行股份的锁定期应符合以下规定：(1)发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发 行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价 格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自 发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期的规定与 证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金认购方将依据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用 及相关税费。本次募集配套资金不超过本次交易最终交易对价的 100%。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

8、未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

9、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业 板上市。

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本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

10、决议的有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本次交易尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准 后方可实施。

三、审议通过《关于 < 郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

与会监事同意公司编制的《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

四、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的交易情形的议案》

本次交易完成前后，公司实际控制人均为赵彤宇，未发生变更，本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方邵云保、邵晨均不是公司的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人，与公司之间亦不存在任何关联关系，且本次交易完成后，交易对 方所持公司的股份未超过公司总股本的5%。据此，本次交易不构成关联交易。

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本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

六、审议通过《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

与会监事同意公司与常熟亚邦全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

七、审议通过《关于签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》

与会监事同意公司与常熟亚邦全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协 议》。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的 议案》

与会监事同意审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具“瑞华 阅字【2016】41120001”《郑州光力科技股份有限公司审阅报告》和“瑞华审字 【2016】01860152”《常熟市亚邦船舶电气有限公司审计报告》，同意评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字（2016）第1286号”《郑州光 力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常 熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》，并同意向有关监管部门 报送或报出。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

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九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采 取填补措施的议案》

与会监事同意公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填补 措施。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十、审议通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资 产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

与会监事同意公司董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资 产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

十一、审议通过《关于公司 < 未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划 > 的议

案》

与会监事同意公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

本议案以3 票赞成，0 票反对、0 票弃权，获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议

以上议案涉及具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的相关公告。

特此公告。

郑州光力科技股份有限公司

监事会

2016年12月15日

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