GL TECH CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Feb 1, 2016

郑州光力科技股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十五次会议 相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修 订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，我们作为公 司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十五会议审议的相 关议案发表如下独立意见：

一、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金购买银行理财 产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币15,000 万元闲置资金（其中募集资金不超过5,000 万元），购买安全性高、流动性好、 有保本约定的短期理财产品，有利于提高闲置自有资金和闲置募集资金的现金管 理收益，公司使用的暂时闲置资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集 资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股 东、特别是中小股东利益的情形。

对此，我们一致同意公司利用暂时闲置资金不超过15,000 万元（其中募集 资金不超过5,000 万元）购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

二、关于《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘 要的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格和实质性条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，高级管理人员及其他人员 均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三

年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》 规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在公司监事作为激励对象的情 形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激 励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等规定的激励对象条 件，符合《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文 件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授 予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规 及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的10%，每一名激励对象通过本次全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累 计亦未超过公司股本总额的1%。

6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有 利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

独立董事签署： 鲁运方 马书龙 胡智宏 年 月 日