GL TECH CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2016

郑州光力科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等相关法律、法规、规范 性文件和《郑州光力科技股份有限公司章程》的规定，作为郑州光力科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董 事会第十七次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如 下：

一、 关于2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司 编制的《郑州光力科技股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告》（瑞华核字【 2016 】 41030007 号）。

经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的 实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理 办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批 序。

二、 关于2015 年度内部控制评价报告的独立意见

经过对公司2015 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况的检查，我们认为：

1、目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保 证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司内部控制制度在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交 易、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和 经营风险的控制提供保证。

3、公司2015 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建设和运作的实际情况。

三、 关于2015 年度利润分配预案的独立意见

公司2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远 发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；不存在违反法律、法 规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于 公司的正常经营和健康发展。我们同意将2015 年度利润分配预案提交公司股东大 会审议。

四、 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机的 独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，工作勤勉尽责、客观公 正，按时完成了公司2015 年年报审计工作，表现出较高的职业道德和敬业精神； 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计程序；出具 的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2015 年12 月 31 日的财务状况、2015 年度的经营成果和现金流量。我们同意续聘瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构，并将该项议案提交公司股东大 会审议。

五：关于公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬情况的独立意见

经审议，我们认为：公司2016 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符 合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，同意公司董事、监事、高级 管理人员的薪酬标准。

六、 关于2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理 制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报 告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查。经核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提 供担保的情形。

七、对公司2015 年度关联交易事项的独立意见

公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平 性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。2015 年度，公司无关联交易事项发生。

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（此页无正文，为郑州光力科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签 字页）

独立董事签字：

鲁运方： 马书龙： 胡智宏 ：

2016 年3 月28 日