GL TECH CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Jun 9, 2015

北京市天元律师事务所 关于郑州光力科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

北京市天元律师事务所

关于郑州光力科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

京天股字（ 2013 ）第 176-1 号

郑州光力科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与郑州光力科技股份有限 公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首 次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行上市”）的专 项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2013）第 176 号《北京市天 元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见》（下称“法律意见”）。

在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字 （2013）第 176-1 号《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“本律师工作报告”）。

本所律师仅就中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法 律有关的问题发表法律意见；本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律 服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，并对《郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书（申报稿）》进行审阅，保证法律意见和本律师工作报告所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《郑州光力 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中 部分引用法律意见及本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能 导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随 其他公开发行股票申请材料一起上报。

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目 录

释 义............................................................................................................................ 4
第一部分 引言........................................................................................................... 6
一、本所及本次签字律师简介............................................................................. 6
二、本所律师制作法律意见的过程..................................................................... 6
第二部分 律师工作报告正文................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 13
四、发行人的设立............................................................................................... 19
五、发行人的独立性........................................................................................... 21
六、发行人的发起人、股东及实际控制人....................................................... 23
七、发行人的股本及演变................................................................................... 32
八、发行人的业务............................................................................................... 45
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 52
十、发行人的主要财产....................................................................................... 63
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 73
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 75
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 76
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 78
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 81
十六、发行人的税务........................................................................................... 82
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 90
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 92
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 93
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 93
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 93
二十二、结论性法律意见................................................................................... 94

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释 义

本律师工作报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有 以下含义：

发行人、公司、光力股 份	指	郑州光力科技股份有限公司
光力有限	指	发行人前身郑州市光力科技发展有限公司
郑州盖特	指	郑州盖特信息技术有限公司
徐州中矿安达	指	徐州中矿安达矿山科技有限公司
郑州加倍特	指	郑州加倍特电子技术有限公司
河南光力	指	河南光力科技股份有限公司
郑州万丰隆	指	郑州万丰隆实业有限公司
江苏国投衡盈	指	江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
深圳创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
郑州百瑞投资	指	郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
北京明石	指	北京明石信远创业投资中心（有限合伙）
郑州康赛	指	郑州康赛医疗科技有限公司
郑州通力达	指	郑州通力达科技有限公司
郑州工商局	指	郑州市工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市天元律师事务所
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2009年、2010年、2011年及2012年1-6月
《审计报告》	指	国富浩华于2012 年9 月28 日出具的“国浩审 字[2012]405A3478 号”《审计报告》
《内控鉴证报告》	指	国富浩华于2012 年9 月28 日出具的“国浩审 字[2012]405A3479 号”《内部控制鉴证报告》
《纳税审核报告》	指	国富浩华于2012 年9 月28 日出具的“国浩核 字[2012]405A1674号” 《主要税种纳税情况审核 报告》
《公司法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华

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		人民共和国公司法》
《证券法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华 人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》
《第12号编报规则》	指	《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》
《发起人协议》	指	发行人发起人赵彤宇、陈淑兰于2010 年12 月 12 日签订的《郑州市光力科技发展有限公司整 体变更设立为郑州光力科技股份有限公司（筹） 的发起人协议》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司章程》	指	现行有效的《郑州光力科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人于2012年第二次临时股东大会审议通过 的《郑州光力科技股份有限公司章程（草案）》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本律 师工作报告涉及的金额均指人民币

注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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第一部分 引言

一、本所及本次签字律师简介

本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业 务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、 房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律 师为周陈义律师、蔡家文律师，其证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等 情况为：

周陈义律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与 重组。周陈义律师毕业于南开大学，获法学硕士学位。周陈义律师参与了朸濬国 际集团控股有限公司（香港上市）、汇联金融服务控股有限公司（香港上市）等 上市项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅导法律服务。周陈义律师目前 持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。联系电话： 86755-83228977；传真：86755-83228977；电子邮箱：zhouchenyi@tylaw.com.cn。

蔡家文律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并与 重组。蔡家文律师毕业于中南财经政法大学，获法学硕士学位。蔡家文律师参与 了朸濬国际集团控股有限公司（香港上市）等上市项目，新疆西部建设股份有限 公司发行股份购买资产等上市公司重大资产重组项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅导法律服务。蔡家文律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销 执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政 机关给予停止执业处罚的情形。联系电话：8610-57763888；传真：8610-57763777； 电子邮箱：caijiawen@tylaw.com.cn。

二、本所律师制作法律意见的过程

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的聘请担 任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于 郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》。本 所律师制作法律意见的主要工作过程如下：

（一）收集法律尽职调查材料

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本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划， 向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单， 并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项 予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提 供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关资料和对有关问题的说 明、确认。

对于发行人提供的资料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面 谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文 件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查和验 证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其 他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

发行人提供的并经本所律师核查和验证后的资料和说明、确认构成本所律 师出具法律意见和本律师工作报告的基础性依据材料。

（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明

对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又 缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府 有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成 本所律师出具法律意见和本律师工作报告的支持性资料。

（三）参加相关会议，提出意见和建议

本所律师参加了发行人和中介机构的协调会，就与法律相关的问题提出了 意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人 按照确定的方案办理完成相关事项。

（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范

本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、 各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、 议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面 的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。

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（五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及 归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照 《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》和《第 12 号编报规则》等规 范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证 中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底 稿。

（六）内核小组讨论复核

本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进 行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。

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第二部分 律师工作报告正文

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 本次发行上市的批准和授权

1、 发行人关于本次发行上市的董事会决议

2012 年 9 月 28 日，发行人首届十四次董事会会议在公司会议室召开。发行 人应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次董事会就与发行人首次公开发行股票并在 创业板上市相关的事宜进行审议。经审议，与会董事一致通过《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市有关事宜的议案》、《关于〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司 近三年及一期关联交易情况的议案》、《关于公司三年及一期审计报告的议案》、 《关于实施〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》、《关于制定〈公司长期回报 规划〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于制定〈投资者 关系管理办法〉的议案》、《关于制定〈信息披露管理办法〉的议案》、《关于修改 〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会秘书工作细则〉的议案》及 《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》等议案；在审议《关于公 司近三年及一期关联交易情况的议案》时，关联董事回避表决。

经本所律师核查，出席会议的 9 名董事均在董事会决议和会议记录上签字， 且会议通知及决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的 规定，合法、有效。

2、 发行人关于本次发行上市的股东大会决议

发行人于 2012 年 10 月 15 日召开 2012 年第二次临时股东大会。出席会议的 股东及股东代表 20 人，代表股份 6,900 万股，占发行人股份总数的 100%。

经审议，出席本次会议的股东及股东授权代表一致通过《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首

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次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于授 权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关 事宜的议案》、《关于〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司近三年及一期关 联交易情况的议案》、《关于实施〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》、《关于 制定〈公司长期回报规划〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》 及《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》等议案；在审议《关于公司近三年 及一期关联交易情况的议案》时，关联股东回避表决。

经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开、表决程序均符 合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

• (二) 发行人本次发行上市股东大会决议的合法性

经出席发行人 2012 年第二次临时股东大会的全体股东及股东授权代表逐项 审议、表决，形成以下股东大会决议：

• 1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业

• 板上市的议案》，同意发行人本次发行上市的方案为：

• (1) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；

• (2) 每股面值：人民币 1.00 元；

• (3) 发行数量：2,300 万股；

(4) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板 交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

(5) 定价方式：通过向询价对象询价，或者通过与主承销商自主协商直接定 价等中国证监会允许的其他合法可行的方式确定发行价格；

(6) 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；

• (7) 承销方式：余额包销；

• (8) 决议有效期：自 2012 年第二次临时股东大会通过之日起二十四个月。

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2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金 投向及可行性方案的议案》，同意发行人本次发行募集资金的投资项目为：（1） 瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目，该项目总投资 10,313.19 万元；（2）研 发平台升级项目，该项目总投资为 4,391.25 万元；（3）运营支持体系建设项目， 该项目总投资 2,055.15 万元。

3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利 润的分配方案的议案》，同意发行人截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有；

4、审议通过《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市有关事宜的议案》；

5、审议通过《关于〈公司章程（草案）〉的议案》；

• 6、审议通过《关于公司近三年及一期关联交易情况的议案》；

• 7、审议通过《关于实施〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》；

• 8、审议通过《关于制定〈公司长期回报规划〉的议案》；

• 9、审议通过《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》；

• 10、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

经本所律师核查，发行人 2012 年第二次临时股东大会通过的上述决议已就 发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行 前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发行具 体事宜的授权等事项作出具体规定，符合《创业板首发办法》第三十条规定。

• (三) 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权

依据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会就本次发行 股票并在创业板上市事宜向董事会作出如下授权：

1、授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市的申请并回复相关反馈意见；

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2、授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、发 行方式、发行价格等具体事项；

3、授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金 投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重 缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、授权董事会根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关手续；

5、授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件；

6、授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后，办理修改公 司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

7、授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的其他必要事宜。

经核查，本所律师认为，上述股东大会对于董事会的授权范围具体、明确， 股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人是依法设立的股份有限公司

1、发行人系由光力有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2011 年 1 月 17 日取得郑州工商局核发的注册号为 410199100001649 的《企业法人营业执 照》。

2、依据发行人现时持有的《企业法人营业执照》，发行人住所为郑州高新开 发区长椿路 10 号，法定代表人赵彤宇，注册资本 6,900 万元，实收资本 6,900 万 元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为传感器、变送器、检测（监 测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备研发、生 产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品

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的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务（国家限定 和禁止的货物和技术除外）（以上范围国家法律、法规规定应该审批方可经营的 项目除外）。营业期限自 1994 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 16 日。

• (二) 发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形

经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 17 日，发行人为有效存续的股份有限 公司并已通过历年工商年检，不存在根据《公司法》第一百八十一条、第一百八 十三条和《公司章程》第一百六十六条规定需要解散的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》规定的公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

• (一) 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件

经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个 人所认购的股份，每股支付相同价款。

• (二) 符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件

1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项之规定。

2、依据《审计报告》，发行人 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度及 2009 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为 14,205,473.01 元、34,111,538.33 元、28,704,581.87 元及 11,726,641.05 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项之规定。

3、依据发行人确认、政府相关主管部门出具的证明文件及本所律师对国富 浩华的访谈，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。

• 4、发行人本次发行前的股本总额为 6,900 万元，本次发行后的股本总额不

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少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5、依据发行人本次股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,300 万股，本 次发行后的股本总额为 9,200 万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十 五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

6、依据发行人确认、政府相关主管部门出具的证明文件及本所律师对国富 浩华的访谈，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合 《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

(三) 符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发 行股票的条件：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由光力有限整体变更为股份有限 公司（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）， 其持续经营时间从光力有限 1994 年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发 办法》第十条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》，公司 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度及 2009 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为 14,205,473.01 元、34,111,538.33 元、28,704,581.87 元及 11,726,641.05 元，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板首发办法》 第十条第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 179,981,251.88 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发 办法》第十条第（三）项的规定。

（4）发行人目前的股本总额为 6,900 万元，发行人本次拟公开发行 2,300 万 股，本次发行后的股本总额为 9,200 万股，不少于三千万元，符合《创业板首发 办法》第十条第（四）项的规定。

• 2、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：

（1）依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的“利安达验字[2010]第

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1077 号”《验资报告》、“利安达验字[2011]第 N1104 号”《验资报告》、“利安达验 字[2011]第 1030 号”《验资报告》及国富浩华出具的“国浩验字[2012]405C68 号” 《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于出资 的财产权属转移手续已经办理完毕；

（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见 本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。

• 3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

（1）发行人的主营业务为煤矿安全监控设备及系统的研发、生产、销售， 依据《审计报告》，发行人 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度及 2009 年度主 营业务收入占营业收入的比例分别为 96.07%、93.50%、93.35%及 87.10%。据此， 发行人主要经营一种业务；

（2）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）及环境保 护政策（具体参见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”）。

• 4、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作 报告正文“八、发行人的业务”）；

（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见 本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；

（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报 告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）。

• 5、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：

依据发行人的说明及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 17 日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

• （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 6、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

（1）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定（具 体参见本律师工作报告正文 “十六、发行人的税务”）；

（2）依据国富浩华出具的《审计报告》和《纳税审核报告》，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。

• 7、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：

依据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 8、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：

发行人目前的股东为 15 名自然人及郑州万丰隆、江苏国投衡盈、深圳创新 投、郑州百瑞投资、北京明石等 5 家企业，赵彤宇直接及间接通过郑州万丰隆合 计持有发行人的 72.50%股份，是发行人的控股股东、实际控制人。发行人的股 权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存 在重大权属纠纷。

• 9、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：

发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存

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在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体参见 本律师工作报告正文“四、发行人的独立性”）。

10、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：

经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，并经实地 了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

• 11、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

依据《审计报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量。国富浩华已向发行人出具了标准无保 留意见的审计报告。

• 12、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：

依据《内控报告》及发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。国富 浩华已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

• 13、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：

经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，本所律师认为，发行人 有严格的资金管理制度。截至 2012 年 12 月 17 日，发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。

• 14、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定：

（1）经查验，发行人现行章程以及本次发行上市后适用的章程（草案）中 已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并依据有关法律法规制订了《郑 州光力科技股份有限公司对外担保管理制度》；

（2）依据《审计报告》及发行人确认，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

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• 15、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定：

依据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：

依据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所查阅中国证 监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披 露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和 高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

17、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定：

（1）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师登录最高人 民法院、河南省高级人民法院、郑州市中级人民法院、郑州高新技术产业开发区 人民法院和郑州仲裁委员会等单位网站并前往郑州市中级人民法院、郑州高新技 术产业开发区人民法院及郑州中原区人民法院进行查询，运用互联网进行公众信 息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师查阅中国证 监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露 的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

18、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定：

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（1）依据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金拟 用于：（1）瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目，该项目总投资 10,313.19 万 元；（2）研发平台升级项目，该项目总投资为 4,391.25 万元；（3）运营支持体系 建设项目，该项目总投资 2,055.15 万元。据此，发行人本次发行的募集资金均有 明确的使用方向，全部用于其主营业务。

（2）依据有关募集资金投资项目的可行性研究报告，本次发行募集资金的 数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 相适应。

19、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定：

依据发行人制定的《郑州光力科技股份有限公司募集资金管理办法》，发行 人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放 于董事会决定的专项帐户。

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立

(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式

发行人系由光力有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下：

1、2010 年 10 月 20 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达审 字[2010]第 1351 号”《审计报告》，确认截至 2010 年 8 月 31 日，光力有限经审 计的净资产为人民币 68,554,380.14 元。

2、2010 年 10 月 26 日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具“六合正 旭评报字[2010]第 313 号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2010 年 8 月 31 日，光力有限的净资产评估值为 7,991.16 万元。

3、2010 年 10 月 26 日，光力有限召开临时股东会，与会股东一致同意由全 体股东作为发起人，将光力有限整体变更为股份有限公司。

4、2010 年 12 月 12 日，光力有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》， 同意以光力有限经审计的截至 2010 年 8 月 31 日的净资产人民币 68,554,380.14 元中的 30,000,000 元按照 1:1 的比例折为股份有限公司的股本，股本总额为

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30,000,000 元，超过注册资本的部分人民币 38,554,380.14 元计入股份公司的资本 公积；光力有限原股东作为发起人，以各自持有光力有限股权所对应的净资产认 购股份有限公司股份。

5、2010 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议。

6、2010 年 12 月 24 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验 字[2010]第 1077 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 23 日止，光力股份（筹） 已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币 3,000 万元，出资方式为审计后的光力 有限的净资产，各股东以其股权比例计算的应享有的净资产进行出资；全体发起 人以 2010 年 8 月 31 日为基准日出资的净资产已经利安达会计师事务所有限责任 公司审计，审计的净资产为 68,554,380.14 元，经全体股东确认其中 30,000,000.00 元作为对光力股份（筹）的出资，并按照每股 1.00 元的比例进行折股，其余金 额 38,554,380.14 元增加光力股份（筹）的资本公积。

7、2011 年 1 月 17 日，光力股份完成本次整体变更的工商变更登记手续并 取得郑州工商局核发的注册号为 410199100001649 的《企业法人营业执照》。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违反法 律、法规和规范性文件规定的情形。

(二) 《发起人协议》

2010 年 12 月 12 日，发起人赵彤宇和陈淑兰签署《发起人协议》，约定共同 发起设立股份公司。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、注册地址、 经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。

经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

• (三) 发行人设立时的审计、评估和验资

1、2010 年 10 月 20 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达审 字[2010]第 1351 号”《审计报告》，确认截至 2010 年 8 月 31 日，光力有限经审 计的净资产为人民币 68,554,380.14 元。

2、2010 年 10 月 26 日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具“六合正

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旭评报字[2010]第 313 号”《资产评估报告》，评估确认截至评估基准日 2010 年 8 月 31 日，光力有限的净资产评估值为 7,991.16 万元。

3、2010 年 12 月 24 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验 字[2010]第 1077 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 23 日止，光力股份（筹） 已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币 3,000 万元。

经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序， 符合法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 发行人创立大会的程序及所议事项

2010 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通 过《关于郑州光力科技股份有限公司筹建情况报告》、《关于郑州光力科技股份有 限公司筹建费用的报告》、《关于成立郑州光力科技股份有限公司董事会并选举董 事的议案》、《关于成立郑州光力科技股份有限公司监事会并选举监事的议案》、 《关于郑州光力科技股份有限公司章程的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变 更有关事宜及签署相关文件的议案》、《关于聘用利安达会计师事务所担任股份公 司审计机构的议案》等议案。

经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

(一) 发行人的业务独立

依据发行人现时持有的注册号为 410199100001649 的《企业法人营业执照》， 发行人的经营范围为传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全 设备、环保设备、机电设备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统集成及技 术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与 校验；从事货物和技术的进出口业务（国家限定和禁止的货物和技术除外）（以 上范围国家法律、法规规定应该审批方可经营的项目除外）。发行人的业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，如本律师工作报告正文“九、关 联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。

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(二) 发行人资产独立完整

发行人系由光力有限于 2011 年 1 月 17 日整体变更设立，发行人各发起人以 其持有的光力有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资业经利安达会计师事 务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]第 1077 号”《验资报告》验证。

依据发行人提供的固定资产清单、产权证书、租赁合同等资料，并经本所律 师现场核查，发行人合法拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、商 标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。依 据《审计报告》及发行人确认，截至 2012 年 12 月 17 日，发行人不存在资金被 股东单位或其他关联方占用的情形。本所律师认为，发行人的资产独立完整。

(三) 发行人的人员独立

依据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同及工资单及对 该等人员的访谈，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东、实际 控制人控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。

(四) 发行人的财务独立

1、依据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务 部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

2、经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银 行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。 本所律师认为，发行人的财务独立。

(五) 发行人的机构独立

如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有 健全独立的法人治理结构。

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发行人现时的组织机构如下图所示：

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股东大会
战略委员会 监事会
提名、薪酬与考核委员会 董事会
董事会秘书 证券事务部
审计部 审计委员会
总经理 总经理办公室
副总经理 副总经理 副总经理
研发中心 技术支持中心 营销中心
工
软 硬 技 认 艺 测 工 技 支 营 商 区 质 供 生 财 企 人 综
件 件 术 技 试 持 销 务 域 力
开 开 管 证 术 中 程 术 中 事 中 办 量 应 产 务 划 资 合
发 发
部 部 理 部 中 心 部 部 心 业 心 事 部 链 部 部 部 源 部
部 心 部 处 部
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如上图所示，发行人已建立健全内部经营管理机构。经本所律师核查，发行 人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的 生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。据此， 本所律师认为，发行人的机构独立。

• (六) 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已按需要设 立了职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；经查验发行人对 外签署的各类合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道 和业务领域，具备技术创新能力和自主开发能力。本所律师认为，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、 财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有 独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，且在独立性方 面不存在其他严重性缺陷，符合《创业板首发办法》的相关规定。

六、 发行人的发起人、股东及实际控制人

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(一) 发行人的发起人、股东

• 1、截至 2012 年 12 月 17 日，发行人的发起人及股东情况如下：

（1）赵彤宇

赵彤宇为发行人发起人，现时直接持有发行人股份数为 4,622.85 万股，占发 行人股本总额 66.99%。赵彤宇为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 31011019670712****，住所为郑州市中原区工人路。

（2）郑州万丰隆

郑州万丰隆为发行人股东，现时持有发行人股份数为 750 万股，占发行人股 本总额 10.87%。

郑州万丰隆于 2011 年 1 月 27 日在郑州工商局注册成立。依据郑州万丰隆现 时持有的郑州工商局核发的注册号为 410199000023801 的《企业法人营业执照》， 其现时注册资本为 500 万元，法定代表人为赵彤宇，经营范围为销售：建筑材料、 日用百货、工艺品；商务咨询、管理咨询（国家法律法规禁止或者应经审批的项 目除外）。

截至 2012 年 12 月 17 日，郑州万丰隆的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	在发行人任职情况
1	赵彤宇	253.6	50.72	董事长
2	李祖庆	28.80	5.76	董事、副总经理
3	曹 伟	20.00	4.00	副总经理、财务总负责人、 董事会秘书
4	陈登照	20.00	4.00	研发中心负责人
5	赵彤亚	18.00	3.60	营销总监
6	李玉霞	12.00	2.40	董事
7	赵彤凯	11.40	2.28	认证部总监
8	朱瑞红	10.50	2.10	监事会主席
9	李晓华	6.00	1.20	企划部部长
10	焦 军	6.00	1.20	营销中心大区经理
11	文 静	6.00	1.20	营销中心区域经理

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12	孙建华	5.80	1.16	董事
13	张俊峰	5.10	1.02	质量部部长
14	王新亚	5.00	1.00	研发中心负责人
15	周遂建	5.00	1.00	财务部主任
16	赵 薇	5.00	1.00	供应链主任
17	贾茂胜	5.00	1.00	技术支持中心主任
18	孟 兵	5.00	1.00	营销中心大客户部部长
19	刘春峰	4.50	0.90	副总经理
20	王 凯	4.50	0.90	研发中心硬件开发部电 力兼瓦斯研究中心主任
21	李 波	4.50	0.90	研发中心硬件开发部传感 器研究中心主任
22	李文广	4.50	0.90	生产部部长
23	王全记	4.50	0.90	营销中心大区经理
24	詹放易	4.00	0.80	电子设计工程师
25	张光辉	4.00	0.80	研发中心粉尘研究中心主 任
26	董会国	4.00	0.80	人力资源总监
27	丁连英	3.30	0.66	郑州盖特综合部部长
28	陈保林	3.00	0.60	营销中心大区经理
29	夏 伟	3.00	0.60	营销中心大区经理
30	陆长明	3.00	0.60	营销中心小区经理
31	刘天骄	3.00	0.60	营销中心营销经理
32	李 聪	3.00	0.60	营销中心营销经理
33	陈帅兵	3.00	0.60	营销中心销售经理
34	李莹莹	2.00	0.40	总经办部长
35	史俊红	2.00	0.40	商务中心主任
36	杨秋冬	2.00	0.40	项目经理
37	陈 军	2.00	0.40	产品经理
38	黎 智	2.00	0.40	机械主管
39	郝志国	2.00	0.40	研发中心硬件开发部自动 化研究中心主任
40	宋召杰	2.00	0.40	营销中心销售经理
41	张 慧	2.00	0.40	业务员

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	合计	500.00	100.00	—

注：上表所列郑州万丰隆的股东均为光力股份中高层管理人员及/或核心技术人员。

（3）江苏国投衡盈

江苏国投衡盈为发行人股东，现时持有发行人股份数为 450 万股，占发行人 股本总额 6.52%。

江苏国投衡盈于 2010 年 11 月 22 日在江苏省苏州工商行政管理局注册成立。 依据江苏国投衡盈现时持有的江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 320500071842000 的《合伙企业营业执照》，其现时执行事务合伙人为赵唯一， 经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业 管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资。

截至 2012 年 12 月 17 日，江苏国投衡盈的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	备注
1	上海衡盈易盛资产管理有限公司	1,010.00	1,010.00	普通合伙人
2	齐星集团有限公司	23,000.00	23,000.00	有限合伙人
3	江苏省国际信托有限责任公司	20,000.00	20,000.00	有限合伙人
4	烟台城市智库控股有限公司	10,000.00	10,000.00	有限合伙人
5	苏州市澄和创业投资有限公司	9,000.00	9,000.00	有限合伙人
6	徐 淑	7,000.00	7,000.00	有限合伙人
7	张泽贵	5,000.00	5,000.00	有限合伙人
8	陈若清	4,000.00	800.00	有限合伙人
9	河南华夏财富投资股份有限公司	3,000.00	3,000.00	有限合伙人
10	上海亦同投资咨询事务所（普通合 伙）	3,000.00	3,000.00	有限合伙人
11	武汉新城置业发展有限公司	3,000.00	3,000.00	有限合伙人
12	张 燕	3,000.00	3,000.00	有限合伙人
13	张 虹	3,000.00	3,000.00	有限合伙人
14	李飞跃	2,000.00	2,000.00	有限合伙人
15	尤 勇	2,000.00	2,000.00	有限合伙人

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16	朱玉龙	1,000.00	1,000.00	有限合伙人
17	威海正威劳务服务有限公司	1,000.00	1,000.00	有限合伙人
合计		100,010.00	96,810.00

（4）陈淑兰

陈淑兰为发行人发起人，现时持有发行人股份数为 360 万股，占发行人股本 总额 5.22% 。陈淑兰为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 23030219480228****，住所为郑州市中原区中原西路。

（5）深圳创新投

深圳创新投为发行人股东，现时持有发行人股份数为 135 万股，占发行人股 本总额 1.96%。

深圳创新投于 1999 年 8 月 25 日在深圳市工商行政管理局注册成立。依据深 圳创新投现时持有的深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103269709 的《企业法人营业执照》，其现时注册资本为 250,133.9 万元，法定代表人为靳海 涛，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

截至 2012 年 12 月 17 日，深圳创新投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.176	17.39
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48,786.5	13.93
4	深圳市远致投资有限公司	44,800	12.79
5	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63
6	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63
7	广东电力发展股份有限公司	12,862.5	3.67
8	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.6	3.31
9	深圳能源集团股份有限公司	9,443.406	2.70
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.518	2.44
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.5	2.33

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12	新通产实业开发（深圳）有限公司	8,172.5	2.33
13	广深铁路股份有限公司	4,903.5	1.40
14	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23
合计		350,187.46	100.00

（6）李祖庆

李祖庆为发行人股东，现时持有发行人股份数为 100.8 万股，占发行人股本 总额 1.46% 。李祖庆为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41010219731115****，住所为郑州市中原区桐柏南路。

（7）郑州百瑞投资

郑州百瑞投资为发行人股东，现时持有发行人股份数为 90 万股，占发行人 股本总额 1.30%。

郑州百瑞投资于 2007 年 7 月 30 日在郑州工商局注册成立。依据郑州百瑞投 资现时持有的郑州工商局核发的注册号为 410100100006007 的《企业法人营业执 照》，其现时注册资本为 18,000 万元，法定代表人为李守宇，经营范围为创业投 资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。

截至 2012 年 12 月 17 日，郑州百瑞投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	百瑞信托有限责任公司	8,640.00	48.00
2	深圳市创新投资集团有限公司	7,200.00	40.00
3	北京信和安投资有限公司	2,160.00	12.00
合计		18,000.00	100.00

（8）北京明石

北京明石为发行人股东，现时持有发行人股份数为 75 万股，占发行人股本 总额 1.09%。

北京明石于 2009 年 9 月 3 日在北京市工商行政管理局注册成立。依据北京

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明石现时持有的北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108012231135 的《合 伙企业营业执照》，其现时执行事务合伙人为明石投资管理（北京）有限公司（委 派唐焕新为代表），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业 务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构。

截至 2012 年 12 月 17 日，北京明石的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	备注
1	明石投资管理（北京）有限公司	422.44	422.44	普通合伙人
2	唐焕新	48,144.66	2,318.8	有限合伙人
3	张雅军	651.70	651.70	有限合伙人
4	潘晨军	310.00	310.00	有限合伙人
5	王 健	180.00	180.00	有限合伙人
6	祝燕军	170.00	170.00	有限合伙人
7	万 琪	121.00	121.00	有限合伙人
合计		50,000.00	4,174.14

（9）赵彤亚

赵彤亚为发行人股东，现时持有发行人股份数为 63 万股，占发行人股本总 额 0.91% 。赵彤亚为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41040219700107****，住所为河南省平顶山市湛河区湛河南路。

（10）李玉霞

李玉霞为发行人股东，现时持有发行人股份数为 42 万股，占发行人股本总 额 0.61% 。李玉霞为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41080219710915****，住所为郑州市二七区南建中街。

（11）赵彤凯

赵彤凯为发行人股东，现时持有发行人股份数为 39.9 万股，占发行人股本 总额 0.58% 。赵彤凯为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为

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41040219770810****，住所为河南省平顶山市新华区东新程街。

（12）朱瑞红

朱瑞红为发行人股东，现时持有发行人股份数为 36.75 万股，占发行人股本 总额 0.53% 。朱瑞红为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41072319690822****，住所为郑州市中原区煤仓北路。

（13）孙建华

孙建华为发行人股东，现时持有发行人股份数为 21.3 万股，占发行人股本 总额 0.31% 。孙建华为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41010519700715****，住所为郑州市金水区文化路。

（14）李晓华

李晓华为发行人股东，现时持有发行人股份数为 21 万股，占发行人股本总 额 0.30% 。李晓华为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41020319710923****，住所为郑州市中原区中原西路。

（15）张俊峰

张俊峰为发行人股东，现时持有发行人股份数为 17.85 万股，占发行人股本 总额 0.26% 。张俊峰为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41112319720518****，住所为河南省漯河市召陵区万金镇。

（16）刘春峰

刘春峰为发行人股东，现时持有发行人股份数为 15.75 万股，占发行人股本 总额 0.23% 。刘春峰为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 61010319671021****，住所为郑州市高新技术开发区桂花西街。

（17）王凯

王凯为发行人股东，现时持有发行人股份数为 15.75 万股，占发行人股本总 额 0.23% 。王凯为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41060319730726****，住所为郑州市金水区卫生路。

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（18）李波

李波为发行人股东，现时持有发行人股份数为 15.75 万股，占发行人股本总 额 0.23% 。李波为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41010219731208****，住所为郑州市中原区电厂路。

（19）李文广

李文广为发行人股东，现时持有发行人股份数为 15.75 万股，占发行人股本 总额 0.23% 。李文广为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41012619750917****，住所为郑州市中原区伏牛南路。

（20）丁连英

丁连英为发行人股东，现时持有发行人股份数为 11.55 万股，占发行人股本 总额 0.17% 。丁连英为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为 41010219780312****，住所为郑州市中原区陇海西路。

• 2、发行人股东之间存在的关联关系

依据发行人提供的资料，发行人股东之间存在的关联关系情况为：

• （1）陈淑兰为赵彤宇的母亲；赵彤亚及赵彤凯为赵彤宇的弟弟；

• （2）除陈淑兰以外的发行人自然人股东均为郑州万丰隆的股东；

• （3）深圳创新投持有郑州百瑞投资 40%的股权。

• (二) 发行人的控股股东、实际控制人

发行人股东赵彤宇直接持有发行人 66.99%的股份，并通过郑州万丰隆间接 持有发行人 5.51%的股份，合计持有发行人 72.50%的股份，为发行人的控股股 东及实际控制人。

(三) 发起人和股东的主体资格

依据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，发行人法人股东、有限合 伙企业股东均依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；发

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行人各自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，发行人的各发起 人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。

(四) 发起人人数、住所、出资比例

经本所律师核查，发行人发起人共两名，均为中华人民共和国境内自然人， 在中国境内均有住所。发行人设立时，两名发起人全额认购了发行人 100%的股 份。据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

(五) 发起人投入发行人的资产

发行人系以光力有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计净资产人民币 68,554,380.14 元中的 30,000,000 元按照 1:1 的比例折为股份有限公司的股本共计 30,000,000 股，折股时超过股本部分共计人民币 38,554,380.14 元计入资本公积。 光力有限原股东作为发起人，以各自持有光力有限股权所对应的净资产认购股份 有限公司的股份。

依据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12 月 24 日出具的“利安 达验字[2010]第 1077 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 23 日止，光力股 份（筹）已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币 3,000 万元。

(六) 其他资产入股情况

经本所律师核查，发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企 业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益 折价入股的情形。

• (七) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

发行人系由光力有限以整体变更方式设立的股份有限公司，原光力有限的资 产、业务和债权、债务由发行人承继。经核查，发行人整体变更后，原光力有限 的资产或权利的权属证书已更名为发行人。本所律师认为，发行人合法享有原光 力有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。

七、 发行人的股本及演变

(一) 发行人的股本及演变

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• 1、发行人前身光力有限的设立及历史沿革

• (1) 光力有限的设立

依据发行人的工商登记信息及说明，光力有限于 1994 年 1 月 22 日经郑州工 商局核准成立，成立时名称为郑州市光力科技发展有限公司，住所郑州西太康路 46 号，法定代表人王艳君，经营范围为主营化工产品，兼营建筑材料、电子元 器件，注册资金为 30 万元。

光力有限设立所履行的程序如下：

1993 年 11 月 19 日，光力有限股东王艳君与赵彤宇共同签署《郑州市光力 科技发展有限公司章程》，约定共同出资设立光力有限，注册资本为人民币 30 万 元，其中王艳君出资人民币 24 万元，占注册资本的 80%，赵彤宇以技术出资作 价人民币 6 万元，占注册资本的 20%。

1993 年 12 月 9 日，郑州市金水区经济体制改革委员会作出“金体改（1993） 17 号”《关于批准设立“郑州市光力发展有限公司”的批复》，同意设立光力有 限。

1993 年 12 月 9 日，郑州市金水审计师事务所出具“93 联验审字第 416 号” 《企业注册资金审验证明书》，光力有限已收到王艳君投入的股金 24 万元、赵彤 宇投入的股金 6 万元。

1994 年 1 月 22 日，光力有限完成设立的工商登记手续并取得郑州工商局核 发的《企业法人营业执照》。

成立时，光力有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王艳君	24	80
2	赵彤宇	6	20
合 计		30	100

经核查，光力有限设立时的实际出资方式、出资期限等存在与前述《郑州市 光力科技发展有限公司章程》及《企业注册资金审验证明书》等不一致的情形， 具体情况如下：

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依据光力有限股东王艳君与赵彤宇于 1993 年 11 月 19 日签署的《郑州市光 力科技发展有限公司章程》的约定，光力有限注册资本为人民币 30 万元，其中 王艳君出资人民币 24 万元，占注册资本的 80%；赵彤宇以技术入股作价 6 万元， 占注册资本的 20%。

经核查光力有限的收款凭证及收据，本所律师注意到，自 1993 年 12 月 1 日 至 1994 年 12 月 12 日期间，光力有限股东以货币形式分十二次向光力有限缴付 出资共计 32 万元，作为光力有限实收资本。该等情形与《郑州市光力科技发展 有限公司章程》所约定的赵彤宇以技术出资的出资形式不符，且与郑州市金水审 计师事务所出具的“93 联验审字第 416 号”《企业注册资金审验证明书》所验证 的出资期限不符。

就前述股东实际出资事宜，依据郑州市中兴会计师事务所于 1997 年 1 月 3 日就光力有限增资至 100 万出资事宜所出具的“审字第 002 号”《企业注册资金 审验证明书》，验证截至 1996 年 11 月 30 日止，光力有限实收资本账户为 32 万 元。2012 年 9 月 28 日，国富浩华出具“国浩核字[2012]405A1675 号”《验资复 核报告》，就发行人该次出资情况进行了复核，确认截至 1994 年 12 月 12 日，光 力有限已收到股东出资款 32 万元，设立时的注册资本 30 万元已到位。

2012 年 10 月 15 日，发行人全体股东确认：其知悉光力有限设立时股东实 际出资方式、出资期限与股东约定及章程规定存在不一致的情形，该等情形不影 响光力有限设立的有效性及注册资本充足性，光力有限原股东已足额履行其出资 义务，发行人全体股东对此不存在任何异议，与光力有限原股东之间亦不存在任 何纠纷和潜在纠纷，将来也不会因此而提出任何异议。

据此，本所律师认为，光力有限设立时虽存在股东实际出资方式及出资期限 与股东约定及章程规定不一致的情形，但鉴于光力有限原股东已实际履行其出资 义务，且发行人全体股东对该等情形亦不存在任何异议，因此该等情形不会对发 行人权益造成重大不利影响，不会导致发行人股东之间存在纠纷或潜在纠纷，亦 不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

(2) 第一次增资（注册资本增加至 100 万元）

1996 年 12 月 30 日，光力有限股东王艳君与赵彤宇共同签署《郑州市光力 科技发展有限公司章程》，约定公司注册资本增加至 100 万元，增资完成后，王 艳君和赵彤宇均出资 50 万元，各自持有光力有限 50%的股权。

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1997 年 1 月 3 日，郑州中兴会计师事务所出具“验审字第 002 号”《企业注 册资金审验证明书》，验证截至 1996 年 11 月 30 日止，光力有限实收资本账户为 32 万元，现将股东投入资本 68 万元（原记短期借款账户）作为增资转入实收资 本账户，已在 1996 年 12 月 30 日调账，实收资本账户共计 100 万元人民币，光 力有限注册资本 100 万元已全部到位。

1997 年 1 月 13 日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王艳君	50	50
2	赵彤宇	50	50
合 计		100	100

2012 年 9 月 28 日，国富浩华出具“国浩核字[2012]405A1675 号”《验资复 核报告》，就光力有限该次出资情况进行了复核，确认光力有限股东用作出资的 债权是真实的。本所律师经核查后认为，光力有限本次以债权出资已在当时经郑 州中兴会计师事务所验证且已办理工商变更登记，并已经国富浩华《验资复核报 告》验证，股东用以出资的债权是真实、有效的，不存在出资不实的情形，不构 成发行人本次发行上市的实质性障碍。

(3) 第二次增资（注册资本增加至 393 万元）

2000 年 11 月 28 日，光力有限召开股东会并作出决议，同意将光力有限注 册资本增加至 393 万元，其中王艳君认缴新增注册资本 93.4 万元，赵彤宇认缴 新增注册资本 199.6 万元。

2000 年 11 月 30 日，河南豫经会计师事务所有限公司出具“豫经内验字（2000） 第 316 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 11 月 30 日止，王艳君、赵彤宇认缴 的 293 万元增资已缴足，前述出资均为现金出资，变更后实收资本为 393 万元。

2000 年 12 月 11 日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑 州工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王艳君	143.4	36.50
2	赵彤宇	249.6	63.50
合 计		393	100

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

• (4) 第三次增资（注册资本增加至 500 万元）

2000 年 12 月 12 日，光力有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本增 加至 500 万元，其中王艳君认缴新增注册资本 106.6 万元，赵彤宇认缴新增注册 资本 0.4 万元。

2000 年 12 月 18 日，河南豫经会计师事务所有限公司出具“豫经内验字（2000） 第 336 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 12 月 18 日止，王艳君、赵彤宇认缴 的 107 万元增资已缴足，前述出资均为货币出资，实收资本变更为 500 万元。

2000 年 12 月 21 日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑 州工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王艳君	250	50
2	赵彤宇	250	50
合 计		500	100

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

(5) 第一次股权转让

2003 年 5 月 18 日，光力有限召开股东会并作出决议，同意股东王艳君将持 有的光力有限 10%的股权转让给股东赵彤宇。

2003 年 5 月 29 日，王艳君作为转让方与受让方赵彤宇签订《股权转让协议》。

光力有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

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光力有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵彤宇	300	60
2	王艳君	200	40
合 计		500	100

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

(6) 第二次股权转让

2006 年 8 月 8 日，光力有限召开股东会并作出决议，同意股东王艳君将其 持有的光力有限 28%的股权转让给赵彤宇、将其持有的光力有限 12%的股权转 让给陈淑兰。

2006 年 8 月 9 日，王艳君作为转让方与受让方赵彤宇、陈淑兰分别签订《出 资转让协议》。

光力有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后， 光力有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵彤宇	440	88
2	陈淑兰	60	12
合 计		500	100

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

• (7) 第四次增资（注册资本增加至 1,000 万元）

2007 年 8 月 17 日，光力有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本 增加至 1,000 万元，其中赵彤宇认缴新增注册资本 460 万元，陈淑兰认缴新增注 册资本 40 万元。

2007 年 8 月 29 日，河南世纪联合会计师事务所出具“豫世会验字（2007） 第 8-06 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 8 月 29 日止，光力有限已收到股东 缴纳的新增注册资本 500 万元，前述出资均为货币出资，实收资本变更为 1,000

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万元。

2007 年 9 月 5 日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵彤宇	900	90
2	陈淑兰	100	10
合 计		1,000	100

(8) 第五次增资（注册资本增加至 1,200 万元）

2007 年 8 月 28 日，郑州加倍特召开股东会并作出决议，同意郑州加倍特与 光力有限合并。合并前郑州加倍特注册资本为 165.53 万元，其中赵彤宇出资 149 万元，占注册资本总额的 90%；陈淑兰出资 16.53 万元，占注册资本总额的 10%。

2007 年 12 月 12 日，郑州方园资产评估事务所出具“郑方评报字[2007]第 52 号”《资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2007 年 11 月 30 日，郑州加倍 特的净资产评估值为 1,655,303.00 元。

2007 年 12 月 12 日，光力有限召开股东会并作出决议，同意光力有限吸收 合并郑州加倍特，光力有限注册资本由 1,000 万元变更为 1,200 万元，其中股东 赵彤宇认缴新增注册资本 180 万元（其所持原郑州加倍特注册资本转为光力有限 注册资本 148.977 万元并另行投入货币出资 31.023 万元），陈淑兰认缴新增注册 资本 20 万元（其所持原郑州加倍特注册资本转为光力有限注册资本 16.553 万元 并另行投入货币出资 3.447 万元）；光力有限吸收合并郑州加倍特后，原郑州加 倍特的债权债务由光力有限承担，郑州加倍特办理注销手续。

2007 年 12 月 14 日，河南世纪联合会计师事务所出具“豫世会验字（2007） 第 12-03 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 12 月 14 日止，光力有限已收到股 东缴纳的新增注册资本 200 万元，其中货币出资 34.47 万元，净资产出资 165.53 万元。

2007 年 12 月 24 日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑 州工商局换发的《企业法人营业执照》。

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本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵彤宇	1,080	90
2	陈淑兰	120	10
合 计		1,200	100

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

(9) 第六次增资（注册资本增加至 2,200 万元）

2008 年 9 月 16 日，河南光力召开股东大会并作出决议，同意河南光力与光 力有限合并，合并后河南光力全部资产、负债均由光力有限享有和承担，河南光 力注销，原股东郭太献的全部出资转让给股东赵彤宇，转让后股东赵彤宇、陈淑 兰的出资转化调整为光力有限的出资。合并前河南光力注册资本为 1000 万元， 其中赵彤宇出资 886 万元，占注册资本总额的 88.6%；陈淑兰出资 100 万元，占 注册资本总额的 10%；郭太献出资 14 万元，占注册资本总额的 1.4%。

2008 年 10 月 27 日，光力有限召开股东会并作出决议，同意光力有限吸收 合并河南光力，光力有限注册资本由 1,200 万元变更为 2,200 万元，其中股东赵 彤宇认缴新增注册资本 900 万元（其所持原河南光力注册资本转为光力有限注册 资本 838.8 万元并投入货币资金 61.2 万元），陈淑兰认缴新增注册资本 100 万元 （其所持原河南光力注册资本转为光力有限注册资本 93.2 万元并投入货币资金 6.8 万元）；光力有限吸收合并河南光力后，原河南光力的债权债务由光力有限承 担，河南光力办理注销手续。

2008 年 11 月 21 日，河南天诚资产评估事务所有限公司出具“天诚评报字 [2008]第 026 号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2008 年 10 月 31 日， 河南光力的净资产评估值为 932.23 万元。

2008 年 11 月 25 日，河南天明会计师事务所有限公司出具“天明验字（2008） 第 11-003 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 24 日止，光力有限已收到股 东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，其中货币出资 68 万元，净资产出资 932 万 元。

2009 年 1 月 20 日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。

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本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵彤宇	1,980	90
2	陈淑兰	220	10
合 计		2,200	100

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

• (10)第七次增资（注册资本增加至 3,000 万元）

2009 年 5 月 26 日，光力有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加 至 3,000 万元，其中赵彤宇认缴新增注册资本 780 万元，陈淑兰认缴新增注册资 本 20 万元。

2009 年 7 月 1 日，河南世纪联合会计师事务所出具“豫世会验字（2009） 第 013 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 1 日止，光力有限已收到股东缴 纳的新增注册资本 800 万元，前述出资均为货币出资。

2009 年 7 月 6 日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵彤宇	2,760	92
2	陈淑兰	240	8
合 计		3,000.00	100

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

2、发行人整体变更为股份有限公司及其历史沿革

• (1) 发行人整体变更为股份有限公司

3-3-2-40

如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2011 年 1 月 17 日，经 郑州工商局核准，发行人由光力有限整体变更设立，整体变更设立为股份有限公 司时的注册资本及股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	出资比例（%）
1	赵彤宇	2,760	92
2	陈淑兰	240	8
合 计		3,000.00	100

(2) 第一次增资（注册资本增加至 4,100 万元）

2011 年 3 月 6 日，光力股份股东赵彤宇、陈淑兰与郑州万丰隆、李祖庆、 赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、 李波、李文广、赵彤凯签订《郑州光力科技股份有限公司增资扩股协议》，各方 约定将公司总股本由 3,000 万元增加到 4,100 万元，同意新增 1,100 万股分别由 赵彤宇、郑州万丰隆等认购，认购价格为每股 1 元。本次增资的增资股东、增资 额及出资方式如下：

序号	股东姓名/名称	新增注册资本（万元）	出资方式
1	郑州万丰隆	500	货币
2	赵彤宇	321.90	货币
3	李祖庆	67.20	货币
4	赵彤亚	42	货币
5	李玉霞	28	货币
6	赵彤凯	26.60	货币
7	朱瑞红	24.50	货币
8	孙建华	14.2	货币
9	李晓华	14	货币
10	张俊峰	11.90	货币
11	刘春峰	10.5	货币
12	王 凯	10.50	货币
13	李 波	10.50	货币
14	李文广	10.50	货币
15	丁连英	7.70	货币
合 计		1,100	----

3-3-2-41

2011 年 3 月 22 日，光力股份召开 2011 年度第一次临时股东大会并作出决 议，审议通过本次增资事宜并相应修改公司章程。

2011 年 3 月 24 日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具“利安 达验字[2011]第 N1104 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 24 日止，光力 股份已收到赵彤宇、郑州万丰隆、李祖庆、赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、 朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、李波、李文广及赵彤凯缴纳的新增注 册资本 1,100 万元，前述出资均为货币出资，实收资本变更为 4,100 万元。

2011 年 3 月 30 日，光力股份完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，光力股份的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	赵彤宇	3,081.90	75.17
2	郑州万丰隆	500.00	12.20
3	陈淑兰	240.00	5.85
4	李祖庆	67.20	1.64
5	赵彤亚	42.00	1.02
6	李玉霞	28.00	0.68
7	赵彤凯	26.60	0.65
8	朱瑞红	24.50	0.60
9	孙建华	14.20	0.35
10	李晓华	14.00	0.34
11	张俊峰	11.90	0.29
12	刘春峰	10.50	0.26
13	王凯	10.50	0.26
14	李波	10.50	0.26
15	李文广	10.50	0.26
16	丁连英	7.70	0.19
合 计		4,100	100.00

(3) 第二次增资（注册资本增加至 4,600 万元）

3-3-2-42

2011 年 4 月 18 日，光力股份召开 2011 年度第二次临时股东大会并作出决 议，同意将注册资本由 4,100 万元增加至 4,600 万元，其中新股东江苏国投衡盈 认购新增股本 300 万元，深圳创新投认购新增股本 90 万元，郑州百瑞投资认购 新增股本 60 万元，北京明石认购新增股本 50 万元。

2011 年 4 月 20 日，投资者深圳创新投、郑州百瑞投资与光力股份、赵彤宇 签订《投资合同书》，各方约定深圳创新投以 990 万元认购光力股份 90 万股股 份，郑州百瑞投资以 660 万元认购光力股份 60 万股股份。

2011 年 4 月 22 日，投资者北京明石与光力股份签订《增资协议》，双方约 定北京明石以现金人民币 550 万元认购光力股份 50 万股股份。

2011 年 4 月 22 日，投资者江苏国投衡盈与光力股份签订《增资协议》，双 方约定江苏国投衡盈以现金人民币 3,300 万元认购光力股份 300 万股股份。

2011 年 5 月 3 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2011] 第 1030 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 3 日止，光力股份已收到江苏 国投、深圳创新投、郑州百瑞及北京明石缴纳的新增出资金额 5,500 万元，其中： 新增注册资本 500 万元、新增资本公积 5,000 万元，各股东均以货币出资，实收 资本变更为 4,600 万元。

2011 年 5 月 20 日，光力股份完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	赵彤宇	3,081.90	66.99
2	郑州万丰隆	500.00	10.87
3	江苏国投衡盈	300.00	6.52
4	陈淑兰	240.00	5.22
5	深圳创新投	90.00	1.96
6	李祖庆	67.20	1.46
7	郑州百瑞投资	60.00	1.30
8	北京明石	50.00	1.09
9	赵彤亚	42.00	0.91

3-3-2-43

10	李玉霞	28.00	0.61
11	赵彤凯	26.60	0.58
12	朱瑞红	24.50	0.53
13	孙建华	14.20	0.31
14	李晓华	14.00	0.30
15	张俊峰	11.90	0.26
16	刘春峰	10.50	0.23
17	王 凯	10.50	0.23
18	李 波	10.50	0.23
19	李文广	10.50	0.23
20	丁连英	7.70	0.17
合 计		4,600	100.00

(4) 第三次增资（注册资本增加至 6,900 万元）

2012 年 6 月 3 日，光力股份召开 2011 年度股东大会并作出决议，同意以截 止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 4,600 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增 2,300 万股，剩余资本公积 6,555.44 万元，转增后公司 总股本为 6,900 万股。

2012 年 4 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达审字[2012] 第 1254 号”《审计报告》，确认截至 2011 年 12 月 31 日，资本公积为 88,554,380.14 元。

2012 年 6 月 13 日，国富浩华出具“国浩验字[2012]405C68 号”《验资报告》， 验证截至 2012 年 6 月 13 日止，光力股份已将资本公积 2,300 万元转增股本，实 收资本变更为 6,900 万元。

2012 年 6 月 19 日，光力股份完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	赵彤宇	4,622.85	66.99
2	郑州万丰隆	750.00	10.87

3-3-2-44

3	江苏国投衡盈	450.00	6.52
4	陈淑兰	360.00	5.22
5	深圳创新投	135.00	1.96
6	李祖庆	100.80	1.46
7	郑州百瑞投资	90.00	1.30
8	北京明石	75.00	1.09
9	赵彤亚	63.00	0.91
10	李玉霞	42.00	0.61
11	赵彤凯	39.90	0.58
12	朱瑞红	36.75	0.53
13	孙建华	21.30	0.31
14	李晓华	21.00	0.30
15	张俊峰	17.85	0.26
16	刘春峰	15.75	0.23
17	王 凯	15.75	0.23
18	李 波	15.75	0.23
19	李文广	15.75	0.23
20	丁连英	11.55	0.17
合 计		6,900.00	100.00

本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• (二) 发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认

经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法 有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。

(三) 发行人股东的股权质押情况

依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行 人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

八、 发行人的业务

• (一) 发行人的经营范围和经营方式

3-3-2-45

依据发行人现时持有的注册号为 410199100001649 的《企业法人营业执照》， 发行人经核准的经营范围为：传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系 统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统 集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表 的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务（国家限定和禁止的货物技术除外） （以上范围国家法律、法规规定应该审批方可经营的项目除外）。

截至 2012 年 12 月 17 日，发行人及其子公司拥有以下与生产经营活动相关 的资质和许可：

1、《矿用产品安全标志证书》

依据光力股份提供的《矿用产品安全标志证书》及本所律师在安标国家矿用 产品安全标志中心网站（http://www.aqbz.org/index.asp）查询获得的信息，截至 2012 年 12 月 17 日，光力股份及郑州盖特持有安标国家矿用产品安全标志中心 核发的下列《矿用产品安全标志证书》：

序号	持证人	产品名称	安标编号	产品规格型号	有效期
1	光力股份	煤矿瓦斯与粉尘监控 系统	MFC110039	KJ370	2011.4.29- 2016.4.29
2	光力股份	隔爆兼本安型分站	MFC100138	KJ370F	2010.10.28- 2015.10.28
3	光力股份	数据通讯接口	MFC100137	KJ370-J	2010.10.28- 2015.10.28
4	光力股份	瓦斯抽放综合参数测 定仪	MFA060025	CJZ70	2012.8.10- 2017.8.10
5	光力股份	管道瓦斯气体综合参 数测定仪	MFA110007	CGWZ-100(A)	2011.3.18- 2016.3.18
6	光力股份	红外甲烷传感器	MFB080096	GJG100H(A)	2011.6.22- 2016.6.22
7	光力股份	直读式粉尘浓度测量 仪	MFA020001	CCZ-1000 （0.01~1000） mg/m³	2010.7.21- 2015.7.21
8	光力股份	直读式粉尘浓度测量 仪	MFA050045	CCF-7000 （0.01~7000）	2012.1.20- 2017.1.20

3-3-2-46

				mg/m³
9	光力股份	粉尘浓度传感器	MFB080050	GCG1000（A）	2011.3.8- 2016.3.8
10	光力股份	综采（综掘）工作面用 自动喷雾降尘装置	MDC100116	ZPZ127	2010.12.16- 2015.12.16
11	光力股份	矿用自动洒水降尘装 置	MGB080014	ZP-127	2011.9.8- 2016.9.8
12	光力股份	矿用自动洒水降尘装 置主机	MGB080015	ZP-127Z	2011.9.8- 2016.9.8
13	光力股份	自动洒水降尘装置用 触控传感器	MFB100273	ZP-12C	2010.5.20- 2015.5.20
14	光力股份	自动洒水降尘装置用 光控传感器	MFB100272	ZP-12G	2010.5.20- 2015.5.20
15	光力股份	自动洒水降尘装置用 声控传感器	MFB100275	ZP-12S	2010.5.20- 2015.5.20
16	光力股份	自动洒水降尘装置用 无线触控传感器	MFB100274	ZP-12WC	2010.5.20- 2015.5.20
17	光力股份	矿用触光控自动喷雾 降尘装置	MDC100113	ZPCG127	2010.12.16- 2015.12.16
18	光力股份	矿用声光控自动喷雾 降尘装置	MDC100115	ZPSG127	2010.12.16- 2015.12.16
19	光力股份	矿用粉尘浓度超限光 控自动喷雾降尘装置	MDC100114	ZPFG127	2010.12.16- 2015.12.16
20	光力股份	矿用无线触光控自动 喷雾降尘装置	MDC100112	ZPWG127	2010.12.16- 2015.12.16
21	光力股份	遥控发送器	MFA080066	FYF5(A)	2011.6.22- 2016.6.22
22	光力股份	煤矿用一氧化碳传感 器	MFB120008	GTH500	2012.1.13- 2017.1.13
23	光力股份	矿用采煤机尘源跟踪 喷雾降尘装置	MDC120032	ZPCY127	2012.5.15- 2017.5.15
24	光力股份	矿用采煤机尘源跟踪 喷雾降尘装置主机	MDC120031	ZPCY-127Z	2012.5.15- 2017.5.15
25	光力股份	矿用采煤机尘源跟踪	MDC120029	ZPCY-127F	2012.5.15-

3-3-2-47

		喷雾降尘装置分机			2017.5.15
26	光力股份	矿用隔爆兼本安型自 动喷雾降尘装置主机	MDC120030	ZP-127Z(A)	2012.5.15- 2017.5.15
27	光力股份	矿用本安型无线发射 器	MFA120077	FYF5	2012.5.15- 2017.5.15
28	光力股份	矿用本安型无线接收 器	MFA120080	FYS5	2012.5.15- 2017.5.15
29	光力股份	矿用本安型红外发射 器	MFA120078	GHW5F	2012.5.15- 2017.5.15
30	光力股份	矿用本安型红外接收 器	MFA120079	GHW5S	2012.5.15- 2017.5.15
31	光力股份	矿用气动湿式孔口除 尘器	MDC120033	KCS-18KQ	2012.6.18- 2017.6.18
32	光力股份	矿用本安型分站	MFC120092	KJ370-F1	2012.7.12- 2017.7.12
33	光力股份	矿用隔爆兼本安型直 流电源	MAA120059	KDY660/18B	2012.7.12- 2017.7.12
34	光力股份	矿用隔爆兼本安型以 太网交换机	MHC120100	KJJ660	2012.7.12- 2017.7.12
35	光力股份	瓦斯抽放管道用流量 传感器	MFB120198	GLW100	2012.8.31- 2017.8.31
36	光力股份	矿用温度传感器	MFB120197	GWD80	2012.8.31- 2017.8.31
37	光力股份	瓦斯抽放多参数测定 仪	MFA120144	CD4	2012.9.6- 2017.9.6
38	光力股份	瓦斯抽放管道用甲烷 压力传感器	MFB120199	GJY100/200	2012.8.31- 2017.8.31
39	光力股份	矿用隔爆型电动球阀	MAJ120185	DFB-20/12Q	2012.9.14- 2017.9.14
40	光力股份	管道瓦斯气体综合参 数测定仪	MFA080027	CGWZ-100	2012.10.17- 2017.10.17
41	郑州盖特	矿用本质安全型操作 箱	MAB120611	CXH1-24	2012.11.9- 2016.12.31
42	郑州盖特	煤矿胶带运输监控系	MFC120159	KJ617	2012.11.9-

3-3-2-48

		统			2016.12.31
43	郑州盖特	煤矿排水监控系统	MFC120158	KJ618	2012.11.9- 2016.12.31
44	郑州盖特	矿用隔爆兼本安型可 编程控制箱	MAB120613	KXJ1-660	2012.11.9- 2016.12.31
45	郑州盖特	矿用隔爆兼本安型可 编程控制箱	MAB120612	KXJ2-660	2012.11.9- 2016.12.31
46	郑州盖特	矿用隔爆兼本安型显 示屏	MAJ120239	PJ1-24	2012.11.9- 2016.12.31
47	郑州盖特	矿用本质安全型操作 台	MAB120610	TH1-24	2012.11.9- 2016.12.31

2、制造计量器具许可证

依据光力股份提供的资料，光力股份现时持有河南省质量技术监督局核发的 下列《制造计量器具许可证》：

序号	许可证编号	计量器具名称	计量器具型号	发证日期	有效日期
1	豫制 00000262号-1	煤矿用一氧化碳传 感器	GTH500	2012.4.13	2015.4.12
		催化燃烧型氢气检 测仪（气体检漏仪）	LH1500
2	豫制 00000262号-2	甲烷测定器（管道瓦 斯气体综合参数测 定仪）	CGWZ-100	2011.6.8	2014.6.17
3	豫制 00000262号-3	粉尘测量仪（粉尘浓 度传感器）	GCG1000(A)	2012.2.17	2015.2.16
4	豫制 00000262号-4	直读式粉尘浓度测 量仪	CCF-7000	2012.6.4	2015.6.3
5	豫制 00000262号-7	直读式粉尘浓度测 量仪	CCZ-1000	2012.6.21	2015.6.20
6	豫制 00000262号-8	瓦斯抽放综合参数 测定仪	CJZ70	2012.8.29	2015.8.28
7	豫制 00000262号-9	甲烷测定器（管道瓦 斯气体综合参数测	CGWZ-100(A)	2011.11.8	2014.11.7

3-3-2-49

		定仪）
8	豫制 00000262号 -10	红外甲烷传感器	GJG100H(A)	2011.12.5	2014.12.4

3、全国工业产品生产许可证

依据光力股份提供的资料，光力股份现时持有国家质量监督检验检疫总局核 发的下列《全国工业产品生产许可证》：

产品名称	证书编号	产品明细	产品明细	发证 日期	有效 日期
防爆电气	XK06-014 -01194	防爆开关、控制 机保护产品	矿用自动洒水降尘装置 主机：ZP-127Z,隔爆兼本 质安全型	2011.11.8	2016.11.7
			遥控发送器：FYF5(A)， GT2032(3V)锌锰电池供 电，本质安全型
		防爆传感器	自动洒水降尘装置用声 控传感器：ZP-12S，本 质安全型
			自动洒水降尘装置用光 控传感器：ZP-12G，本 质安全型
			自动洒水降尘装置用触 控传感器：ZP-12C，本 质安全型
		防爆监控产品	隔爆兼本安型分站： KJ370，隔爆兼本质安全 型

4、软件产品登记证书

依据光力股份提供的资料，光力股份及郑州盖特现时持有河南省工业和信息 化厅核发的下列《软件产品登记证书》：

3-3-2-50

序号	申请企业	证书编号	软件产品	发证时间	有效期
1	光力股份	豫DGY-2011-0337	光力粉尘浓度测量软件 V2.0	2011.12.29	5年
2	光力股份	豫DGY-2011-0338	光力粉尘治理监控软件 V1.0	2011.12.29	5年
3	光力股份	豫DGY-2011-0329	光力矿用电子图纸资源管 理软件V1.0	2011.12.29	5年
4	光力股份	豫DGY-2011-0326	光力粉尘综合监控管理系 统V2.0	2011.12.29	5年
5	光力股份	豫DGY-2011-0334	光力智能监控平台瓦斯抽 采与粉尘治理软件V2.0	2011.12.29	5年
6	光力股份	豫DGY-2011-0328	光力矿井管网监控与专家 分析系统V2.0	2011.12.29	5年
7	光力股份	豫DGY-2011-0327	光力红外甲烷测量软件 V2.0	2011.12.29	5年
8	光力股份	豫DGY-2011-0330	光力气体纯度测量软件 V2.0	2011.12.29	5年
9	光力股份	豫DGY-2011-0331	光力气体流量测量软件 V1.0	2011.12.29	5年
10	光力股份	豫DGY-2011-0332	光力湿度测量软件V1.0	2011.12.29	5年
11	光力股份	豫DGY-2011-0335	光力瓦斯综合参数测量软 件V1.0	2011.12.29	5年
12	光力股份	豫DGY-2011-0333	光力数据通讯软件V1.0	2011.12.29	5年
13	光力股份	豫DGY-2011-0336	光力瓦斯与粉尘监控软件 V1.0	2011.12.29	5年
14	郑州盖特	豫DGY-2009-0102	盖特煤矿瓦斯抽放监控系 统软件V1.0	2009.6.26	5年
15	郑州盖特	豫DGY-2006-0087	盖特粉尘监测监控系统软 件V1.0	2011.12.1	5年
16	郑州盖特	豫DGY-2010-0268	盖特煤矿瓦斯与粉尘监控 系统V1.0	2010.12.28	5年
17	郑州盖特	豫DGY-2010-0269	盖特煤矿通风瓦斯利用计 量监测系统V1.0	2010.12.28	5年
18	郑州盖特	豫DGY-2010-0267	盖特气体湿度监测软件 V1.0	2010.12.28	5年

依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为煤 矿安全监控设备及系统的研发、生产、销售，与其《企业法人营业执照》所核准 的经营范围相符。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人在境外经营的情况

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依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大 陆以外的地区从事经营活动。

(三) 发行人业务变更情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内业务未发生重大变 化。

(四) 发行人的主营业务

依据《审计报告》，发行人 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度及 2009 年度的主营业务收入分别为 48,342,040.95 元、96,299,861.75 元、76,340,820.07 元和 52,635,281.74 元，发行人同期总收入分别为 50,397,448.45 元、102,625,767.00 元、81,767,878.75 元和 60,433,185.51 元。据此，本所律师认为，发行人的主营 业务突出。

(五) 发行人的持续经营能力

依据发行人公司章程、历年经年检的工商登记资料等相关文件并经本所律师 核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一) 关联方

依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）等法律、法规 和规范性文件的规定，发行人关联方包括：

1、 持有发行人 5%以上股份的关联方

（1）赵彤宇现时直接持有发行人 66.99%的股份，通过郑州万丰隆间接持有 发行人 5.51%的股权，为发行人的控股股东及实际控制人，其基本情况如本律师 工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。

（2）郑州万丰隆现时持有发行人 10.87%的股份，其基本情况如本律师工作 报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。

3-3-2-52

（3）江苏国投衡盈现时持有发行人 6.52%的股份，其基本情况如本律师工 作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。

（4）陈淑兰现时持有发行人 5.22%的股份，其基本情况如本律师工作报告 “六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。

2、 发行人的子公司

（1） 郑州盖特

郑州盖特原股东均为发行人实际控制人的亲属，郑州盖特在报告期初为发行 人关联方；发行人于 2009 年 12 月 11 日自郑州盖特原股东寇新枝及陈淑兰处受 让郑州盖特 100%的股权，此后郑州盖特成为发行人的全资子公司。

郑州盖特于 2005 年 1 月 26 日在郑州工商局注册成立，现时持有郑州工商局 核发的注册号为 410199100020910 的《企业法人营业执照》，住所为郑州高新开 发区樱花街 5 号，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈淑兰，营业期限自 2005 年 1 月 26 日至 2029 年 12 月 31 日，经营范围为研发、生产、销售：工业及矿用 检测监控系统软件、电器设备、电子仪器仪表、传感器（国家法律法规禁止或者 应经审批的项目除外）。

郑州盖特设立及变更情况如下：

① 郑州盖特设立

2005 年 1 月 12 日，寇新枝与陈淑兰签署《郑州盖特信息技术有限公司章程》， 决定设立郑州盖特。

2005 年 1 月 14 日，河南世纪联合会计师事务所出具“豫世快验字（2005） 第 1-06 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 1 月 14 日止，郑州盖特（筹）已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，出资方式均为货币。

2005 年 1 月 26 日，郑州盖特完成设立的工商登记手续并取得郑州工商局核 发的《企业法人营业执照》。

成立时，郑州盖特的股权结构如下：

3-3-2-53

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	寇新枝	70	70
2	陈淑兰	30	30
合 计		100	100

② 第一次股权转让

2009 年 10 月 20 日，河南世纪联合会计师事务所出具“豫世会审字（2009） 第 00115 号”《审计报告》，确认截至 2009 年 9 月 30 日止，郑州盖特经审计的净 资产为 12,368,561.35 元。

2009 年 11 月 1 日，寇新枝、陈淑兰作为股权转让方与受让方光力有限分别 签署《郑州盖特信息技术有限公司股权转让协议》，各方分别约定寇新枝将其所 持郑州盖特 70%的股权（对应 70 万元出资额）以 8,657,992.7 元转让给光力有限， 陈淑兰将其所持郑州盖特 30%的股权（对应 30 万元出资额）以 3,710,568.65 元 转让给光力有限。

2009 年 11 月 1 日，郑州盖特召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2009 年 11 月 16 日，郑州盖特完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，郑州盖特的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	光力有限	100	100
合 计		100	100

③ 第一次增资（增加至 1,000 万）

2010 年 12 月 20 日，郑州盖特的股东作出决定，同意将公司注册资本增加 至 1,000 万元，本次增资由未分配利润转增注册资本。

2010 年 12 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所“利安达 审字[2010]第 N1273 号”《审计报告》，确认截至 2010 年 11 月 30 日止，郑州盖 特实收资本 1,000,000.00 元，未分配利润 11,825,489.02 元。

3-3-2-54

2010 年 12 月 24 日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具“利 安达验字[2010]第 N1143 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 24 日止，郑 州盖特已将未分配利润 900 万元转增资本。

2011 年 1 月 11 日，郑州盖特完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，郑州盖特的股权结构未发生其他变更，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	光力有限	1,000	100
合 计		1,000	100

（2） 徐州中矿安达

发行人于 2011 年 10 月 18 日与杨硕龙、杨胜强共同出资设立徐州中矿安达， 其中发行人持有徐州中矿安达 67%的股权，为徐州中矿安达的控股股东。徐州中 矿安达自设立至今股权结构未发生任何变化。

徐州中矿安达于 2011 年 10 月 18 日在江苏省徐州工商行政管理局注册成立， 现时持有江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为 320323000076957 的《企业 法人营业执照》，住所为徐州市铜山区北京北路 23 号，注册资本为 300 万元，法 定代表人为杨硕龙，营业期限自 2011 年 10 月 18 日至****，经营范围为许可经 营范围项目：无；一般经营项目：矿井安全生产技术方案设计、技术服务和相关 技术咨询，安全监控系统、矿井安全生产设备设计、开发、制造、销售，矿山工 程设备安装。

徐州中矿安达设立时履行了如下程序：

2011 年 9 月 2 日，股东杨硕龙、杨胜强及光力股份签署《徐州中矿安达矿 山科技有限公司章程》，决定设立徐州中矿安达。

2011 年 9 月 6 日，徐州华兴会计师事务所有限公司出具“华兴会验[2011]715 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 5 日止，徐州中矿安达（筹）已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，各股东以货币资金出资。

2011 年 10 月 18 日，徐州中矿安达完成设立的工商登记手续并取得江苏省

3-3-2-55

徐州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

徐州中矿安达的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	光力股份	201	67
2	杨硕龙	90	30
3	杨胜强	9	3
合 计		30	100

3、 报告期内注销的关联方

（1）郑州康赛

郑州康赛于 2001 年 7 月经郑州工商局核准成立，成立时注册资本 56 万元， 住所为郑州市高新开发区金梭路 23 号创业中心，法定代表人为赵彤宇，经营范 围为二类医疗仪器设备生产、销售及其配套产品的研制，国内贸易（国家限制除 外）。郑州康赛成立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	光力有限	33.6	60
2	杨秀阁	11.2	20
3	方水辰	11.2	20
合 计		56	100

郑州康赛存续期间股权结构未发生任何变化。2011 年 9 月 8 日，郑州工商 局下发“（郑高新工商）注销登记企核准字[2011]第 114 号”《注销登记核准通 知书》，同意郑州康赛注销。

2012 年 9 月 24 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《证 明》，证明郑州康赛在经营期间未发现有违反工商管理法律、法规行为，该公司 于 2011 年 9 月 8 日已办理登记注销手续。

2012 年 11 年 20 日，郑州高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》， 证明郑州康赛于 2001 年 7 月注册成立，并于 2004 年 3 月完成国税注销手续，该

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公司存续期间没有偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为，没有关于税务方面的违 法、违规行为，未受到任何有关税务方面的行政处罚。

2012 年 11 年 20 日，郑州高新技术产业开发区地方税务局出具《证明》， 证明郑州康赛于 2001 年 7 月注册成立，并于 2005 年 3 月完成地税注销手续，该 公司存续期间没有偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为，没有关于税务方面的违 法、违规行为，未受到任何有关税务方面的行政处罚。

（2）郑州通力达

郑州通力达于 2003 年 5 月 27 日经郑州工商局核准成立，成立时注册资本 50 万元，住所为郑州高新区瑞达路 96 号 D406-407，法定代表人为胡延艳，经营 范围为生产、开发、销售智能分析仪器、仪表等，销售建材、电子元器件、钢材、 五金电料（国家专营、专控、禁止除外）。成立时，郑州通力达的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵彤宇	19	38
2	胡延艳	10	20
3	赵彤亚	7.5	15
4	赵彤凯	7.5	15
5	何正一	3	6
6	胡艳霞	3	6
合 计		50	100

2004 年 3 月 26 日，经郑州工商局核准，赵彤宇将其所持郑州通力达全部股 权转让给胡延艳。

2005 年 3 月 23 日，经郑州工商局核准，郑州通力达注册资本由 50 万元增 加至 200 万元，增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡延艳	108.5	54.25
2	赵彤亚	31.875	15.9375
3	赵彤凯	31.875	15.9375
4	何正一	13.875	6.9375
5	胡艳霞	13.875	6.9375

3-3-2-57

合 计 200 100

2010 年 8 月 27 日，郑州工商局下发“（郑经开工商）注销登记企核准字[2010] 第 29 号”《注销登记核准通知书》，同意郑州通力达注销。

2012 年 9 月 27 日，郑州经济开发区国家税务局出具《证明》，证明郑州通 力达自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 4 月 29 日，企业能够正常进行纳税申报，在 此期间未发现税务违法违章行为，2010 年 4 月 29 日该企业已正常注销。

2012 年 9 月 27 日，郑州经济开发区地方税务局分别出具《证明》，证明郑 州通力达自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日注销核准之日，能够按照税法 要求及时缴纳各项税费，暂未发现涉税违法违规行为，亦未受到任何地税涉税行 政处罚。

2012 年 10 月，郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局出具《证明》， 证明郑州通力达自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 8 月 27 日注销核准之日，遵守工 商管理的法律法规，依法经营，未发现有违反工商管理法律、法规的行为。

4、 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员 的企业

依据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其 控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

姓名	在发行人任职情况	其控制或担任董事、高级管理人员的企业
赵彤宇	董事长	郑州万丰隆 董事长
胡延艳	董事兼总经理	无
李祖庆	董事兼副总经理	无
李玉霞	董 事	无
孙建华	董 事	无
裴硕秋	董 事	无
陈其锁	独立董事	中瑞岳华会计师事务所 合伙人
马书龙	独立董事	河南金学苑律师事务所 主任 河南龙宇能源股份有限公司 独立董事
胡智宏	独立董事	无
朱瑞红	监事会主席	无

3-3-2-58

樊俊岭	监 事	郑州百瑞投资 副总经理兼财务总监
赵帅军	监 事	无
刘春峰	副总经理	无
曹 伟	副总经理、财务负责人及 董事会秘书	无

5、 与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查及发行人实发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员 确认，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及与其关 系密切的家庭成员不存在控制或施加重大影响的其他企业。

(二) 关联交易

依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与除 发行人子公司以外的关联方发生的关联交易情况如下：

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依据《审计报告》，郑州盖特自 2010 年 6 月纳入合并范围，该日期以前系 发行人的关联方。报告期内，发行人与郑州盖特之间存在的关联交易具体情况如 下：

期 间	交易内容	交易金额（万元）	占同类交易金额比例（%）
2009年度	采购软件	313.59	100
2010年度	采购软件	65.78	100
2011年度	—	—	—
2012年度1-6月	—	—	—

（2）郑州通力达

依据《审计报告》，报告期内，发行人与郑州通力达之间存在的关联交易具 体情况如下：

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期 间	交易内容	交易金额（万元）	占同类交易金额比例（%）
2009年度	采购元器件	21.64	0.79
2010年度	采购元器件	25.44	1.37
2011年度	—	—	—
2012年度1-6月	—	—	—

2、关联方担保

(1) 2010 年 12 月 22 日，赵彤宇作为保证人与债权人上海浦东发展银行股份 有限公司郑州分行签署“合同编号为 ZB7601201028207401”的《最高额保证合 同》，约定保证人为债权人在 2010 年 12 月 22 日至 2012 年 12 月 21 日的期间内 向债务人光力有限提供的最高不超过人民币 2,000 万元的债务提供担保，保证期 间按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起 至该债权合同约定的债务履行期满之日后两年止。同日，胡延艳作为保证人配偶 签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意在发生保证人依据保证合同承担 保证责任时，债权人有权处分共同财产。

(2) 2011 年 12 月 28 日，赵彤宇作为保证人与债权人上海浦东发展银行股份 有限公司郑州分行签署“合同编号为 ZB7605201100000021”的《最高额保证合 同》，约定保证人为债权人在 2011 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日的期间内 向债务人光力股份提供的最高不超过人民币 5,500 万元的债务提供担保，保证期 间按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起 至该债权合同约定的债务履行期满之日后两年止。胡延艳作为保证人配偶亦签署 《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意在发生保证人依据保证合同承担保证 责任时，债权人有权处分共同财产。

(3) 2011 年 11 月 19 日，赵彤宇作为保证人向债权人招商银行股份有限公司 郑州紫荆山路支行出具《最高额不可撤销担保书》，为债权人依据“合同编号为 2011 年 3703 信字第 035 号”《授信协议》的约定在 2011 年 11 月 19 日至 2012 年 11 月 19 日期间向债务人光力股份在授信额度 1,000 万元内提供的借款提供担 保。

3、收购郑州盖特的股权

如本律师工作报告“九、(一)关联方”部分所述，发行人于 2009 年 11 月 16 日收购关联方所持有的郑州盖特全部股权，该等交易构成关联交易。

3-3-2-60

4 、关联方资金往来

依据《审计报告》、发行人确认并经核查，报告期内，发行人及其前身与关 联方资金往来在各期末余额情况如下：

单位：万元

项目	关联方名称	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
其他应收款	赵彤宇	149.19	149.19	-	31.16
	陈淑兰	12.97	12.97
应付账款	郑州盖特		-	-	992.10
	郑州通力达				3.71
其他应付款	郑州通力达		-	3.50	3.50
	胡延艳		-	-	306.00
	赵彤亚		-	-	68.00
	陈淑兰		-	161.06	-
	李祖庆		-	-	10.00
	郑州盖特		-	-	250.00

注：①2011 年末、2012 年 6 月 30 日分别应收赵彤宇、陈淑兰的款项 149.19 万元、12.97 万 元系因会计师审计追溯调减光力股份 2010 年度可供分配利润导致光力股份 2010 年度分配的 金额高于可供分配的利润金额，进而造成赵彤宇、陈淑兰因获得前述超额利润分配而占有光 力股份资金，前述超额分配的利润已于 2012 年 9 月 27 日由赵彤宇、陈淑兰悉数归还光力股 份。②2010 年末其他应付款—陈淑兰的款项 161.06 万元系发行人购买郑州盖特欠付的股权 款。

(三) 关联交易的公允性

发行人于 2012 年 9 月 28 日召开的首届十四次董事会会议及于 2012 年 10 月 15 日召开的 2012 年第二次临时股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的 情况下，对发行人前述关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦于 2012 年 9 月 28 日就发行人最近三年及一期存在的关联交易进行审核及确认。发 行人独立董事和董事会、股东大会均认为：发行人与关联方之间的关联采购及收 购关联企业之关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了必要的程 序，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立 第三方的价格，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。同时，向关联方收 购关联企业有利于减少公司的关联交易；发行人接受关联方提供的担保满足了发 行人融资需要，有利于发行人正常开展经营活动；报告期内发行人已建立健全了

3-3-2-61

各项制度并有效控制及减少了与关联方的资金往来，未发生损害发行人和发行人 股东利益的后果。

发行人控股股东和实际控制人赵彤宇已向发行人出具《关于减少和避免关联 交易的承诺》，承诺：作为光力股份的控股股东和实际控制人，其不会利用控股 股东、实际控制人的地位损害发行人利益和其他股东的利益；其及其近亲属及所 控制的企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易；如关联交易无法避免，在 与发行人发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要 求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；其将严格 和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上 述规定以外的利益或收益；如果违反上述承诺，其将赔偿由此给发行人及其他中 小股东造成的损失。

依据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年的关联交易没有以明显 不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或加重发行人（包括其前 身）的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人（包括其前身）及其 股东、尤其是中小股东利益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已 对发行人最近三年的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通 过关联交易操纵利润的情况。发行人实际控制人已向发行人出具关于减少和避免 关联交易的承诺，能够有效减少和避免关联交易、尤其是避免关联方占用发行人 资金及因此损害发行人利益的情形，该等承诺切实可行、合法有效。

(四) 发行人关联交易的公允决策程序

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《关联交易决策制度》中明 确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易公允决策 的程序等事项，

(五) 发行人与关联方之间的同业竞争

1、依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务 为煤矿安全监控设备及系统的研发、生产、销售。本所律师认为，发行人控股股 东、实际控制人及其关联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。

2、避免同业竞争的措施

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发行人控股股东、实际控制人赵彤宇及持有发行人 5%以上股份的股东郑州 万丰隆、苏州国投衡盈、陈淑兰均已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函， 内容如下：

（1）前述股东及其关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从 事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；目前未拥有与发行 人存在同业竞争关系的任何其他企业、机构、实体的股份、股权或任何权益，将 来也不会直接或间接在该领域进行投资、收购，或在该等企业、机构、实体中担 任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

（2）前述股东从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可 能构成实质性竞争的，前述股东将立即通知发行人，并将该等商业机会让与发行 人；

（3）前述股东承诺将不向业务与发行人之业务构成竞争的其他企业、机构、 实体或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，上述股东将向发行人赔偿一切直接 和间接损失。

3、本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发 行人控股股东、实际控制人及上述其他重要股东具有法律约束力，承诺函的形式 及内容合法、合规、真实、有效。

• (六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发 行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

• (一) 土地使用权

• 1、已取得权属证书的土地使用权

3-3-2-63

经本所律师核查，发行人合法享有下述土地使用权，并已取得郑州市人民政 府核发的《国有土地使用权证》：

序 号	证书编号	面积（㎡）	座落	用途	使用权 类型	终止日期	取得 方式
1	郑国用（2011） 第0251号	17,000	梧桐街北、 长椿路西	工业	出让	2055.5.31	继受 取得

2、正在办理权属证书的土地使用权

经核查，截至 2012 年 12 月 17 日，发行人暂未取得其购买的位于高新技术 开发区长椿路 11 号厂房占用范围内的土地使用权的权属证书。依据发行人说明， 该幅土地使用权权属证书正在办理过程中。

(二) 房产

经本所律师核查，发行人合法拥有下表所列房产所有权，并已取得郑州市房 地产管理局核发的《房屋所有权证》：

序 号	房产证号	建筑面积 （㎡）	用途	座落	取得 方式	对应的土地使用 权证编号
1	郑房权证高开字 第20110691号	9,607.68	办公	高新技术产业开发 区长椿路10号1幢	继受 取得	郑国用（2011） 第0251号
2	郑房权证高开字 第20111314号	7,347.23	工业	高新技术产业开发 区长椿路10号2幢	继受 取得	郑国用（2011） 第0251号
3	郑房权证字第 1201097242号	607.73	工业	高新技术开发区长 椿路11号1幢1层 C1号	继受 取得	正在办理
4	郑房权证字第 1201097243号	611.40	工业	高新技术开发区长 椿路11号1幢2层 C2号	继受 取得	正在办理
5	郑房权证字第 1201097241号	611.40	工业	高新技术开发区长 椿路11号1幢3层 C3号	继受 取得	正在办理
6	郑房权证字第 1201097244号	611.40	工业	高新技术开发区长 椿路11号1幢4层 C4号	继受 取得	正在办理
7	郑房权证字第 1201097240号	611.40	工业	高新技术开发区长 椿路11号1幢5层 C5号	继受 取得	正在办理

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(三) 商标、专利、软件著作权等其他无形资产

1、 商标

经本所律师前往国家工商行政管理总局商标局核查，发行人合法享有下表所 列商标，并已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，该等商 标上未设定抵押担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序号	注册商标	注册号	有效期限	核定使用 商品	取得 方式
1		第5747759号	自2009.9.21至 2019.9.20	第9类	原始 取得
2		第5395263号	自2009.12.21至 2019.12.20	第9类	原始 取得
3		第6123638号	自2010.2.21至 2020.2.20	第9类	原始 取得

2、 专利

经本所律师前往国家知识产权局核查，发行人及其子公司合法享有下表所列 专利，并已取得国家知识产权局核发的专利证书，该等专利上未设定任何的质押 担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序 号	专利权人	专利号	专利名称	专利 类型	有效期限	取得 方式
1	光力股份	ZL200610106995.5	一种具有负压补偿 功能的矿用瓦斯抽 放多参数测量仪	发明	2006.9.26至 2026.9.25	继受 取得
2	光力股份	ZL200810050124.5	负压管道瓦斯取气 测量装置	发明	2008.06.24至 2028.06.23	原始 取得
3	光力股份	ZL200910065037.1	抽气取样检测装置 及快速抽气取样系 统、方法	发明	2009.5.26至 2029.5.25	原始 取得
4	光力股份	ZL201010137691.1	β粒子三极电离粉尘 传感器	发明	2010.4.1至 2030.3.31	原始 取得
5	光力股份	ZL201010157097.9	一种涡街流量计探 头及使用这种探头 的涡街流量计	发明	2010.4.27至 2030.4.26	原始 取得

3-3-2-65

6	光力股份	ZL201010298376.7	一种粉尘采样测量 装置	发明	2010.5.30至 2030.5.30	原始 取得
7	光力股份	ZL200420011258.3	粉尘采样、测量一体 化装置	实用 新型	2004.7.13至 2014.7.12	原始 取得
8	光力股份	ZL200420074644.7	煤炭灰份测量仪	实用 新型	2004.9.10至 2014.9.9	原始 取得
9	光力股份	ZL200520030868.2	一种用于β射线吸 收法测量粉尘浓度 的采样、测量一体 化装置	实用 新型	2005.6.3至 2015.6.2	原始 取得
10	光力股份	ZL200520030949.2	β射线吸收法粉尘 浓度测量仪配套用 滤膜夹	实用 新型	2005.6.10至 2015.6.9	原始 取得
11	光力股份	ZL200520030948.8	一种β射线吸收法 粉尘浓度测量仪用 滤膜夹	实用 新型	2005.6.10至 2015.6.9	原始 取得
12	光力股份	ZL200720089241.3	一种用于钻孔瓦斯 抽放用导流管	实用 新型	2007.1.22至 2017.1.21	原始 取得
13	光力股份	ZL200720089376.X	一种一体化流量、 风速传感器	实用 新型	2007.2.2至 2017.2.1	原始 取得
14	光力股份	ZL200720090785.1	一种用于粉尘仪校 验装置的粉尘发生 器	实用 新型	2007.6.21至 2017.6.20	原始 取得
15	光力股份	ZL200720090784.7	一种用于监测环境 空气颗物浓度的传 感器	实用 新型	2007.6.21至 2017.6.20	原始 取得
16	光力股份	ZL200820147626.5	具备气压补偿功能 的红外可燃碳氢化 合物气体传感器	实用 新型	2008.6.24至 2018.6.23	原始 取得
17	光力股份	ZL200820147627.X	负压管道瓦斯取气 测量装置	实用 新型	2008.6.24至 2018.6.23	原始 取得
18	光力股份	ZL200920091526.X	粉尘浓度测量装置	实用 新型	2009.5.26至 2019.5.25	原始 取得
19	光力股份	ZL200920091528.9	一种粉尘浓度测量 装置	实用 新型	2009.5.26至 2019.5.25	原始 取得
20	光力股份	ZL200920091584.2	一种通道不易堵塞 的粉尘浓度测量装 置	实用 新型	2009.5.27至 2019.5.26	原始 取得
21	光力股份	ZL200920091586.1	一种免维护粉尘浓 度测量装置	实用 新型	2009.5.27至 2019.5.26	原始 取得
22	光力股份	ZL200920091585.7	一种高精度粉尘浓 度测量装置	实用 新型	2009.5.27至 2019.5.26	原始 取得
23	光力股份	ZL200920257925.9	一种瓦斯抽放检测	实用	2009.11.6至	原始

3-3-2-66

			装置及其能自动排 水的除水装置	新型	2019.11.5	取得
24	光力股份	ZL200920314297.3	一种粉尘浓度传感 器	实用 新型	2009.11.6至 2019.11.5	原始 取得
25	光力股份	ZL200920314306.9	一种瓦斯抽放检测 装置及其除水装置	实用 新型	2009.11.6至 2019.11.5	原始 取得
26	光力股份	ZL200920314303.5	一种雾化喷嘴	实用 新型	2009.11.6至 2019.11.5	原始 取得
27	光力股份	ZL200920314293.5	一种瓦斯抽放管除 水装置	实用 新型	2009.11.6至 2019.11.5	原始 取得
28	光力股份	ZL200920258213.9	井下巷道用降尘装 置及其喷杆	实用 新型	2009.11.18至 2019.11.17	原始 取得
29	光力股份	ZL200920298244.7	一种涡街流量计	实用 新型	2009.12.30至 2019.12.29	原始 取得
30	光力股份	ZL201020147932.6	一种β粒子三极电 离粉尘传感器	实用 新型	2010.4.1至 2020.3.31	原始 取得
31	光力股份	ZL201020171792.6	涡街流量计探头及 使用这种探头的涡 街流量计	实用 新型	2010.4.27至 2020.4.26	原始 取得
32	光力股份	ZL201020296044.0	一种矿井钻孔施工 的防护装置	实用 新型	2010.8.18至 2020.8.17	原始 取得
33	光力股份	ZL201020511487.7	一种采煤机自动喷 雾降尘控制系统及 其控制装置	实用 新型	2010.8.31至 2020.8.30	原始 取得
34	光力股份	ZL201020511477.3	一种液压支架自动 喷雾降尘系统	实用 新型	2010.8.31至 2020.8.30	原始 取得
35	光力股份	ZL201020511478.8	一种掘进机自动喷 雾降尘控制系统	实用 新型	2010.8.31至 2020.8.30	原始 取得
36	光力股份	ZL201020511524.4	一种自旋转喷雾装 置	实用 新型	2010.8.31至 2020.8.30	原始 取得
37	光力股份	ZL201020533425.6	一种用于井下钻孔 施工的除尘箱	实用 新型	2010.9.17至 2020.9.16	原始 取得
38	光力股份	ZL201020533482.4	矿井用往复钻机	实用 新型	2010.9.17至 2020.9.16	原始 取得
39	光力股份	ZL201020533483.9	矿井钻机	实用 新型	2010.9.17至 2020.9.16	原始 取得
40	光力股份	ZL201020533484.3	矿井用钻机	实用 新型	2010.9.17至 2020.9.16	原始 取得
41	光力股份	ZL201020550343.2	一种薄煤层开采工 作面除尘装置	实用 新型	2010.9.30至 2020.9.29	原始 取得
42	光力股份	ZL201020550475.5	粉尘采样测量装置	实用 新型	2010.9.30至 2020.9.29	原始 取得

3-3-2-67

43	光力股份	ZL201020556094.8	一种自动喷雾降尘 装置	实用 新型	2010.10.11至 2020.10.10	原始 取得
44	光力股份	ZL201020611134.4	一种SF6气体取样 检测装置	实用 新型	2010.11.17至 2020.11.16	原始 取得
45	光力股份	ZL201020611135.9	SF6气体取样检测 装置	实用 新型	2010.11.17至 2020.11.16	原始 取得
46	光力股份	ZL201020633774.5	煤矿用防突钻机	实用 新型	2010.11.30至 2020.11.29	原始 取得
47	光力股份	ZL201020633780.0	一种煤矿用防突钻 机	实用 新型	2010.11.30至 2020.11.29	原始 取得
48	光力股份	ZL201020633762.2	防突钻机	实用 新型	2010.11.30至 2020.11.29	原始 取得
49	光力股份	ZL201020633779.8	一种往复式防突钻 机	实用 新型	2010.11.30至 2020.11.29	原始 取得
50	光力股份	ZL201020633783.4	一种防突钻机	实用 新型	2010.11.30至 2020.11.29	原始 取得
51	光力股份	ZL201120220371.2	一种用于测量、采 样通道合一的粉尘 仪的多次取样装置	实用 新型	2011.6.27至 2021.6.26	原始 取得
52	光力股份	ZL201120222677.1	一种掘进机降尘喷 头	实用 新型	2011.6.28至 2021.6.27	原始 取得
53	光力股份	ZL201120222675.2	一种采煤机降尘喷 头	实用 新型	2011.6.28至 2021.6.27	原始 取得
54	光力股份	ZL201120228232.4	一种瓦斯抽放孔用 风钻及其文丘里管 接头	实用 新型	2011.6.30至 2021.6.29	原始 取得
55	光力股份	ZL201120257343.8	一种插入式取气引 流装置	实用 新型	2011.7.20至 2021.7.19	原始 取得
56	光力股份	ZL201120264219.4	一种气体湿度检测 系统	实用 新型	2011.7.25至 2021.7.24	原始 取得
57	光力股份	ZL201120264226.4	一种无线模块组件	实用 新型	2011.7.25至 2021.7.24	原始 取得
58	光力股份	ZL201120264227.9	气体湿度检测装置	实用 新型	2011.7.25至 2021.7.24	原始 取得
59	光力股份	ZL201120264225.X	矿井设备的精确定 位系统及精确定位 的采煤系统和液压 支架喷雾降尘控制 系统	实用 新型	2011.7.25至 2021.7.24	原始 取得

3-3-2-68

60	光力股份	ZL201120264228.3	矿井设备的无线定 位系统及无线定位 的采煤系统和液压 支架喷雾降尘控制 系统	实用 新型	2011.7.25至 2021.7.24	原始 取得
61	光力股份	ZL201120273894.3	储水水箱	实用 新型	2011.7.30至 2021.7.29	原始 取得
62	光力股份	ZL201120273893.9	一种水箱	实用 新型	2011.7.30至 2021.7.29	原始 取得
63	光力股份	ZL201120273892.4	组合控制阀	实用 新型	2011.7.30至 2021.7.29	原始 取得
64	光力股份	ZL201120274027.1	用于孔口捕尘器的 气封装置	实用 新型	2011.7.31至 2021.7.30	原始 取得
65	光力股份	ZL201120274025.2	一种孔口捕尘器	实用 新型	2011.7.31至 2021.7.30	原始 取得
66	光力股份	ZL201120274021.4	钻孔过程瓦斯气收 集装置	实用 新型	2011.7.31至 2021.7.30	原始 取得
67	光力股份	ZL201120274026.7	矿井用孔口捕尘器	实用 新型	2011.7.31至 2021.7.30	原始 取得
68	光力股份	ZL201120274022.9	煤矿井下用孔口捕 尘器	实用 新型	2011.7.31至 2021.7.30	原始 取得
69	光力股份	ZL201120274024.8	矿井用CH4收集装 置	实用 新型	2011.7.31至 2021.7.30	原始 取得
70	光力股份	ZL201120274023.3	矿井钻机及其气水 自动切换装置	实用 新型	2011.7.31至 2021.7.30	原始 取得
71	光力股份	ZL201120283846.2	一种气体湿度调节 装置	实用 新型	2011.8.5至 2021.8.4	原始 取得
72	光力股份	ZL201120283842.4	一种两位多通阀	实用 新型	2011.8.5至 2021.8.4	原始 取得
73	光力股份	ZL201120283843.9	油中微量水分测量 仪	实用 新型	2011.8.5至 2021.8.4	原始 取得
74	光力股份	ZL201120283840.5	一种油水分离柱	实用 新型	2011.8.5至 2021.8.4	原始 取得

3-3-2-69

75	光力股份	ZL201120394888.3	一种煤层瓦斯抽采 管网系统	实用 新型	2011.10.17至 2021.10.16	原始 取得
76	光力股份	ZL201120454530.5	一种涡街流量传感 器	实用 新型	2011.11.16至 2021.11.15	原始 取得
77	光力股份	ZL201120488908.3	负压式孔口捕尘器	实用 新型	2011.11.30至 2021.11.29	原始 取得
78	光力股份	ZL201220028988.9	一种油汽分离装置	实用 新型	2012.1.29至 2022.1.28	原始 取得
79	光力股份	ZL201220029829.0	一种气体过滤测量 装置	实用 新型	2012.1.30至 2022.1.29	原始 取得
80	郑州盖特	ZL200620032415.8	具有负压补偿功能 的矿用瓦斯抽放多 参数测量仪	实用 新型	2006.9.6至 2016.9.5	原始 取得
81	中矿安达	ZL201220065753.7	多点同步测压与取 样装置	实用 新型	2012.2.27至 2022.2.26	原始 取得
82	中矿安达	ZL201220090080.0	立体瓦斯抽采采空 区流场模拟实验装 置	实用 新型	2012.3.12至 2022.3.11	原始 取得
83	中矿安达	ZL201220090082.X	一种综放面多种通 风方式下的采空区 流场模拟实验装置	实用 新型	2012.3.12至 2022.3.11	原始 取得

3、 软件著作权

经本所律师前往中国版权保护中心核查，发行人及其子公司合法享有下表软 件著作权，并已取得国家版权局核发的软件著作权登记证书，该等软件著作权上 未设定任何的质押担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠 纷：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得 方式
1	光力股份	光力粉尘浓度测量软件V2.0	2011SR081574	2011.9.20	原始 取得
2	光力股份	光力粉尘治理监控软件V1.0	2011SR081578	2011.9.25	原始 取得
3	光力股份	光力粉尘综合监控管理系统 V2.0	2011SR081565	2011.5.3	原始 取得
4	光力股份	光力矿用电子图纸资源管理软	2011SR082009	2011.6.1	原始

3-3-2-70

		件V1.0			取得
5	光力股份	光力智能监控平台瓦斯抽采与 粉尘治理软件V2.0	2011SR082013	2011.6.1	原始 取得
6	光力股份	光力矿井管网监控与专家分析 系统V2.0	2011SR082005	2011.9.1	原始 取得
7	光力股份	光力红外甲烷测量软件V2.0	2011SR081576	2011.8.20	原始 取得
8	光力股份	光力气体纯度测量软件V2.0	2011SR081568	2011.9.1	原始 取得
9	光力股份	光力气体流量测量软件V1.0	2011SR081570	2011.9.20	原始 取得
10	光力股份	光力湿度测量软件V1.0	2011SR082011	2011.9.1	原始 取得
11	光力股份	光力瓦斯综合参数测量软件 V1.0	2011SR082010	2011.9.15	原始 取得
12	光力股份	光力数据通讯软件V1.0	2011SR082016	2011.9.20	原始 取得
13	光力股份	光力瓦斯与粉尘监控软件V1.0	2011SR082003	2011.7.20	原始 取得
14	郑州盖特	盖特煤质监督管理系统软件 V1.0	2006SR10923	2006.4.30	原始 取得
15	郑州盖特	盖特粉尘监测监控系统软件 V1.0	2006SR16963	2006.9.15	原始 取得
16	郑州盖特	盖特煤矿瓦斯抽放监控系统软 件V1.0	2009SR016141	2009.3.15	原始 取得
17	郑州盖特	盖特气体湿度监测软件V1.0	2010SR011994	2009.12.15	原始 取得
18	郑州盖特	盖特SF6检漏监控系统软件 V1.0	2010SR011997	2009.12.15	原始 取得
19	郑州盖特	盖特煤矿通风瓦斯利用计量监 测系统V1.0	2010SR015794	2010.2.1	原始 取得
20	郑州盖特	煤矿瓦斯与粉尘监控系统V1.0	2010SR050328	2010.3.20	原始 取得
21	郑州盖特	瓦斯抽采管网监控系统V1.0	2011SR048742	2011.5.10	原始 取得
22	郑州盖特	矿井电子信息平台软件V1.0	2011SR048658	2011.5.18	原始 取得

(四) 主要生产经营设备

3-3-2-71

依据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、 运输工具、办公设备及其他，该等主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法 方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(五) 依据发行人说明并经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产的 所有权、使用权，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(六) 发行人上述主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，除上述正在 办理的土地使用权证外，发行人已取得上述主要财产的所有权或使用权的权属证 明文件。

(七) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人主要财产的所有权或使用 权不存在抵押、质押担保或其他权利受到限制的情况。

(八) 租赁土地使用权、房产的情况

经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 17 日，发行人及其子公司存在下述租 赁房产的情况：

1、2012 年 7 月 30 日，光力股份作为出租方与承租方郑州盖特签订《租赁 合同》，双方约定出租方将位于高新技术产业开发区长椿路 10 号 1 幢办公楼 4 层部分房产（面积为 300 平方米）出租给承租方作为办公场所使用，租赁期限为 3 年，自 2012 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，租赁期间前两个年度的年租金 为人民币 57,600 元，出租方有权自第三个年度起对租金进行适当调整，但上调 幅度不超过起始租金的 30%。发行人已就该等租赁办理备案登记，该等租赁合法 有效。

2、2012 年 6 月 11 日，郑州天阳物业管理有限公司高新区分公司作为出租 方与承租方郑州盖特签订《郑州天阳物业管理有限公司租赁合同》，双方约定出 租方将位于郑州市高新区樱花街 5 号高真写字楼之四层 409 号房屋出租给承租 方，租赁房产的建筑面积为 25 平方米，租赁期间为自 2012 年 6 月 12 日至 2013 年 1 月 2 日，租金及物业管理费为 3,300 元。郑州盖特该等租赁未办理备案登记， 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》，未 办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，因此，前述情形不影响郑州盖特对 租赁房产的有效使用。

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3、徐州中矿安达租赁位于徐州市铜山区北京北路 23 号 5212 的一间办公室 用于办公，面积为 120 平方米，徐州中矿安达与徐州市大学生创业园产业化基地 就该等租赁签署了《入园协议》。本所律师注意到，截至 2012 年 12 月 17 日， 该《入园协议》约定的租赁期限已届满，且房屋所有权人未取得房产证书。依据 发行人说明，由于徐州市大学生创业园产业化基地对其管理的租赁房屋统一办理 续签租赁合同手续，徐州中矿安达将依据徐州市大学生创业园产业化基地通知续 签合同。经核查，本所律师认为，徐州中矿安达目前虽未与出租方续签相关房屋 租赁协议且房屋所有权人未取得出租房产的相关权属证书，但因该等租赁面积较 小，搬迁成本较低，因此不会影响徐州中矿安达持续经营，不构成发行人本次发 行上市的实质性障碍。

十一、 发行人的重大债权债务

• (一) 重大合同

1、采购销售合同

（1）销售合同

经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 17 日，发行人正在履行或将要履行的 金额超过 300 万元的销售合同如下：

A. 2012 年 8 月 9 日，发行人与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司七台河分 公司设备租赁站签订《机电设备订货合同》，约定发行人向黑龙江龙煤矿业集团 股份有限公司七台河分公司设备租赁站提供抽放监控系统（KJ370）3 套、自动 喷雾降尘装置（ZPZ-127）2 套，合同总金额为 3,240,000 元。

B. 2012 年 9 月 7 日，发行人与平顶山天安煤业股份有限公司签订《工业品 买卖合同》，约定发行人向平顶山天安煤业股份有限公司提供煤矿瓦斯与粉尘监 控系统（KJ370）2 套，合同总金额为 4,500,000 元。

C. 2012 年 10 月 29 日，发行人与黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司鹤岗分 公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司 鹤岗分公司提供瓦斯抽采井上下自动计量监测监控系统（KJ370（峻德））1 套， 合同总金额为 4,054,990 元。

D. 2012 年 10 月 29 日，发行人与黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司鹤岗分

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公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司 鹤岗分公司提供抽采站监测监控系统（KJ370（富力、新陆））2 套，合同总金额 为 5,759,590 元。

（2）采购合同

经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 17 日，发行人正在履行或将要履行的 金额较大的采购合同如下：

A. 2012 年 5 月 21 日，发行人与天地（常州）自动化股份有限公司签订《工 业品买卖合同》，约定天地（常州）自动化股份有限公司向发行人提供矿用环网 接入器（KJJ31）20 台，合同总金额为 660,000 元。2012 年 12 月 10 日，发行人 与天地（常州）自动化股份有限公司签订了补充协议，延长了前述合同的交货期。

B. 2012 年 7 月 5 日，发行人与天地（常州）自动化股份有限公司签订《工 业品买卖合同》，约定天地（常州）自动化股份有限公司向发行人提供矿用环网 接入器（KJJ31）12 台，合同总金额为 390,000 元。2012 年 12 月 10 日，发行人 与天地（常州）自动化股份有限公司签订了补充协议，延长了前述合同的交货期。

C. 2012 年 9 月 21 日，发行人与扬州市远通电缆有限公司签订《购销合同》， 约定扬州市远通电缆有限公司向发行人提供矿用铠装阻燃通信电缆（4 芯 （MHYBV147/0.52））30,000 米，合同金额为 195,000 元。

D. 2012 年 9 月 21 日，发行人与扬州市远通电缆有限公司签订《购销合同》， 约定扬州市远通电缆有限公司向发行人提供煤矿用聚乙烯绝缘聚氯乙烯护套通 信电缆（MHYV427/0.52）16,000 米，合同金额为 150,400 元。

E. 2012 年 9 月 25 日，发行人与德律泰电子（深圳）有限公司签订《买卖 合同书》，约定德律泰电子（深圳）有限公司向发行人提供 TR7502DTAOI 光学 检查机 1 台，合同金额为 180,000 元。

2、借款合同

序号	贷款银行	合同编号、名 称	贷款期限	贷款金 额（万 元）	年利率 (%)	担保 方式	担保合同编号	担保人
**1 **	上海浦东 发展银行	76012011283 281《流动资	2011.12.29 ——	1,000	7.216	保证 担保	ZB760520110000 0021《最高额保证	赵彤宇

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	股份有限 公司郑州 分行	金借款合同》	2012.12.28				合同》
**2 **		76012012281 536《流动资 金借款合同》	2012.6.26 —— 2013.6.25	1,500	7.216	保证 担保	ZB760520110000 0021《最高额保证 合同》	赵彤宇

(二) 发行人重大合同的合法性与有效性

经核查，本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规 的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更 合同主体的情形。公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。

(三) 发行人的侵权之债

依据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质监、安监等部门出具的证明 及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。

• (四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况

依据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同 业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或 担保事项。

• (五) 发行人金额较大的其他应收、应付款

依据《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款为 3,797,558.73 元，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中所述的超额分配的利润外， 该等应收款中无其他持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项；其他应 付款为 263,414.77 元，该等其他应付款中无持有发行人 5%以上股份股东及其他 关联方的款项，均为正常经营活动产生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 重大资产变化

发行人（包括发行人前身）自设立至今无分立、减少注册资本、出售资产的 情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今的历次增资扩股如本律师工作报告 “七、发行人的股本及演变”所述。

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(二) 发行人的重大资产收购

经核查，发行人（包括发行人前身）自设立至今不存在重大资产收购情形， 但存在如下收购事宜：

1、 吸收合并郑州加倍特

如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述，发行人于 2007 年 12 月吸收合并郑州加倍特。

2008 年 2 月 22 日，郑州工商局向郑州加倍特核发“（郑高）登记内销字[2008] 第 014 号”《准予注销登记通知书》，核准其注销登记。

依据发行人实际控制人的说明并经核查，本所律师认为，发行人前述吸收合 并系为避免关联交易及同业竞争并已履行必要的法律手续，符合法律、法规和规 范性文件的有关规定，合法有效。

2、 吸收合并河南光力

如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述，发行人于 2009 年 1 月吸收合并河南光力。

2009 年 1 月 13 日，郑州工商局向河南光力核发“（郑工商）登记企销字[2009] 第 6 号”《准予注销登记通知书》，核准其注销登记。

依据发行人实际控制人的说明并经核查，本所律师认为，发行人前述吸收合 并系为避免同业竞争并已履行必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的 有关规定，合法有效。

3、 收购郑州盖特 100%的股权

如本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人在 2009 年 12 月向收购郑州盖特 100%的股权。

经核查，本所律师认为，发行人上述股权收购系为减少关联交易并已履行必 要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法有效。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

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• (一) 发行人公司章程的制定及近三年的修改

• 1、发行人公司章程的制定

2010 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议， 审议通过《郑州光力科技股份有限公司章程》。

2、发行人公司章程的修改

(1) 2011 年 3 月 22 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议， 审议通过公司增资扩股的议案并通过《关于修改公司章程的议案》，修改了公司 注册资本、股东和股本结构等内容。

(2) 2011 年 4 月 18 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会并作出决议， 审议通过公司引入外部投资者增资扩股的议案并通过《关于修改公司章程的议 案》，修改了公司注册资本、经营范围、股东、股本结构等内容。

(3) 2011 年 6 月 30 日，发行人召开 2010 年度股东大会并作出决议，审议通 过增选公司董事的议案并通过《关于公司章程修正案的议案》，修改了公司董事 会人数。

(4) 2012 年 6 月 3 日，发行人召开 2011 年度股东大会并作出决议，审议通 过以资本公积转增股本及变更公司经营范围的议案并通过《关于修改公司章程的 议案》，修改了公司注册资本、经营范围、股东、股本结构等内容。

(5) 2012 年 9 月 18 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会并作出决议， 审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改了股东大会审批权限、董事会审批 权限等内容。

经核查发行人相关股东大会及董事会会议文件及《公司章程》，本所律师认 为，发行人章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定。

• (二) 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》

2012 年 10 月 15 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会并作出决议， 审议通过《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》作为发行人本次股票 发行上市后适用的公司章程。

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本所律师认为，公司上市后适用的《公司章程（草案）》系按照本次发行上 市的要求，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》 等法律、法规和规范性文件的规定起草，其制定已履行法定程序，内容符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人的组织结构

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《创业板首发办法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会等健全的组织机构。

• 1、股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权出席或委托代理人出席

• 会议。

2、公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公 司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举和 更换；董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长一名；董事会设审计委员会、 战略委员会及提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。

3、公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级 管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益；监事会由三名监事组成， 其中职工代表一人，比例不低于 1/3，股东代表监事由股东大会选举和更换，职 工代表监事由职工代表大会民主选举产生；监事会设主席一人；监事任期每届为 三年，可连选连任。

• 4、公司设总经理一名，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；

• 总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司的总经 理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。

据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

• (二) 股东大会、董事会、监事会议事规则

2010 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议， 审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，

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前述规则对发行人股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事 规则等做出明确规定。

经核查，发行人审议通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

• (三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会

• 1、 历次股东大会

发行人自设立以来共召开八次股东大会会议，具体如下：

• (1) 2010 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；

• (2) 2011 年 3 月 22 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会；

• (3) 2011 年 4 月 18 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会；

• (4) 2011 年 6 月 30 日，发行人召开 2010 年度股东大会；

• (5) 2012 年 6 月 3 日，发行人召开 2011 年度股东大会；

• (6) 2012 年 9 月 18 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会；

• (7) 2012 年 10 月 15 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会。

• 2、 历次董事会

发行人自设立以来共召开十四次董事会会议，具体如下：

• (1) 2010 年 12 月 24 日，发行人召开首届一次董事会；

• (2) 2011 年 3 月 8 日，发行人召开首届二次董事会；

• (3) 2011 年 4 月 3 日，发行人召开首届三次董事；

• (4) 2011 年 5 月 20 日，发行人召开首届四次董事会；

• (5) 2011 年 6 月 8 日，发行人召开首届五次董事会；

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• (6) 2011 年 7 月 18 日，发行人召开首届六次董事会；

• (7) 2011 年 8 月 26 日，发行人召开首届七次董事；

• (8) 2011 年 9 月 22 日，发行人召开首届八次董事会；

• (9) 2012 年 2 月 9 日，发行人召开首届九次董事会；

• (10) 2012 年 4 月 20 日，发行人召开首届十次董事会；

• (11) 2012 年 5 月 13 日，发行人召开首届十一次董事会；

• (12) 2012 年 7 月 30 日，发行人召开首届十二次董事会；

• (13) 2012 年 9 月 3 日，发行人召开首届十三次董事会；

• (14) 2012 年 9 月 28 日，发行人召开首届十四次董事会。

• 3、 历次监事会

发行人自设立以来共召开五次监事会会议，具体如下：

• (1) 2010 年 12 月 24 日，发行人召开首届一次监事会；

• (2) 2011 年 6 月 8 日，发行人召开首届二次监事会；

• (3) 2011 年 8 月 26 日，发行人召开首届三次监事会；

• (4) 2012 年 5 月 13 日，发行人召开首届四次监事会；

• (5) 2012 年 7 月 30 日，发行人召开首届五次监事会。

经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决 议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、 合规、真实、有效。

• (四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

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经核查发行人历次股东大会和董事会决议，本所律师认为，发行人股东大会 和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司 章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

1、发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人现任董事分 别为赵彤宇、胡延艳、李祖庆、李玉霞、孙建华、裴硕秋、陈其锁、马书龙、胡 智宏，其中陈其锁、马书龙、胡智宏为独立董事。发行人监事会由三名监事组成， 现任监事分别为朱瑞红、樊俊岭、赵帅军，其中赵帅军为职工监事。发行人现任 高级管理人员为：总经理胡延艳，副总经理李祖庆、刘春峰，副总经理兼财务负 责人及董事会秘书曹伟。

2、依据发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师 核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条 及《创业板首发办法》第二十五条所列之情形，发行人董事、监事及高管人员的 任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 发行人报告期董事、监事和高级管理人员的变化情况

发行人整体变更前，光力有限不设董事会、监事会，赵彤宇任光力有限执行 董事兼经理，陈淑兰任光力有限监事。

1、发行人董事的变化情况

2010 年 12 月 24 日，发行人创立大会暨第一次股东大会会议选举赵彤宇、 胡延艳、李祖庆、李玉霞、李现宗为公司董事，其中李现宗为独立董事。同日， 发行人首届一次董事会选举赵彤宇为董事长。

2011 年 6 月 30 日，发行人 2010 年度股东大会增选孙建华、裴硕秋、马书 龙、胡智宏为公司董事，其中马书龙、胡智宏为独立董事。

由于独立董事李现宗于 2012 年 8 月申请辞职，发行人于 2012 年 9 月 18 日 召开 2012 年第一次临时股东大会选举陈其锁为独立董事。

2、发行人监事的变化情况

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2010 年 12 月 24 日，发行人创立大会暨第一次股东大会会议选举朱瑞红、 陈淑兰为监事；职工代表监事赵帅军由职工代表大会会议选举。同日，发行人首 届一次监事会选举朱瑞红为监事会主席。

由于监事陈淑兰向公司申请辞职，发行人于 2011 年 6 月 30 日召开的 2010 年度股东大会选举樊俊岭为监事。

3、发行人高级管理人员的变化情况

2010 年 12 月 24 日，发行人首届一次董事会聘任胡延艳为总经理，聘任李 祖庆、孙建华、刘春峰为副总经理。

由于负责公司财务的副总经理孙建华向公司申请辞职，发行人于 2011 年 6 月 8 日召开首届五次董事会聘请曹伟担任副总经理兼财务负责人。

2012 年 5 月 13 日，发行人首届十一次董事会聘任曹伟兼任公司董事会秘书。

经核查，本所律师认为，发行人前述董事、监事和高级管理人员的增选及变 更系为优化公司治理结构及因发行人股本结构变化而发生，符合《公司法》及公 司章程的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的 持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人董事、高级管理人员 在最近两年未发生重大变化。

（三） 发行人的独立董事制度

依据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独立董事 制度，现有独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计专业 人士；3 名独立董事与发行人均不存在任何关联关系，发行人现任独立董事的任 职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行《公司章程》 及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

• (一) 发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率

• 1、 发行人目前执行的主要税种及税率

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依据《审计报告》，发行人截至 2012 年 6 月 30 日执行的主要税种及税率如

下：

税种	计税依据	税率
增值税	产品、原材料销售收入	17%
营业税	应税营业收入	5%
城市维护建设税	应缴纳流转税额	7%
教育费附加	应缴纳流转税额	3%
地方教育费附加	应缴纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

• 2、 发行人子公司目前执行的主要税种及税率

（1）郑州盖特目前执行的主要税种及税率

依据《审计报告》，发行人全资子公司郑州盖特截至 2012 年 6 月 30 日执行 的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	产品、原材料销售收入	17%
营业税	应税营业收入	5%
城市维护建设税	应缴纳流转税额	7%
教育费附加	应缴纳流转税额	3%
地方教育费附加	应缴纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%

（2） 徐州中矿安达目前执行的主要税种及税率

依据《审计报告》，发行人控股子公司徐州中矿安达截至 2012 年 6 月 30 日 执行的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	产品、原材料销售收入	17%
营业税	应税营业收入	5%
城市维护建设税	应缴纳流转税额	5%

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教育费附加	应缴纳流转税额	3%
地方教育费附加	应缴纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

• (二) 发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性

• 1、 发行人享受税收优惠政策及其合法性

• （1）发行人高新技术企业优惠税率

2008 年 11 月 14 日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务 局、河南省地方税务局向发行人联合颁发“证书编号为 GR200841000033 号”的 《高新技术企业证书》，有效期为三年。经复审，发行人现时持有河南省科学技 术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的“证书 编号为 GF201141000206 号”的《高新技术企业证书》，发证日期为 2011 年 11 月 4 日，有效期为三年。据此，自 2009 年度至 2012 年 1-6 月期间，发行人按 15% 的税率缴纳企业所得税。

依据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合发布的《高新 技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）之规定，依据该办法认定的 高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共 和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。

经核查，本所律师认为，发行人享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有 效。

• 2、 发行人子公司享受税收优惠政策及其合法性

• （1） 郑州盖特高新技术企业优惠税率

2008 年 11 月 14 日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务 局、河南省地方税务局向郑州盖特联合颁发“证书编号为 GR200841000008 号”

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的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，2009 年度及 2010 年度，郑州 盖特按 15%的税率缴纳企业所得税。

依据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合发布的《高新 技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）之规定，依据该办法认定的 高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共 和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。

（2） 郑州盖特增值税即征即退优惠政策

依据郑州盖特《河南省软件产品增值税即征即退审核表》载明的河南省高新 技术产业开发区国家税务局的审批意见，郑州盖特就其软件销售收入对应的增值 税税款享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。

依据国务院于 2000 年 6 月 27 日发布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发[2000]18 号）及财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 9 月 22 日联合颁布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》（财税[2000]25 号）的相关规定，国家鼓励在我国境内开发生产软 件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对实际税负超过 3%的部分即征即退；自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，所退税款由企业用于研究开发 软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税；软 件企业生产实行年审制度，年审不合格的企业，取消其软件企业的资格，并不再 享受有关税收优惠政策。依据国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布的《进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）之规定，继续实施 软件增值税优惠政策。依据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布并 于 2011 年 1 月 1 日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值 税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

河南省信息产业厅（于 2009 年划入河南省工业和信息化厅）于 2005 年 7 月 15 日向郑州盖特核发证书编号为“豫 R-2005-0014”的《软件企业认定证书》， 认定郑州盖特为软件企业。

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河南省信息产业厅已向郑州盖特核发如下 5 份《软件产品登记证书》，对郑 州盖特相关软件产品进行了登记和备案：

序号	软件产品名称	证书编号	发证日期	有效期
1	盖特煤矿瓦斯抽放监控系统软件V1.0	豫DGY-2009-0102	2009.6.26	五年
2	盖特粉尘监测监控系统软件V1.0	豫DGY-2006-0087	2011.12.1	五年
3	盖特煤矿瓦斯与粉尘监控系统V1.0	豫DGY-2010-0268	2010.12.28	五年
4	盖特煤矿通风瓦斯利用计量监测系统 V1.0	豫DGY-2010-0269	2010.12.28	五年
5	盖特气体湿度监测软件V1.0	豫DGY-2010-0267	2010.12.28	五年

依据前述最新软件企业认定和软件产品登记备案及郑州盖特的确认，郑州盖 特已通过软件企业的认定和软件产品的登记，依法可享受前述法规规定的增值税 实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。

经核查，本所律师认为，郑州盖特享受的前述税收优惠合法、合规、真实、 有效。

3、 发行人享受的财政补助政策及其合法性

依据《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期享受的政府补助如下：

单位：元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	说明
增值税返还	401,800	454,900	263,100		财税[2000]25 号文、财税 [2011]100号文
科技进步奖	5,000.00				《河南省人民政府关于 2011 年度河南省科学技 术奖的决定》（豫政 [2012]12号） 《河南省财政厅、科技厅 关于下达2011 年度河南 省科技进步奖奖励资金预 算的通知》
一种集成了粉 尘瓦斯浓度、 瓦斯抽采的开 放式在线监测 系统项目资金	100,000.00				《关于下达郑州市2011 年度第二批科技计划项目 经费的通知》（郑科计 [2011]3号）

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项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	说明
井下瓦斯抽采 管网在线监测 系统项目资金	916,666.67				《河南省财政厅、河南省 科学技术厅、河南省工业 和信息化厅、河南省发展 和改革委员会关于下达支 持自主创新和产业产品结 构调整专项资金项目的通 知》（豫财教[2011]303号）
矿井下施工监 测用红外光谱 成像装置	400,000.00				《河南省财政厅、河南省 科技厅关于下达2011 年 省院科技合作专项资金预 算的通知》（豫财教 [2011]255号）
煤矿瓦斯抽放 综合参数测定 仪及工程技术 研究中心建设 资金	48,935.39	107,201.24	107,201.20	107,201.18	《郑州市重大科技专项计 划项目任务合同书》（项 目编号072SGZG21010）
煤矿安全生产 信息化关键设 备与产品项目 资金	7,360.00	14,720.00	14,720.00	14,720.00	《郑州市财政局关于拨付 2006 年电子信息产业基 金市级补贴的通知》（郑 财预[2007]387号）
省级工程技术 研究中心资金 补贴	3,075.00	6,150.00	6,150.00	6,150.00	《关于同意组建“河南省 煤矿安全生产监测仪器设 备工程研究中心”的函》 （豫发改高技函 [2007]443号） 《郑州市人民政府关于支 持工业企业做大做强和产 业园区建设的意见》（郑 政[2006]12号）
智能化粉尘、 风速传感器产 业化项目资金	124,750.00	249,500.00	249,500.00	249,500.00	《国家发展改革委办公厅 关于2007 年电子专用设 备仪器、新型电子元器件 及材料核心基础产业产业 化专项项目的复函》（发 改办高技[2007]2456号）
专利资助费	34,200.00	33,400.00	20,470.00	5,640.00	《河南省专利申请资助资 金管理办法》
高成长型高新 技术企业奖金		50,000.00			《郑州高新技术产业开发 区管委会关于表彰2010 年度经济突出贡献企业和 高成长型高兴技术企业的

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项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	说明
					决定》（郑开管[2011]15 号）
通过高新区上 市主管部门备 案奖金		200,000.00			《郑州高新技术产业开发 区管委会关于印发进一步 支持企业发展促进产业结 构调整若干政策（暂行） 的通知》（郑开管[2011]22 号）
设立院士工作 站奖励资金		100,000.00			《郑州高新技术产业开发 区管委会关于印发进一步 支持企业发展促进产业结 构调整若干政策（暂行） 的通知》（郑开管[2011]22 号） 《关于同意中铁隧道集团 有限公司等单位建立河南 省院士工作站的通知》 （豫 科[2011]79号）
设立工程技术 研究中心奖励 资金		150,000.00			《郑州高新技术产业开发 区管委会关于下达2010 年度技术研究与开发经费 资金计划的通知》（郑开 管[2011]29号） 《关于同意河南柴油重工 有限责任公司等64 家单 位建立河南省工程技术研 究中心的通知》（豫科计 [2009]49号）
煤矿安全监控 仪器设备的创 新平台建设项 目资金		500,000.00			《关于下达郑州市2011 年度第三批科技计划项目 经费的通知》（郑科计 [2011]6号）
智能化矿井粉 尘监测与控制 装置项目资金			120,000.00	180,000.00	《郑州市技术研究与开发 经费支持项目目标责任合 同》（项目编号： 084SGBG00351）
基于三极电离 法的粉尘传感 器的研究与产 业化项目资金			120,000.00	380,000.00	《郑州市技术研究与开发 经费支持项目目标责任合 同》（项目编号： 094GZG25029）
在线瓦斯抽放 监控系统项目		680,000.00	320,000.00		《郑州高新区技术研究与 开发经费支持项目目标责

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项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	说明
资金					任合同（重点类以上）》
煤矿安全监控 仪器设备的创 新平台建设项 目资金		272,727.27	227,272.73		《郑州市技术研究与开发 经费支持项目目标责任合 同（甲类）》（项目编号： 10CXLM031）
智能化矿井粉 尘监测与控制 系统项目资金		72,000.00	228,000.00		《河南省财政厅、河南省 科学技术厅关于下达 2010 年第二批河南省科 技成果转化项目预算的通 知》（豫财教[2010]225号）
智能化粉尘监 测与控制系统 项目资金		252,000.00	798,000.00		《科技型中小企业技术创 新基金无偿资助项目合 同》（立项代码： 09C26214104685）
营业税返还			30,000.00		财政局、国家税务总局关 于贯彻落实《中共中央国 务院关于加强技术创新， 发展高科技，实现产业化 的决定》有关税收问题的 通知（财税字[1999]273 号）
2009 年第二季 度销售收入快 速增长企业奖 金				300,000.00	《郑州高新技术产业开发 区管委会关于表彰2009 年第二季度销售收入快速 增长企业的决定》（郑开 管[2009]64号）
智能化矿井粉 尘监测与控制 装置项目资金				300,000.00	《郑州高新区技术研究与 开发经费支持项目合同 书》
GH100β 射线 吸收法粉尘测 量仪项目资金				170,000.00	《科技型中小企业技术创 新基金无偿资助项目合 同》（立项代码： 05C26214101017）
煤矿监控系统 研制开发项目 资金				250,000.00	《关于2008 年度郑州市 产学研结合项目立项的通 知》（郑科计[2008]13号） 《关于下达2009 年度产 学研结合分年度支持项目 经费的通知》（郑科计 [2009]7号）
红外甲烷传感 器项目资金				50,000.00	《郑州市技术研究与开发 经费支持项目目标责任合

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项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	说明
					同》（郑科计[2008]9号）

本所律师认为，发行人依据相关政策享受上述财政补贴均已与主管部门签订 相关合同或取得主管部门的批准，合法、合规、真实、有效。

• (三) 发行人及其子公司报告期依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形

1、发行人现时持有郑州市国家税务局及郑州市地方税务局核发的“豫国税 郑高字 410102170167831”《税务登记证》，发行人依法独立纳税。

依据《审计报告》、发行人纳税申报表、发行人承诺以及发行人税务主管部 门出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。

2、郑州盖特现时持有郑州市国家税务局及郑州市地方税务局核发的“豫国 税郑高字 410102770886135 号”《税务登记证》，郑州盖特依法独立纳税。

依据郑州盖特纳税申报表、郑州盖特承诺以及郑州盖特税务主管部门出具的 证明文件，郑州盖特自成立以来依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。

3、徐州中矿安达现时持有江苏省铜山区国家税务局及铜山地方税务局核发 的“徐国铜税登字 320923563766699 号”《税务登记证》，徐州中矿安达依法独 立纳税。

依据徐州中矿安达纳税申报表、徐州中矿安达承诺以及徐州中矿安达税务主 管部门出具的证明文件，徐州中矿安达自成立以来依法纳税，不存在受到税务部 门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• (一) 发行人的生产经营活动及拟投资项目的环境保护

• 1、 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求

2012 年 9 月 5 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具《环 保证明》，确认发行人自 2009 年 1 月 1 日起至今生产经营活动符合国家有关环 境保护的法律、法规，环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污染

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源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准，不存在因违反环保法 律、法规而受到行政处罚的情形。

2012 年 9 月 5 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具《环 保证明》，确认郑州盖特自 2009 年 1 月 1 日起至今生产经营活动符合国家有关 环境保护的法律、法规，环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污 染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准，不存在因违反环保 法律、法规而受到行政处罚的情形。

2012 年 9 月 14 日，徐州市铜山区环境保护局出具《证明》，确认徐州中矿 安达自 2011 年 10 月 18 日成立起至今生产经营活动符合国家有关环境保护的法 律、法规，环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污染源排放的污 染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准，不存在因违反环保法律、法规而 受到行政处罚的情形。

2、 募投项目的环保

发行人已委托河南首创环保科技有限公司对发行人募投项目瓦斯与粉尘监 控设备与系统改扩建项目、研发平台升级项目及运营支持体系建设项目出具《建 设项目环境影响报告表》，并于 2012 年 6 月 29 日经郑州市环境保护局审查通过。

经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目符合环境保护法律、法规要求。

(二) 产品质量和技术监督标准

1、2012 年 9 月 14 日，郑州市质量技术监督局出具《证明》，确认发行人 按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营 的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2009 年 1 月 1 日起至今不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚 的情形。

2、2012 年 9 月 18 日，郑州市质量技术监督局出具《证明》，确认郑州盖 特按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经 营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2009 年 1 月 1 日起至今不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚 的情形。

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3、2012 年 9 月 17 日，徐州市质量技术监督局出具《证明》，确认徐州中 矿安达按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、 经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2011 年 10 月 18 日成立起至今不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到 行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

(一) 发行人募集资金投资项目及备案

1、依据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》，同意发行 人本次发行募集资金的投资项目为：（1）瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项 目，该项目总投资 10,313.19 万元；（2）研发平台升级项目，该项目总投资为 4,391.25 万元；（3）运营支持体系建设项目，该项目总投资 2,055.15 万元。

2、2012 年 5 月 22 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局向 发行人核发“项目编号：豫郑高新高[2012]00114”的《河南省企业投资项目备 案确认书》，确认发行人申请瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目符合国家产 业政策，准予备案；前述备案确认书已经郑州市发展和改革委员会复核同意；备 案确认书自出具之日起两年内有效。

2012 年 5 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局向发行 人核发“项目编号：豫郑高新高[2012]00115”的《河南省企业投资项目备案确 认书》，确认发行人申请研发平台升级项目符合国家产业政策，准予备案；前述 备案确认书已经郑州市发展和改革委员会复核同意；备案确认书自出具之日起两 年内有效。

2012 年 5 月 19 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局向发行 人核发“项目编号：豫郑高新高[2012]00116”的《河南省企业投资项目备案确 认书》，确认发行人申请运营支持体系建设项目符合国家产业政策，准予备案； 前述备案确认书已经郑州市发展和改革委员会复核同意；备案确认书自出具之日 起两年内有效。

3、如本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” 所述，发行人本次募投项目符合环境保护法律、法规的要求。

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4、依据发行人的说明，瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目、研发平台 升级项目及运营支持体系建设项目将在本律师工作报告“十、发行人的主要财产” 中列明的“郑国用（2011）第 0251 号”《国有土地使用证》项下土地使用权上 实施。

依据发行人的确认并经核查，本所律师认为，（1）发行人募集资金投资有 明确的使用方向，用于发行人的主营业务；（2）发行人募集资金投资项目已取 得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以 及其他法律、法规和规章的规定。

(二) 经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人 进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人 的独立性产生不利影响。

十九、 发行人业务发展目标

(一) 依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人的 业务发展目标与其主营业务一致。

(二) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》 中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的 法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 依据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的确 认并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东发行人实际控制 人及发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

(二) 依据发行人董事长赵彤宇、总经理胡延艳的确认并经本所律师核查， 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

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本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了 《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律 师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用 的本律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因 上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。

二十二、 结论性法律意见

基于以上所述，本所律师认为：

(一) 除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合 《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。

(二) 发行人不存在重大违法违规行为。

(三) 《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市 的法律意见和律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）

北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉

经办律师：

周陈义

蔡家文

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

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