GL TECH CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Jun 9, 2015

郑州光力科技股份有限公司

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

光大证券股份有限公司关于

郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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光大证券股份有限公司关于

郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市之发行保荐工作报告

【保荐机构及保荐代表人声明】

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为郑州光力科技股份有 限公司（以下简称“光力股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并在创 业板上市项目（以下简称“光力股份项目”）的保荐机构，目前正处于尽职推荐 期。在尽职推荐期间，光力股份项目组（以下简称“项目组”）遵照《保荐人尽 职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）的要求，对发行人开展了全面 的尽职调查和审慎核查工作，现将有关情况报告如下：

一、项目运作流程

（一）内部审核流程

光大证券保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程 两个阶段，分别描述如下：

• 1、立项审核流程

• （1）项目组在立项尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；

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（2）业务部门召开由业务骨干参加的部门立项会议，经评议认为符合公司 立项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部申报公司立项；

（3）质量控制部对立项材料进行审核，出具书面审核意见；

（4）业务部门对质量控制部出具的审核意见进行书面回复；

（5）质量控制部召集立项小组召开立项小组会议审核项目立项；立项会议 由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3 以上 同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；

（6）对公司准予立项的项目，项目组正式项目承做，开始进一步尽职调查。

2、内核审核流程

（1）项目组编制完成全套申报材料后，保荐代表人对项目进行初步审核， 并出具《初审报告》，说明尽职调查过程发现的主要问题及解决方案；

（2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部 门申请部门复审；

（3）业务部门组织专人对申报材料和工作底稿进行复核并出具《复审报告》；

（4）业务部门认为符合要求、风险可控的项目向质量控制部申请内核；

（5）质量控制部对申报内核材料进行全面审核，并去发行人所在地进行现 场审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具审核意 见；

（6）业务部门组织项目组和发行人对审核意见进行逐条回复，并将《审核 意见回复》提交质量控制部；

（7）质量控制部将相关材料提交内核小组委员，并发布召开内核会议的通 知；

（8）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可 举行，由参与表决的内核小组委员的2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与 项目有利害关系的内核小组委员须回避）；

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（9）质量控制部对内核小组成员的意见汇总后提交业务部门；

（10）业务部门组织项目组和发行人逐条落实内核成员意见，并书面答复质 量控制部；

（11）质量控制部对业务部门关于内核意见的答复进行审核，对符合要求的， 予以办理签字盖章手续。

（二）项目立项过程

光大证券投资银行委员会投行项目立项小组由组长沈奕、成员王苏华、朱永 平、牟海霞、熊莹、程刚、李建组成。光力股份 IPO 项目立项情况如下表所示：

光力股份 IPO 项目立项情况表

	光力股份IPO项目立项情况表
申请立项时间	2010年5月31日
参与讨论的立项小组成员	沈奕、王苏华、朱永平、牟海霞、熊莹、程刚、李建[注]
立项会议召开时间	2010年8月24日
立项会议召开地点	光大证券总部9楼会议室
立项会议表决结果	同意立项

[注]出席立项小组成员中李建为部门成员，在表决时进行了回避，故表决票 6 人。

（三）项目执行过程

1、项目组情况介绍

• （1）本机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况介绍

孙丕湖，光大证券投资银行部投行副总裁，保荐代表人，曾任天一会计师事 务所审计经理、第一创业证券有限责任公司投资银行部业务董事，2008 年 9 月 加入光大证券股份有限公司投资银行部，负责或参与了齐峰股份、北京中矿环保、 宁波轿辰等公司的发行上市工作。

任永刚，光大证券投资银行部投行副总裁，保荐代表人，经济学学士，管理 学硕士，曾任第一创业证券投资银行部高级经理，具有较为丰富的投资银行工作 经验，从事投资银行工作以来，主要负责或参与了江苏旷达、精锻科技、希努尔 等公司的发行上市工作。

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（2）本机构指定项目协办人及保荐业务执业情况介绍

王飞，光大证券投资银行部高级项目经理，同济大学管理学硕士，曾任职毕 马威会计师事务所、第一创业证券，具有三年以上证券公司专业投资银行工作经 验。曾作为项目主办人全程参与“09沪张江”公司债项目，曾参与宁波轿辰、南 京丰盛新能源、珍诚医药等公司的改制、辅导工作。

（3）项目组其他成员

王玉海、唐健、杨森、卞鸣飞、吕宏杰、于春起。

2、项目执行过程

（1）进场工作时间

项目组进场工作的时间为2010年7月。

（2）尽职调查主要过程

本次保荐工作中，项目组遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》等相关法规和规范性文件的要求，对发行人作了审慎的核查。

项目组对光力股份本次发行项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组 织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发 展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。调查过程中，项目组采 取了现场察看、检查文件、询问、询证、复核等程序，具体情况如下：

①实地调查发行人及其子公司主要生产经营场所、办公场所和本次发行募集 资金投资项目实施地点；

• ②检查发行人、主要股东提供的文件和工商登记资料；

• ③对公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、

• 控股股东和实际控制人进行访谈；

• ④召开中介机构协调会，与发行人律师和审计机构进行沟通和讨论；

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⑤收集、整理、分析行业资料，走访行业专家；

⑥与发行人所在地的工商、税务等机构进行询问访谈。

（3）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人孙丕湖于2010年7月开始参与尽职调查工作，任永刚于2012年5 月开始参与尽职调查工作。保荐代表人尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、 业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资 金运用、公司或有风险等，保荐代表人全面检查了项目组其他成员收集的工作底 稿，复核了其中的重要内容。

（4）保荐代表人及其他人员从事的具体工作及发挥的作用

保荐代表人孙丕湖具体工作包括负责组织对发行人基本情况及历史沿革、业 务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金 运用等方面尽职调查，撰写或修改了相应文件并对整体材料进行修改，负责了总 体的核查工作、项目的总体协调和推进工作；保荐代表人任永刚具体工作包括对 发行人基本情况及历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内 部控制、财务与会计、募集资金运用等方面尽职调查，修改了相应的文件材料并 对整体材料进行修改。

对光力股份各阶段及各种形式的尽职调查都是在保荐代表人的指导和带领 下完成的，保荐代表人参与了尽职调查的全过程，组织项目组走访公司各部门、 重点客户和主要供应商、国家专利局等政府部门，核查公司的财务管理系统并进 行各种测试，核查工商资料、财务资料等重要书面文件，组织参与中介机构协调 会等。两位保荐代表人全面检查了项目组其他成员收集的工作底稿，对整套申报 材料进行了复核。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责， 在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。

项目组成员王飞主要工作包括：对募集资金运用方面进行了调查，并撰写了 申报材料中对应章节的初稿；

项目组成员王玉海主要工作包括：对财务会计等方面进行了尽职调查，并撰 写了申报材料中对应章节的初稿；搜集了关于发行人财务会计、内控制度等方面

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的相关文件，整理了相应的底稿文件；参与访谈供应商、客户等工作。

项目组成员唐健主要工作包括：对发行人基本情况、董监高及其他核心人员、 公司治理进行了尽职调查，并撰写了相关材料的初稿；搜集了相关文件，并整理 了相应的底稿文件；

项目组成员卞鸣飞主要工作包括：对业务与技术、未来发展与规划进行了尽 职调查，并撰写了相关材料的初稿；搜集了相关文件，并整理了相应的底稿文件；

项目组成员杨森主要工作包括：对其他重要事项、未来发展与规划等部分进 行了尽职调查，并撰写了相关材料的初稿；搜集了相关文件，并整理了相应的底 稿文件；负责部分银行、客户、供应商的访谈及函证调查；

项目组成员吕宏杰、于春起主要工作包括：参与了申报文件的制作，参与了 对客户供应商的访谈以及政府部门的走访；参与了尽职调查工作底稿整理等工 作。

（四）内部核查过程

光大证券内部核查部门——投行管理总部质量控制部由王苏华等12人组成。 质量控制部对光力股份 IPO 项目的审核过程如下：

1、2012年11月5日，项目组向质量控制部申请内核，并提交相关文件。

2、质量控制部指定专人王苏华、孙海洋、吉喆、付力强对全套申报材料进 行了审核。

3、2012年11月12日- 11月14日，质量控制部王苏华、孙海洋、吉喆、付力强 到公司进行现场核查，考察了公司的生产经营管理情况，与公司实际控制人、高 管人员进行了座谈，向项目组询问了相关问题。

4、在书面及现场审核的基础上，质量控制部出具了《光大证券股份有限公 司投行质量控制部关于郑州光力科技股份有限公司IPO项目内核审核意见》。

5、2012年11月25日，项目组就《审核意见》中的有关问题进行了回复，形 成书面文件提交质量控制部，质量控制部对回复进行初步审核后就有关问题进行

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了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将相关材料送达各内核委员，并发 布召开内核会议的通知。

（五）项目内核过程

光大证券内核小组由组长朱永平，成员王苏华、牟海霞、毛豪列、李建、卫 成业、李松、韩炯、沈国权、江浩雄、孟荣芳等11人组成。

光力股份IPO项目的内核过程如下表所示：

本次出席的内核小组成员	朱永平、王苏华、牟海霞、李建 注、李松、孟荣芳
内核小组会议时间	2012年11月27日
内核小组会议地点	光大证券会议室
内核小组成员意见	详见“二、（五）内核小组会议讨论的主要问题”
内核小组表决结果	1人回避，5票表决同意，项目通过

[注]出席内核小组成员中李建为部门成员，在表决时进行了回避。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项阶段关注的主要问题

光大证券投行立项小组于2010年8月24日对光力股份项目立项申请进行了审 议，并通过立项。同时，投行立项小组提请项目组关注以下问题：

1 、发行人规模较小，重点关注其成长性

回复：

发行人 2009 年度营业收入 6043.32 万元，营业利润 1360.28 万元，较上年同 期分别增长 43.21%、73.94%，具有良好的成长性。受益于煤矿安全监控产品市 场需求的增加，以及发行人具有自主知识产权的煤矿瓦斯抽采监控类产品、粉尘 监测及治理类产品在行业内具有明显的竞争优势，发行人未来的成长性良好。

我国能源消费结构中煤炭所占比例一直在 70%左右，在未来相当长时期内， 煤炭作为主体能源的地位不会改变。我国煤炭资源丰富，但是多数为井工矿，在 世界主要产煤国家中开采条件最复杂，煤矿安全生产形势较为严峻。随着国家对

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煤矿安全生产工作日益重视、煤矿安全生产标准的提高，煤矿生产对煤矿安全监 控产品的市场需求将继续高涨。

经过多年的发展，发行人在行业内形成了自主创新和技术领先优势、研发优 势、科技成果转化优势等竞争优势，随着煤矿安全监控产品市场需求的高涨，发 行人生产的煤矿瓦斯抽采监控类产品、粉尘监测及治理类产品未来具有广阔的市 场空间。随着发行人产能的提高，自主研发能力的增强，行业地位的巩固，发行 人未来市场份额和盈利能力将会进一步提高，未来成长性良好。

2 、进一步明确发行人的营业模式

回复：

公司主要业务为煤矿安全监控设备及系统的研发、生产、销售，主要产品包 括瓦斯抽采监控设备、粉尘监测设备、粉尘监测及治理系统及其他检测仪器（含 部件）及监控设备。

公司主营业务收入为上述产品的销售收入，公司根据和客户签订的销售合同 组织发货，产品发出并经客户确认后确认收入。

公司主要原材料包括各类传感器、电子元器件、电缆、导线、喷雾装置配件、 矿用隔爆型电磁起动器等，由公司根据生产需要向供应商按市场价格采购。公司 采购上述原材料后，根据客户需求，利用自身长期积累的技术优势组织员工进行 产品的生产、装配和调试，产品合格后根据客户的订单发往客户。

公司销售以直销为主，以经销为辅，并通过在各主要客户集中区域设立营销 服务网点的方式为客户提供技术支持及售后服务。

（二）立项评估决策机构审核结论

公司投行立项小组对于光力股份IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。

（三）项目执行过程中发现的主要问题和解决情况

1 、独立董事的更换问题

2010 年 12 月 24 日光力股份召开创立大会，推举李现宗为第一届董事会独

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立董事。

《中共中央纪委 教育部 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 （教监【 2008 】 15 号）规定：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作， 除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内 外其他经济实体中兼职。

经核查，李现宗先生从 1982 年 7 月至今在郑州航空工业管理学院从事会计 教学，其职务为副院长，属于高校党政领导班子成员，属于《中共中央纪委 教 育部 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监【 2008 】 15 号）限 制兼职的人员范围。

因此， 2012 年 9 月 18 日光力股份召开 2012 年第一次临时股东大会，同意 独立董事李现宗辞职并聘请陈其锁担任发行人独立董事。

2 、公司拥有一处建筑物未办理土地使用证

发行人目前在河南省大学科技园购买了一处建筑物的部分楼层，该建筑物座 落在郑州市高新技术产业开发区长椿路东、药厂街北。目前，河南省大学科技园 的土地使用权人为河南省大学科技园发展有限公司。发行人虽已取得该处房产的 房产证，但尚未取得土地所有权证。

经项目组人员、发行人和区国土资源局进行沟通，目前该土地证正在办理之 中。

3 、报告期内毛利率较高的问题

2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-6 月，发行人的综合毛利率分别为： 51.60%、67.29%、69.83%、69.00%，毛利率整体保持在较高水平。

发行人产品综合毛利率较高的原因系①公司是瓦斯抽采监控设备及系统等 煤矿安全监控行业的领先企业，产品研发和技术创新在行业中具有明显优势，主 要产品有多项发明专利、科技含量较高，主要产品的工作原理、工作效果有别于 其他常见的煤矿安全产品，短期内产品难以被替代，有一定的品牌认可度，发行 人在产品定价方面具有较大的话语权；②发行人多年来，一直致力于煤矿安全监 控、治理设备及系统的研发、生产和经营活动，形成了一整套完善的研发、生产、

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销售、客户使用培训、售后跟踪服务等体系，主要产品的定制特性与销售培训、 跟踪服务等流程，决定了公司的产品或服务具有高附加值；③发行人核心产品是 瓦斯抽采监控设备及系统等，目前国内能够生产该系统化产品的企业较少，产品 市场化程度尚低，同行业整体的毛利率较高。

由于公司主要产品的毛利率较高，市场前景广阔，目前有部分企业或研发机 构也进行了相关产品的研发设计和投产，但其主要产品对发行人的竞争地位尚未 构成重大不利影响，公司主要产品在行业内尚有明显的竞争优势。

（四）内部核查部门关注的主要问题

1 、请项目组核查并说明发行人应收账款周转率偏低和应收账款增长的具体 业务背景、原因，并结合主要信用政策、回款周期等分析坏账准备计提比例低 于同行业可比上市公司的原因，计提政策是否充分谨慎。

【回复】

（ 1 ）应收账款周转率偏低和应收账款增长的具体业务背景、原因

报告期内，公司应收账款周转情况如下表所示：

财务指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	0.70	1.55	1.56	1.93

公司的应收账款周转率较低，主要是由于公司的应收账款余额较大。发行人 报告期内各期末应收账款余额较大且呈递增趋势主要是受发行人销售规模不断 增长、煤矿行业结算特点和发行人的经销收入占比较低等因素影响。

①公司销售规模不断增长。报告期公司的销售规模不断增长，因此应收账款 也相应随之增长。2009 年、2010 年、2011 年公司确认的营业收入分别为 6,043.32 万元、8,176.79 万元、10,262.58 万元，逐年增长。发行人销售规模逐年快速增长， 带动了发行人各期末应收账款余额的增长。

而且，由于煤矿行业在设备采购方面一般存在每年自年初开始计划、招标、 施工、验收等多个环节与步骤，过程相对较长，同时受春节影响，行业在销售方 面存在一定的季节性，一般下半年的销售收入高于上半年销售收入，也是导致发

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行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度每年末应收账款余额较高的重要原因。

②煤矿行业结算特点。发行人产品主要面对煤矿行业，主要客户为国有大中 型煤矿。由于国有大中型煤矿内部采购资金的划拨、审批以及合同执行过程中的 付款事项等大部分均需要履行较为严格的逐级审批程序，因此会影响发行人收款 进度。此外，国有煤矿企业有时使用专项资金采购，专项资金付款有比较严格的 批准程序且有时采取集中支付的方式，需要经过一定时间，也会影响发行人收款 进度。

③发行人经销收入占比较低。发行人销售以直销为主，以经销为辅，报告期 直销比例占收入的 98%以上，经销平均占比仅为 1.33%；而与发行人部分产品相 近的可比上市公司梅安森（股票代码：300275）2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的经销占比平均为 22.38%。煤矿安全监控产品的经销商一般为各地的小型 商贸公司，为了控制经销风险，产品生产商通常采用预收款或款到发货的结算方 式，故经销收入占比较高时，全部收入形成的应收账款占比相对较低。由于发行 人报告期经销占比平均仅为 1.33%，所以导致应收账款绝对余额较大。

（ 2 ）结合主要信用政策、回款周期等分析坏账准备计提比例低于同行业可 比上市公司的原因，计提政策是否充分谨慎

发行人与相近行业可比上市公司坏账准备计提比例的比较情况如下表：

单位名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
理工监测	5%	10%	20%	50%	70%	100%
梅安森	5%	10%	20%	40%	80%	100%
尤洛卡	5%	10%	30%	100%	100%	100%
平均值	5%	10%	23%	63%	83%	100%
本公司	5%	10%	20%	30%	50%	100%

报告期内，发行人应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下表所 示：

单位：万元

账龄	2012.6.30	2012.6.30	2012.6.30
	账面余额		坏账准备
	金额	比例
1年以内	7,224.36	94.00%	361.22

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1至2年	394.63	5.13%	39.46
2至3年	38.78	0.50%	7.76
3至4年	23.77	0.31%	7.13
4至5年	4.21	0.05%	2.11
5年以上
合 计	7,685.74	100.00%	417.67
账龄	2011.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例
1年以内	6,066.87	90.62%	303.34
1至2年	548.16	8.19%	54.82
2至3年	68.10	1.02%	13.62
3至4年	11.43	0.17%	3.43
4至5年
5年以上
合 计	6,694.55	100.00%	375.21
账龄	2010.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例
1年以内	6,161.14	94.47%	308.06
1至2年	270.60	4.15%	27.06
2至3年	63.72	0.98%	12.74
3至4年	5.62	0.09%	1.69
4至5年	8.39	0.13%	4.20
5年以上	12.25	0.19%	12.25
合 计	6,521.72	100.00%	365.99
账龄	2009.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例
1年以内	3,630.13	91.55%	181.51
1至2年	284.27	7.17%	28.43
2至3年	15.85	0.40%	3.17
3至4年	20.98	0.53%	6.29
4至5年	6.27	0.16%	3.14
5年以上	7.50	0.19%	7.50
合 计	3,964.98	100.00%	230.03

对照相近行业可比上市公司坏账准备计提比例， 2 年以内的坏账准备计提比 例相同， 2 年以上（不含 2 年）的坏账准备计提比例略低于行业平均水平。根据 公司应收账款账龄的分布情况，公司 2 年以内账龄的应收账款占比超过 98% ， 2

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年以上（不含 2 年）账龄的应收账款金额及所占比例很小，总体影响金额较小。 而且，发行人报告期内实际核销的应收账款金额较小。

发行人的客户群体主要为国有大型煤矿企业，客户综合实力较强，发生坏账 损失的风险较小，且发行人主要产品具有自主知识产权、质量可靠，多年来具有 较高的客户美誉度，故发行人制定的坏账政策能够覆盖潜在的坏账风险。

综上，虽然 2 年以上（不含 2 年）的坏账准备计提比例低于同行业可比上 市公司平均水平，但发行人执行的坏账政策是符合当前公司的实际情况的，是谨 慎的。

2 、请项目组对发行人受同一控制的销售客户合并计算，并补充披露前 5 名 客户的销售额及占当期销售总额的百分比，并说明相关客户与发行人及其股东、 实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；根据前述合并口 径计算的销售客户，说明发行人是否对其存在重大依赖，是否符合发行人的行 业特征。

【回复】

（ 1 ）对发行人受同一控制的销售客户合并计算，并补充披露前 5 名客户的 销售额及占当期销售总额的百分比

对发行人受同一控制的销售客户进行合并计算后，发行人对前五名客户的销 售额及占比情况如下。

2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
单位名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
河南煤业化工集团有限责任公司	2,718.20	53.94%
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司	478.55	9.50%
山西潞安环保能源开发股份有限公司	98.12	1.95%
河南神火国贸有限公司	74.88	1.49%
枣庄矿业（集团）有限责任公司	65.38	1.30%
合计	3,435.13	68.16%
2011 年度
单位名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司	1,704.52	16.61%
河南煤业化工集团有限责任公司	979.28	9.54%
冀中能源峰峰集团有限公司	558.31	5.44%

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上海鹭发电气（集团）有限公司	537.23	5.23%
枣庄矿业（集团）有限责任公司	457.98	4.46%
合计	4,237.32	41.28%
2010 年度
单位名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司	2,879.18	35.21%
上海鹭发电气（集团）有限公司	544.21	6.66%
哈尔滨电机厂有限责任公司	312.41	3.82%
武汉威远机电工程有限公司	220.59	2.70%
东方电机控制设备有限公司	174.42	2.13%
合计	4,130.81	50.52%
2009 年度
单位名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司	1,678.36	27.77%
河南煤业化工集团有限责任公司	434.42	7.19%
上海鹭发电气（集团）有限公司	277.73	4.60%
哈尔滨电机厂有限责任公司	213.04	3.53%
开滦集团有限责任公司	179.53	2.97%
合计	2,783.08	46.05%

经走访、函证，上述客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高 管人员及关联方之间不存在关联关系

（ 2 ）根据前述合并口径计算的销售客户，说明发行人是否对其存在重大依 赖，是否符合发行人的行业特征

兼并重组、行业集中度提高是发行人面对的煤炭行业的整体特征。

我国煤炭行业经过多年的兼并重组，当前国内煤炭企业约有 1.2 万家，根据 国务院的会议精神，煤炭行业将继续加快推进煤矿企业兼并重组和煤炭资源矿业 权整合力度，提高煤炭产业集中度。而根据国家能源局提出的目标，“十二五” 期间国家计划用三年时间，通过兼并重组将煤炭企业由当前的 1.2 万家减少到 4000 家。

河南煤业化工集团有限责任公司是贯彻国家加快推进煤矿企业兼并重组、建 设大型煤炭基地的会议精神，按照河南省 " 立足省内、走向全国、拓展海外 " 的资 源整合战略，于 2008 年 12 月经河南省委、省政府批准设立，由永煤集团、焦 煤集团、鹤煤集团、中原大化集团、河南煤气集团等 5 家单位重组成立的国有独

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资公司，控制和拥有的煤炭资源总量超过 500 亿吨，进入国家规划的亿吨级煤 炭企业行列，是 2012 年《财富》世界 500 强排行榜列出的采矿、原油生产分行 业的中国 6 家企业之一。在政府主导的河南煤炭资源整合之后，永煤集团、焦煤 集团、鹤煤集团等煤业集团及其各煤矿归属河南煤业化工集团有限责任公司控 制，使得公司对河南煤业化工集团有限责任公司同一控制下的煤业公司销售额占 公司营业收入比例较高。类似的，黑龙江省政府整合了省内的鸡西、鹤岗、七台 河、双鸭山等煤矿，成立了黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司，使上述各煤矿变 为分公司，同属于黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司控制；发行人的该等客户还 有上海鹭发电气（集团）有限公司等。

公司对受同一控制的销售客户进行合并计算之后，向前五大客户的销售收入 占营业收入的比例显著提高，客户集中度较高，符合煤炭行业逐步集中的特征。

公司对受同一控制的销售客户进行合并计算之后，向前五大客户的销售收入 占营业收入的比例显著提高，客户集中度较高。但是，与发行人签署业务合同的 绝大多数客户均为发行人独立开拓的，独立与发行人发生业务往来，并非受其实 际控制人的安排。对前述因同一控制而合并计算的销售按照独立合同主体反映的 客户情况如下：

单位：万元

集团名	单位名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
称		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
开滦集 团有限 责任公 司	开滦集团有限责 任公司钱家营矿 业分公司	-		-		-		13.50	0.22%
	开滦集团有限责 任公司物资分公 司	-		-		34.44	0.42%	166.03	2.75%
	合计	-		-		34.44	0.42%	179.53	2.97%
黑龙江 龙煤矿 业集团 股份有 限公司	黑龙江龙煤矿业 集团股份有限公 司鹤岗分公司	6.59	0.13%	461.55	4.50%	941.14	11.51%	162.22	2.68%
	黑龙江龙煤矿业 集团股份有限公 司鸡西分公司	1.23	0.02%	182.09	1.77%	-		339.76	5.62%
	黑龙江龙煤矿业 集团股份有限公	0.43	0.01%	1.03	0.01%	-		1.76	0.03%

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	司鸡西分公司杏 花煤矿
	黑龙江龙煤矿业 集团股份有限公 司双鸭山分公司	470.30	9.33%	706.24	6.88%	343.62	4.20%	318.36	5.27%
	黑龙江龙煤矿业 集团股份有限公 司	-		194.53	1.90%	302.56	3.70%	-
	黑龙江龙煤矿业 集团股份有限公 司七台河分公司 设备租赁站	-		159.09	1.55%	1,291.85	15.80%	856.26	14.17%
	合计	478.55	9.50%	1,704.53	16.61%	2,879.17	35.21%	1,678.36	27.77%
上海鹭 发电气 （集 团）有 限公司	上海鹭发电机有 限公司	-		370.86	3.61%	265.84	3.25%	156.68	2.59%
	上海赛脉勀电机 有限公司	0.62	0.01%	166.37	1.62%	178.16	2.18%	121.05	2.00%
	上海日阳电机有 限公司	-		-		100.21	1.23%	-
	合计	0.62	0.01%	537.23	5.23%	544.21	6.66%	277.73	4.60%
枣庄矿 业（集 团）有 限责任 公司	枣庄矿业（集团） 付村煤业有限公 司	65.38	1.30%	45.50	0.44%	7.04	0.09%	15.62	0.26%
	枣庄矿业（集团） 公司滨湖煤矿	-		107.52	1.05%	-		12.65	0.21%
	枣庄矿业（集团） 公司柴里煤矿	-		86.84	0.85%	17.64	0.22%	11.07	0.18%
	枣庄矿业（集团） 公司高庄煤矿	-		66.15	0.64%	29.97	0.37%	-
	枣庄矿业（集团） 公司蒋庄煤矿	-		64.87	0.63%	49.38	0.60%	8.03	0.13%
	枣庄矿业（集团） 公司新安煤业有 限公司	-		87.09	0.85%	7.04	0.09%	37.47	0.62%
	合计	65.38	1.30%	457.97	4.46%	111.07	1.36%	84.84	1.40%
河南煤 业化工 集团有 限责任 公司	河南宝雨山煤业 有限公司何庄煤 矿	220.92	4.38%	-		-		-
	河南宝雨山煤业 有限公司宝雨山 煤矿	206.32	4.09%	-		-		-
	河南焦煤能源股 份有限公司演马	13.11	0.26%	240.17	2.34%	-		-

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	庄矿
	河南焦煤能源有 限公司供应处	287.61	5.71%	432.91	4.22%	108.80	1.33%	-
	河南焦煤能源有 限公司古汉山矿	336.81	6.68%	-		-		-
	河南焦煤能源有 限公司九里山矿	410.00	8.14%	-		-		-
	河南焦煤能源有 限公司中马村矿	331.07	6.57%	-		-		-
	鹤壁煤电股份有 限公司	459.15	9.11%	74.91	0.73%	0.65	0.01%	28.68	0.47%
	鹤壁煤业（集团） 有限责任公司	106.33	2.11%	77.42	0.75%	2.00	0.02%	-
	焦作煤业（集团） 煤层气开发利用 有限公司	-		99.43	0.97%	-		316.72	5.24%
	焦作煤业（集团） 新乡能源有限公 司	179.06	3.55%	-		-		-
	焦作煤业（集团） 有限责任公司	-		54.44	0.53%	14.87	0.18%	89.02	1.47%
	焦作煤业集团赵 固（新乡）能源有 限责任公司	167.82	3.33%	-		-		-
	焦作煤业集团鑫 珠春工业有限公 司	-		-		22.39	0.27%	-
	合计	2,718.20	53.94%	979.28	9.54%	148.72	1.82%	434.42	7.19%

因此，根据按照独立合同主体反映的客户情况，发行人客户较为分散。如上 所述，发行人对上述按照独立合同主体反映的客户，均为独立开拓，独立发生业 务往来，并非受其实际控制人统一安排，而且，发行人与该等客户均保持多年的 业务合作关系，业务发展较为稳定。因此，因煤炭行业集中而导致的发行人客户 集中度较高不会给发行人造成重大不利影响。

但是，若上述客户发生流失或客户需求发生不利变动，将对公司业务及盈利 造成不利影响。项目组已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、客户集中 度较高的风险”中作了风险提示。

3 、请项目组说明郑州万丰隆实业有限公司除持有发行人股权外，是否还从

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事其他投资及生产经营活动，是否为发行人的供应商、客户提供投资、借贷等 方面的资金支持；请项目组说明郑州万丰隆实业有限公司目前的自然人股东是 否在发行人任职，是否存在代持股份和信托持股情况。

【回复】

（ 1 ）郑州万丰隆实业有限公司除持有发行人股权外，郑州万丰隆是否还从 事其他投资及生产经营活动

依据郑州万丰隆实业有限公司出具的《承诺函》及其工商资料，郑州万丰隆 实业有限公司除对发行人进行股权投资外，未从事任何其他投资活动；除前述股 权投资外，日常仅从事少量日用百货的销售业务，经营业务符合经工商部门登记 备案的经营范围，合法合规。

据此，郑州万丰隆实业有限公司除对发行人进行股权投资外，日常仅从事少 量日用百货的销售业务，未从事其他投资及生产经营活动。

（ 2 ）郑州万丰隆实业有限公司是否为发行人的供应商、客户提供投资、借 贷等方面的资金支持

依据郑州万丰隆实业有限公司出具的《承诺函》，郑州万丰隆实业有限公司 与发行人的供应商、客户、为发行人本次首发上市提供服务的中介机构及其签字 人员不存在任何关联关系及其他利益关系；郑州万丰隆实业有限公司从未与发行 人的供应商、客户发生过任何业务往来，亦未向该等主体提供投资、借款等方面 的资金支持。

（ 3 ）郑州万丰隆实业有限公司目前的自然人股东是否在发行人任职，是否 存在代持股份和信托持股情况 。

依据郑州万丰隆实业有限公司全体股东出具的《调查表》，该等自然人股东 全部在发行人或其子公司担任职务；该等自然人股东持有的郑州万丰隆的股权不 存在委托他人持股、以信托方式持股、或接受他人委托持股的情形。

4 、请项目组说明原副总经理孙建华离职的原因

【回复】

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2011 年 6 月 8 日，光力股份召开首届五次董事会，会议审议并通过了《关 于孙建华辞去副总经理并聘请曹伟担任副总经理的议案》。

孙建华先生在河南财经政法大学会计学院任教，其辞职的主要原因是其在河 南财经政法大学会计学院的教学压力较大，在发行人担任副总经理期间，难以兼 顾学校方面的教学工作和公司方面的管理工作，经其本人权衡后选择不再担任发 行人副总经理，仅保留其董事一职。

5 、请项目组补充说明专门委员会的会议次数、会议内容，分析说明发行人 公司治理结构的健全性、有效性及其对发行人本次发行上市的影响，发行人是 否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十九条规定。

【回复】

经查阅发行人公司章程、三会会议文件及公司治理相关制度，核查了解发行 人内部组织结构、三会实际运作情况，具体如下：

（ 1 ）发行人专门委员会的会议次数、会议内容

公司董事会下设审计委员会、战略委员会及提名、薪酬与考核委员会等 3 个专门委员会。

①审计委员会

自股份公司设立以来，公司首届审计委员会已召开 9 次会议。

2011 年 7 月 26 日，发行人召开首届一次审计委员会会议。会议审议通过了 《审议公司 2011 年 1-6 月财务报告的议案》。

2011 年 11 月 16 日，发行人召开首届二次审计委员会会议。会议审议通过 了《审议公司 2011 年第三季度财务报告议案》。

2012 年 3 月 16 日，发行人召开首届三次审计委员会会议。会议审议通过 了《关于提请续聘利安达会计师事务所的议案》、《公司 2011 年度审计部工作报 告》。

2012 年 4 月 10 日，发行人召开首届四次审计委员会会议。会议审议通过

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了《公司 2011 年度财务报告》，同时建议公司进一步规范年度财务报告格式， 注册会计师加强与公司审计委员会沟通。

2012 年 4 月 25 日，发行人召开首届五次审计委员会会议。会议审议通过 了《公司 2012 年第一季度财务报告》。

2012 年 7 月 19 日，发行人召开首届六次审计委员会会议。会议审议通过 了《公司 2012 年 1-6 月财务报告》。

2012 年 8 月 28 日，发行人召开首届七次审计委员会会议。会议审议通过 了《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于追溯调整公司财务报表及股东退回部 分已分配利润的议案》。

2012 年 9 月 22 日，发行人召开首届八次审计委员会会议。会议审议通过 了《公司最近三年及一期审计报告的议案》。

2012 年 10 月 26 日，发行人召开首届九次审计委员会会议。会议审议通过 了《关于公司 2012 年第三季度财务报告的议案》。

②战略委员会

2011 年 8 月 18 日，发行人召开首届一次战略委员会会议。会议审议通过了 《郑州光力科技股份有限公司投资徐州中矿安达矿山科技有限公司的议案》。

2011 年 12 月 28 日，发行人召开首届二次战略委员会会议。会议审议通过 了《审议公司 2012 年发展规划的议案》。

2012 年 9 月 22 日，发行人召开首届三次战略委员会会议。会议审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投向及可行性方案 的议案》。

③提名、薪酬与考核委员会

2012 年 4 月 10 日，发行人召开首届一次提名、薪酬与考核委员会会议。 会议审议通过了《关于曹伟兼任公司董事会秘书的议案》。

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2012 年 8 月 28 日，发行人召开首届二次提名、薪酬与考核委员会会议。 会议审议通过了《关于独立董事李现宗辞职及聘任新独立董事的议案》。

（ 2 ）发行人的公司治理结构的健全性、有效性及其对发行人本次发行上市 的影响

①组织机构情况

依据《公司法》及《公司章程》规定，发行人已设立股东大会、董事会、监 事会和由高级管理人员等组成的经营管理层以及独立董事制度、董事会秘书、审 计委员会制度。

股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权出席或委托代理人出席会 议。公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司监事会 负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职 务进行监督，维护公司和股东利益。公司设总经理一名，对公司董事会负责，主 持公司的生产经营管理工作；公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘 书为公司的高级管理人员。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确， 相互制约的治理原则。

②三会规范运作情况

截至 2012 年 10 月 15 日，光力股份设立以来共召开了 7 次股东大会、 14 次董事会、 5 次监事会。

设立以来，发行人历次股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》及《股东 大会议事规则》规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、出席、决议以及会 议记录较为规范，对公司治理制度和重大决策事项等事宜均作出了有效决议。

设立以来，发行人董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事 规则》规范运作，对公司生产经营方案、高管人员任命等事项进行审议并有效决 策，切实履行了董事会职权。

设立以来，发行人监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事 规则》规范运作，对公司董事会、高管人员的工作以及公司重大生产经营觉得进

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行了有效监督。

③依法建立健全各项规章制度情况

自设立以来，公司依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 已经逐步建立起了较为规范的公司治理结构，并先后制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理规范性文件。

2010 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，会议审 议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》； 2010 年 12 月 24 日，发行人召开首届一次董事会，会议审议通过了《董事会秘书工 作细则》、《经理工作细则》； 2011 年 6 月 8 日，发行人召开首届五次董事会，会 议审议通过了《关于公司 < 独立董事工作制度 > 的议案》、《关于公司 < 对外担保管 理制度 > 的议案》、《关于公司 < 关联交易决策制度 > 的议案》、《关于公司 < 对外投 资管理办法 > 的议案》、《关于公司 < 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 > 的 议案》、《关于公司 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议案》、《关于公司 < 董事会战 略委员会工作细则 > 的议案》； 2011 年 6 月 30 日，发行人召开 2010 年度股东大 会，会议审议通过了《关于公司 < 独立董事工作制度 > 的议案》、《关于公司 < 对外 担保管理制度 > 的议案》、《关于公司 < 关联交易决策制度 > 的议案》、《关于公司 < 对外投资管理办法 > 的议案》； 2011 年 7 月 18 日，发行人召开首届六次董事会， 会议审议通过了《内部审计制度》； 2012 年 4 月 20 日，发行人召开首届十次董 事会，会议审议通过了《关于子公司管理制度的议案》、《关于重大信息内部报告 制度的议案》； 2012 年 9 月 3 日，发行人召开首届十三次董事会，会议审议通过 了《关于修改 < 关联交易决策制度 > 的议案》、《关于修改 < 对外投资管理办法 > 的 议案》； 2012 年 9 月 18 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于修改 < 关联交易决策制度 > 的议案》、《关于修改 < 对外投资管理办 法 > 的议案》； 2012 年 9 月 28 日，发行人召开首届十四次董事会，会议审议通 过了《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于制定〈投资者关系管理办 法〉的议案》、《关于制定〈信息披露管理办法〉的议案》、《关于修改〈股东大会 议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会秘书工作细则〉的议案》； 2012 年 10

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月 15 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于制 定〈公司长期回报规划〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》、 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

此外，为建立健全发行人董事、独立董事及高级管理人员的薪酬和考核管理 制度，规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，公司董事会设立 了提名、薪酬与考核委员会并制定《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》； 为进一步建立健全发行人内部控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对 管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法 人治理结构，公司董事会设立了审计委员会并制定《董事会审计委员会工作细 则》；为适应公司战略发展需要 , 增强公司核心竞争力 , 确定公司发展规划，健全 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，公司董事会设立了战略委员会并制定《董事会战略委员会实施细 则》。

股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理层均能按照相关法律 法规以及公司治理制度文件的要求履行各自权利义务。公司各项重大决策严格依 据公司相关文件规定的程序和规则进行。公司法人治理结构不断完善，运行良好。

④相关机构和人员依法履行职责情况

经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内 控制度文件及股东大会、董事会、监事会会议记录及决议等文件，前述制度已就 发行人各组织机构的运行作出透明、民主的规定，发行人相关机构和人员能够依 法履行职责。

综上，发行人公司治理结构健全、有效，对本次发行上市无重大不利影响， 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十九条规定。

6 、保荐机构质量控制部对发行人财务专项自查的全面复核

保荐机构质量控制部对发行人财务专项自查进行了全面复核，主要关注到 （ 1 ）发行人 2010 年至 2012 年部分收入确认因客观原因存在跨期现象，要求项 目组进一步关注和核查 2013 年度情况；（ 2 ）发行人 2012 年应收账款增幅超过

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营业收入增幅，其收入增长的合理性及资产质量需要关注，并要求项目组进一步 关注 2013 年发行人盈利增长情况及应收账款等资产质量的变化情况。

（ 1 ）发行人部分收入确认存在跨期现象，要求项目组进一步关注和核查 2013 年度情况

【回复】

针对 2010 年至 2012 年部分收入确认因客观原因存在跨期现象，发行人已 根据客户所在地的路途远近划分，并参考以往的实际情况，按照审慎性原则对报 表损益、资产相关科目作了调整。同时，发行人加强了对客户签收、验收单据的 管理，改进了销售控制流程。

在发行人 2013 年度尽职调查中，项目组严格按照证监会财务专项核查等法 规的要求，对发行人收入确认进行了全面核查，核查方式包括对发行人主要客户 进行访谈、函证，收入截止性测试、穿行测试，获取和核查主要产品收入确认的 记账凭证、原始凭证等，确认发行人申报报表能够真实反映发行人经营状况。

（ 2 ）发行人 2012 年应收账款增幅超过营业收入增幅，其收入增长的合理 性及资产质量需要关注，并要求项目组进一步关注 2013 年发行人盈利增长情况 及应收账款等资产质量的变化情况

【回复】

①应收账款变动分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，应收账 款净额分别为 6,181.50 万元、10,426.82 万元、11,189.63 万元，占流动资产的比 例分别为 30.39%、45.80%、38.28%。2012 年末、2013 年末应收账款金额及占流 动资产比例较 2011 年末均增加较多，主要由于①受近两年宏观经济形势的影响， 煤炭需求持续低迷，国内煤炭行业整体资金紧张、普遍不景气导致应收账款增多； ②近两年公司的销售规模较 2011 年大幅扩大，主营业务销售收入较大增长，使 应收账款增加。

项目组认为，目前公司的应收账款较多，且持续增长、增幅高于营业收入增

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幅主要系受当前宏观经济形势的影响导致煤炭行业的不景气，及煤矿行业的结算 特点客观造成的，此外，公司以直销为主的销售模式也是原因之一。

②应收账款质量分析

报告期各期末，应收账款余额中无应收持有公司 5%以上表决权股份的股东 单位款项。同时，主要客户为国有大型煤炭企业，客户综合实力较强，账龄大多 为一年以内，应收账款发生坏账风险小，质量较高。

2011 年末、2012 年末、2013 年末，公司应收账款账龄在一年以内的比重分 别为 90.42%、89.73%、72.54%。由于公司下游煤炭行业受国内经济形势的影响 普遍不景气，整体资金紧张，造成 2013 年末应收账款账龄在 1 年以内比例较 2012 末、2011 年末下降，账龄在 1-2 年应收账款比例有较大上升。总体来说，公司主 要客户为国有大型煤炭企业，客户综合实力较强，应收账款不能按期收回风险小。

公司坏账准备计提政策较为稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准 备。报告期内，公司发生的坏账损失很小。

综上，项目组认为，公司的应收账款余额已保持在适当、合理的水平，符合 目前的行业特点，亦与公司的业务发展规模是相匹配的；目前公司客户在同行业 中均具有较强的竞争力，货款资金有保障，应收账款质量较高，发生坏账的可能 性较小。

项目组已在招股说明书中详细分析了应收账款变动的原因、应收账款资产质 量，并就应收账款增加可能产生坏账损失作了风险提示。

（五）内核小组会议讨论的主要问题及审核意见

1 、关注发行人核心技术的先进性及市场容量

【回复】

（ 1 ）发行人核心技术的先进性

煤矿安全监控行业属高技术行业，技术创新能力是行业竞争的焦点。发行人 在煤矿瓦斯抽采监控、粉尘监测及治理领域具有核心技术，形成了完全自主创新

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的高新技术产品。

发行人又属于仪器仪表制造业，其生产模式不同于一般的制造企业。发行人 产品的生产采用模块化的生产模式，即建立公司的元器件库、开发模块电路，通 过升级组合形成具有某一单元功能的产品，并建立、完善各种具有单一功能的产 品配件库，然后再根据客户的需求将不同的具有单一功能的产品予以组合，将公 司的技术研究成果赋予其中，生产出能满足客户个性化需求的产成品。类似于堆 积木，先设计制造出不同形状的积木，最后堆成不同的形状。

发行人主要产品所用原材料包括传感器、电子元器件等，在市场上易于取得， 但在该类材料的升级、组装过程中，发行人自主研发了不同于业内竞争产品的工 作原理，使用了自主创新的结构设计，使得发行人主要产品瓦斯抽采监控类产品、 粉尘监测和治理类产品在多项主要性能参数、指标上领先于竞争对手，在业内形 成了突出的竞争优势。

（ 2 ）市场容量

从煤矿安全整体市场空间来看，根据 2012 年 2 月国家财政部、安监总局颁 布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定，煤与瓦斯突出矿井、高瓦 斯矿井安全费用提取标准为吨煤 30 元，其他井工矿标准为吨煤 15 元，露天矿标 准为吨煤 5 元。按照全国煤炭生产企业安全费用平均提取标准为吨煤约为 20 元， 按 2011 年全国煤炭产量 35.2 亿吨计算，全国煤炭生产企业 2011 年安全费用提 取总计高达 700 亿元左右。若考虑我国煤炭行业产量的持续增长、非矿煤山以及 隧道施工安全监控及运营安全监控等客户需求，市场空间更加广阔。

发行人所处细分行业为煤矿瓦斯抽采监控行业、粉尘监测及治理行业，煤矿 瓦斯抽采监控产品的市场容量系根据需要装备瓦斯抽采监控设备或系统的煤矿 等下游客户的市场需求数量乘以产品平均价格计算而来；粉尘监测及治理产品的 市场容量系根据需要装备粉尘监测设备或治理系统的煤矿、非煤矿山等下游客户 的市场需求数量乘以产品平均价格计算而来。

①煤矿瓦斯抽采监控市场容量

2011 年 10 月 16 日，由国家安监总局、国家发改委、国家能源局、国家煤

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监局共同颁布了《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》，其中对符合瓦斯抽采的矿井条 件做出明确规定。

必须进行瓦斯抽采并实现抽采达标的矿井指标

序号	矿井年产量	绝对瓦斯涌出量	备注
1	开采有煤与瓦斯突出危险煤层的		煤与瓦斯突出 矿井
2	不限	一个采煤工作面＞5 m3/min或 一个掘进工作面＞3 m3/min	高瓦斯矿井
3	不限	≥40 m3/min
4	1.0～1.5 Mt	＞30 m3min	低瓦斯矿井
5	0.6～1.0 Mt	＞25 m33/min
6	0.4～0.6 Mt	＞20 m3/min
7	≤0.4 Mt	＞15 m3/min

【数据来源】《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》

高瓦斯矿井是指矿井相对瓦斯涌出量大于 10m[3] /t 或矿井绝对瓦斯涌出量大 于 40m[3] /min，低瓦斯矿井是指相对瓦斯涌出量小于或等于 10m[3] /t 且矿井绝对瓦 斯涌出量小于或等于 40m[3] /min。按照规定，所有煤与瓦斯突出矿井、高瓦斯矿 井和符合以上条件的低瓦斯矿井必须安装瓦斯抽采装置。按照《GB50581-2010 煤炭工业矿井监测监控系统装备配置标准》要求，地面瓦斯抽采泵站室内必须配 备甲烷传感器和声光报警器；瓦斯抽采泵站输入管路中应配备甲烷传感器，并宜 配备流量传感器、温度传感器和压力传感器；利用瓦斯时，瓦斯抽采泵站输出管 路中应配备甲烷传感器、流量传感器、温度传感器和压力传感器。井下临时抽采 瓦斯泵站下风侧栅栏外，必须配备甲烷传感器、声光报警器、断电控制器和馈电 状态传感器。

目前为止，我国高瓦斯矿井和煤与瓦斯突出矿井已基本安装了地面固定的瓦 斯抽采系统，低瓦斯矿井的局部高瓦斯浓度区普遍使用了移动的临时瓦斯抽采系 统。地面抽采系统已开始逐步安装瓦斯抽采自动监控计量装置，但应用于地下钻 孔支管道、抽采支管道等的完整瓦斯抽采管网立体监控系统的装备率还不高。随 着未来安监部门对瓦斯治理力度的进一步加大，提高瓦斯抽采利用率，严格执行 “先抽后采、抽采达标”的规定，而评判抽采是否达标则需要安装使用能对支管道、

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钻场、钻孔等进行监测的瓦斯抽采监控系统，才能进行客观监督管理。《煤矿瓦 斯抽采达标暂行规定》要求瓦斯抽采矿井应当配备瓦斯抽采监控系统。

根据国家煤监局公布数据，截至 2010 年，我国煤与瓦斯突出矿井 1044 个， 约占煤矿矿井总数的 8%；高瓦斯矿 2197 个，约占煤矿矿井总数的 17%。达到 上述抽采条件的低瓦斯矿井占煤矿矿井总数的 10%-20%。因此，可以预期下游 市场对于煤矿瓦斯抽采监控系统的需求也将会稳步上升。

为基本满足煤层瓦斯抽采达标规定的要求，瓦斯抽采监控系统至少应能够在 抽采支管道上进行瓦斯抽采计量。排除未来几年将继续关停的部分小煤矿，以所 有保留下来的未装备抽采监控系统的高瓦斯或煤与瓦斯突出矿井均需要安装、已 装备抽采监控系统的矿井均需升级改造、符合要求的低瓦斯矿井均需装备瓦斯抽 采监控系统计算，则约 3000 个高瓦斯、煤与瓦斯突出矿井以及超过 2000 个符合 抽采条件的低瓦斯矿井需要安装上述瓦斯抽采监控系统。根据《煤矿安全生产“十 二五”规划》，未来高瓦斯矿井数量每年将增加 4%，煤与瓦斯突出矿井数量每年 增加 3%。据统计，目前平均每个高瓦斯、煤与瓦斯突出矿井一次投入瓦斯抽采 监控系统设备金额为 150 万元左右，而达到抽采条件的低瓦斯矿井所投入的瓦斯 抽采监控设备金额为 30 万至 150 万不等，则瓦斯抽采监控系统新建及升级改造 的市场需求总量可达 51 亿到 75 亿元。如果按照瓦斯抽采监控系统产品三年内全 部安装覆盖所有存在需求的矿井，则每年的瓦斯抽采监控市场容量将为 17 亿到 25 亿元左右。

上述各煤矿主要使用的瓦斯抽采监控系统的市场容量测算只涉及了支管道、 主管道及抽采泵站的监测点，实际上矿井的瓦斯抽采管网由几千甚至上万个钻 孔、数百甚至上千个钻场（一般十几个钻孔组成一个钻场）及连接钻场的支管道、 干管道和主管道组成。由于瓦斯在煤层中几乎不流动，要更全面的评价抽采效果， 应当在每个钻场设置监测点。随着安全监管力度的加大，这种趋势将愈加明显， 未来瓦斯抽采监控市场容量还将不断倍增。

此外，与瓦斯抽采监控系统相关的瓦斯发电和乏风利用等煤矿新兴市场发展 空间也很大，尤其是 CDM 项目，假定以全部煤与瓦斯突出矿井及高瓦斯矿井安 装瓦斯发电计量系统计算，按每个矿井在瓦斯发电计量系统上瓦斯抽采监控设备

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的平均投入 30 万元计算，则市场容量可达 9 亿元。如果按照瓦斯发电计量系统 上瓦斯抽采监控设备三年内全部安装，则每年市场容量约为 3 亿元左右。未来国 内矿井由于乏风利用需安装风排瓦斯抽采监控系统，则未来风排瓦斯抽采监控系 统的市场容量亦较为客观。

综上，我国未来每年瓦斯抽采监控市场容量约为 20 亿元至 28 亿元。随着矿 井开采深度的加大，高瓦斯矿井、煤与瓦斯突出矿井的增多，我国瓦斯抽采监控 市场总容量还将不断增长，市场前景可观。

②粉尘监测及治理市场容量

我国几乎所有井下煤矿都存在粉尘污染的问题，因此无论各类煤矿生产规模 大小，都可对粉尘监测治理产生需求。目前粉尘监测设备及治理系统的使用率还 比较低，这主要是由国家有关政策的非强制性约束以及煤矿企业的管理意识不到 位等因素造成的。

随着我国劳务资源的逐步匮乏、尘肺病等职业病的终身追溯，我国煤炭行业 势必要建立“以人为本”的管理思路，加强尘肺病等职业疾病的预防，这将促使国 家安监部门今后出台更加严格的政策法规措施来加强粉尘监测治理监管力度，粉 尘监测治理将成为瓦斯治理后的下一个煤矿安全防治重点。以所有煤矿均需配置 粉尘监测设备、每个矿井设备购置费 10 万元计算，目前我国粉尘监测市场总容 量约为 12 亿元。以设备平均更新换代年限为五年计算，未来每年粉尘监测设备 的市场容量约为 2 亿元。

假设未来全国所有煤矿均须安装粉尘治理系统，以平均每个煤矿有 15 个测 尘点，每个测尘点需要安装一套粉尘治理系统测算，按每套粉尘治理系统设备金 额为 7 万元，则煤矿粉尘治理新上及升级改造的市场需求总量可达 126 亿元。如 果按照粉尘治理系统产品平均更新换代年限为五年计算，则未来每年的煤矿粉尘 治理系统的市场容量将高达 25 亿元。

我国现有各类非煤矿山约 75000 座。《非煤矿山安全生产“十二五”规划》提 出要强化职业危害管理，重点加强作业场所有毒有害气体、粉尘、噪声、井下高 温、放射性物质等监测和治理；还要求加大各级非煤矿山在线监测系统建设力度，

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对关键区域实施全方位在线监测，实现矿山潜在危险的提前预警。若我国所有非 煤矿山均需装备粉尘监测及治理系统，则非煤矿山粉尘监测及治理的潜在市场容 量巨大，前景可观。

（3）煤炭行业景气度对发行人生产经营的影响

近年来，我国煤炭行业较为低迷，煤炭产销量增速放缓，煤价呈下跌趋势。 煤炭行业的低迷对煤炭企业的经营状况有一定影响，但不会对发行人的生产经营 造成重大不利影响。

首先，煤炭作为我国主体能源的地位在短期内不会改变。根据国家统计局公 布的数据，我国能源消费结构中煤炭所占比例一直在 70%左右，在未来相当长时 期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。在短期内我国煤炭行业较为低迷，煤 炭产销量增长速度减慢，煤价下降，但随着中国经济持续的高速增长，煤炭消费 在中国能源战略格局中具有不可替代的地位，丰富的煤炭资源能够为经济的长期 稳定发展提供有力的保障。

其次，煤矿安全生产形势依然严峻，而国家对煤矿安全生产工作日益重视、 煤矿安全生产标准日益提高。我国煤炭资源丰富，但井工矿约占 91%，在世界主 要产煤国家中开采条件最复杂，煤矿安全生产形势较为严峻。而国家和社会对于 煤炭生产安全事故、矿工人身健康和生命安全愈加关注和重视，相关监管政策也 逐步严格，总体趋势从指导性的自愿安装逐步过渡到强制性安装。随着国家对煤 矿安全生产工作日益重视、煤矿安全生产标准的提高，煤矿生产对煤矿安全监控 产品的市场需求将继续高涨。发行人所处的煤矿瓦斯抽采监控和粉尘监测及治理 领域作为煤矿安全监控市场的重要组成部分，未来必然具有充足的市场需求。

第三，煤矿企业按法定要求提取安全费用为发行人主要产品提供了需求支 撑。为确保煤矿企业对安全生产的投入，财政部、国家发展改革委、国家煤矿安 全监察局在 2004 年和 2005 年连续发布了《关于印发〈煤炭生产安全费用提取 和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》（财 建〔2004〕119 号）、《关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费 用使用管理与监督的通知》（财建[2005]168 号），对煤炭生产安全费用提取标准 和使用管理等方面的内容进行强制性规范和完善。两份《通知》明确规定了煤炭

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生产企业安全费用提取标准、安全费用的具体使用范围，并要求煤炭生产企业必 须按照已经确定的标准及时、足额提取安全费用，并按规定用途全部用于煤矿安 全生产方面的支出。国家通过强制性规定，要求煤炭生产企业提取安全费用、专 款专用，这一规定也在一定程度上为煤矿安全监控行业提供了需求支撑。

综上，煤炭行业的短期低迷不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

2 、关注发行人毛利率较高的原因及可持续性

（ 1 ）发行人毛利率较高符合行业特征

发行人综合毛利率与相近行业上市公司毛利率对比情况如下表所示：

单位名称	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
理工监测	69.17%	62.94%	60.97%	77.72%
尤洛卡	78.88%	77.37%	81.54%	80.16%
梅安森	58.69%	58.03%	58.59%	52.51%
平均值	68.92%	66.11%	67.03%	70.13%
发行人	69.00%	69.83%	67.29%	51.60%

发行人主要产品应用煤矿安全监控领域，属于高技术行业，具有高附加值。 因此，发行人具有高毛利率符合行业特征。

（ 2 ）发行人核心技术具有先进性

煤矿安全监控行业属高技术行业，技术创新能力是行业竞争的焦点。发行人 在煤矿瓦斯抽采监控、粉尘监测及治理领域具有核心技术，形成了完全自主创新 的高新技术产品。

发行人主要产品所用原材料包括传感器、电子元器件等，在市场上易于取得， 但在该类材料的升级、组装过程中，发行人自主研发了不同于业内竞争产品的工 作原理，使用了自主创新的结构设计，使得发行人主要产品在多项主要性能参数、 指标上领先于竞争对手，在业内形成了突出的竞争优势。

发行人核心技术的先进性以及主要产品的竞争优势详见“问题 1、关注发行 人核心技术的先进性及市场容量”的回复。

（ 3 ）发行人毛利率较高是否可以持续

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发行人主要产品与业内竞争对手相比，具有明显的竞争优势，而且发行人具 有较强的自主研发能力和科技成果转化能力。随着发行人主要产品特别是系统类 产品的进一步成熟，产量将不断扩大，预计毛利率水平将维持在目前的水平。长 远看，如果未来出现强有力的竞争对手，发行人又不能迅速发展并继续保持技术 领先性和市场占有率，发行人主要产品的毛利率有下降的风险，此外，本次募投 项目的投产也会对公司未来的综合毛利率产生一定的影响。

• 3 、关注发行人应收账款占比较高的问题

【回复】

• （1）发行人应收账款净额占流动资产比重总体呈下降趋势

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日，应收账款净额分别为 3,734.96 万元、6,155.73 万元、6,319.35 万元、 7,268.07 万元，占流动资产的比例分别为 63.41%、56.81%、31.37%、38.57%， 报告期内应收账款净额呈递增趋势，但是其占流动资产比重总体呈下降趋势。

（2）发行人应收账款质量较高

报告期各期末，应收账款对应的前五名客户如下：

年度	债务人排名	与发行人 的关系	账面 余额	占应收账款 余额的比例
2012年6 月30日	河南焦煤能源有限公司	非关联方	1,124.45	14.63%
	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司双鸭山分公司	非关联方	680.33	8.85%
	鹤壁煤电股份有限公司	非关联方	588.54	7.66%
	河南宝雨山煤业有限公司	非关联方	499.87	6.50%
	河南焦煤能源有限公司古汉山矿	非关联方	394.07	5.13%
	小计		3,287.26	42.77%
2011年12 月31日	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司鹤岗分公司	非关联方	621.52	9.28%
	河南焦煤能源有限公司	非关联方	609.66	9.11%
	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司双鸭山分公司	非关联方	253.30	3.78%
	山西汾西矿业(集团)有限责任公 司	非关联方	213.92	3.20%
	冀中能源峰峰集团有限公司物资 供销分公司	非关联方	213.45	3.19%

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	小计		1,911.85	28.56%
2010年12 月31日	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司鹤岗分公司	非关联方	1,059.36	16.24%
	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司七台河分公司设备租赁站	非关联方	1,011.60	15.51%
	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司双鸭山分公司	非关联方	370.78	5.69%
	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司	非关联方	354.00	5.43%
	哈尔滨电机厂有限责任公司	非关联方	271.88	4.17%
	小计		3,067.62	47.04%
2009年12 月31日	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司七台河分公司设备租赁站	非关联方	1,010.13	25.48%
	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司双鸭山分公司	非关联方	235.36	5.94%
	开滦(集团)物资公司	非关联方	171.35	4.32%
	黑龙江龙煤矿业集团股份有限公 司鸡西分公司	非关联方	150.95	3.81%
	上海鹭晟电机有限公司	非关联方	148.93	3.76%
	小计		1,716.72	43.30%

报告期各期末，发行人应收账款余额中无应收持有公司 5%以上表决权股份 的股东单位款项。同时，发行人应收账款对应客户主要为国有大中型煤矿，实力 较强，信用良好，坏账风险小，质量较高。

（3）发行人应收账款账龄结构合理

报告期内，发行人应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下表所 示：

账龄	2012.6.30	2012.6.30	2012.6.30
	账面余额		坏账准备
	金额	比例
1年以内	7,224.36	94.00%	361.22
1至2年	394.63	5.13%	39.46
2至3年	38.78	0.50%	7.76
3至4年	23.77	0.31%	7.13
4至5年	4.21	0.05%	2.11
5年以上
合 计	7,685.74	100.00%	417.67
账龄	2011.12.31
	账面余额		坏账准备

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	金额	比例
1年以内	6,066.87	90.62%	303.34
1至2年	548.16	8.19%	54.82
2至3年	68.10	1.02%	13.62
3至4年	11.43	0.17%	3.43
4至5年
5年以上
合 计	6,694.55	100.00%	375.21
账龄	2010.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例
1年以内	6,161.14	94.47%	308.06
1至2年	270.60	4.15%	27.06
2至3年	63.72	0.98%	12.74
3至4年	5.62	0.09%	1.69
4至5年	8.39	0.13%	4.20
5年以上	12.25	0.19%	12.25
合 计	6,521.72	100.00%	365.99
账龄	2009.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例
1年以内	3,630.13	91.55%	181.51
1至2年	284.27	7.17%	28.43
2至3年	15.85	0.40%	3.17
3至4年	20.98	0.53%	6.29
4至5年	6.27	0.16%	3.14
5年以上	7.50	0.19%	7.50
合 计	3,964.98	100.00%	230.03

发行人应收账款账龄结构合理，2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 6 月末， 账龄在一年以内的应收账款比重分别为 91.55%、94.47%、90.62%、94.00%，应 收账款质量较好，不能按期收回风险很小。而且，公司坏账准备计提政策较为稳 健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。报告期内，公司发生的坏账损失 很小，公司按会计政策计提的坏账准备完全可以覆盖可能的坏账损失。

（4）客户专项资金的支撑

近年来，我国政府部门对煤炭安全生产工作投入了大量精力，颁布一系列相 关政策，为煤炭安全监控行业的发展提供了支持和保障。同时，国家煤矿安全监 察局等部委连续发布了《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和

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〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》（财建〔2004〕119 号）、 《关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费用使用管理与监督 的通知》（财建[2005]168 号）等文件，对煤炭生产安全费用提取标准和使用管理 等方面的内容进行强制性规范和完善，为煤矿安全监控行业账款的支付提供了资 金支撑。

综上，发行人应收账款净额在报告期内占流动资产的比例快速下降，客户在 同行业中均具有较强实力，货款资金有保障，应收账款质量较高、账龄结构合理， 发生坏账的可能性较小，且发行人已根据行业特点和公司实际情况计提了坏账准 备。因此，项目组认为，发行人应收账款余额较高且呈增长趋势不会给发行人生 产经营带来重大不利影响。

（六）财务专项核查情况

2013 年 1 月至 3 月，根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财 务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于进一步深化新 股发行体制改革的指导意见》（证监会公告 [2012]10 号）、《关于进一步提高首次 公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，保荐机构 同发行人、发行人会计师就发行人首次公开发行申请报告期财务会计信息开展了 全面自查工作，并出具了自查报告。

经过证监会现场财务核查后，发行人对部分收入确认存在跨期问题、部分政 府补贴收入属于与资产相关还是收益相关的确认方面以及销售退回账务处理不 当等方面进行了整改。对于客观原因导致的部分收入确认存在跨期现象，发行人 已根据客户所在地的路途远近划分，并参考以往的实际情况，对报表损益、资产 相关科目作了调整；对于瓦斯抽采计量设备 CGWZ-100 产品的特殊性，发行人 已确定了在客户安装验收后确认收入的原则；对于部分政府补贴收入未严格区分 “与资产相关的政府补助”及“与收益相关的政府补助”，发行人已按照会计准 则的要求，重新测算并进行了相应调整；对于销售退回账务处理不当事宜，发行 人亦在本次申报报表中进行了调整；涉及的其他相关科目已同时在本次申报报表 中进行了相关调整。

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2014 年 1-4 月，保荐机构根据财务核查的有关规定，对发行人 2013 年度 可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项予以重点关注，并形成核查结 论。

2014 年 7-9 月，保荐机构根据财务核查的有关规定，对发行人 2014 年 1-6 月可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项予以重点关注，并形成核查结 论。

2015 年 1-2 月，保荐机构根据财务核查的有关规定，对发行人 2014 年度 可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项予以重点关注，并形成核查结 论。

通过核查，保荐机构认为：

1 、发行人 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的财务会计信息真实、 准确、完整；

2 、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度，发行人不存在以下可能造成粉饰业 绩或财务造假的情形：

（ 1 ）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易 将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将 资金转回；

（ 2 ）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长；

（ 3 ）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源；

（ 4 ）保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额 交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

（ 5 ）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润；

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（ 6 ）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等；

（ 7 ）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

（ 8 ）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

（ 9 ）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表；

（ 10 ）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

（ 11 ）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间；

（ 12 ）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

（七）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）对发行 人盈利能力相关事项的尽职调查情况及结论

• 1 、收入方面

保荐机构取得了报告期内发行人收入明细表，核查了发行人收入构成及变化 情况，主要产品价格、销量及变动趋势，并核查了发行人上下半年收入存在季节 性波动情况，基本符合行业、市场情况；保荐机构核查了发行人以直销为主、经 销为辅的销售模式及收入确认政策，基本符合会计准则的规定和行业惯例，并进 行收入截止性测试和销售穿行测试，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认 收入的情况。

发行人主要客户为国有大中型煤矿、电厂。保荐机构获取了发行人主要客户 的股权结构等工商信息，收集了发行人主要销售合同、应收账款明细表，并对主 要客户交易金额、合同条款、应收账款余额等进行函证和实地访谈，核查了对主

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要客户销售的记账凭证、发货记录、回款记录等资料，确认发行人收入真实，不 存在利用关联交易或其他利益相关方虚增销售收入的情形。

经核查，发行人销售收入真实、准确。

2 、成本方面

发行人产品主要原材料为各类传感器、电子元器件、电缆、导线、喷雾装置 配件、矿用隔爆型电磁起动器、箱体等机械类外协件、球阀、接头、螺母、垫片、 包装物、工控机、数据库服务器等 IT 终端设备、连接器、开关电源、泵、产品 说明书等。这些原材料数量众多、构成比较分散，市场竞争充分，能大批量供应， 不存在原材料供应风险。发行人消耗的主要能源为电力，占成本比重较低，低于 1%。

保荐机构取得发行人原材料采购序时簿，发行人用水、用电缴费凭证、记账 凭证，核查了主要原材料价格变动情况，主要原材料的耗用情况以及人工耗用， 进行了生产穿行测试，确认报告期内发行人原材料、能源价格走势不存在明显异 常，发行人主要原材料耗用、能源耗用与产能、产量、销量基本匹配，符合行业 惯例，发行人料、工、费的构成及变化情况基本合理。

保荐机构取得了发行人主要供应商的股权结构等工商信息，收集了发行人主 要采购合同，对采购执行了穿行测试，对发行人主要供应商采购金额、合同主要 条款、应付账款余额等进行函证和实地走访，发行人采购真实，不存在与发行人 原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，采购合同基本正常履 行。保荐机构核查了发行人存货盘点制度及其执行情况，并查阅了存货盘点书面 记录。

经核查，发行人成本核算符合企业实际经营情况和会计准则的要求，发行人 报告期成本核算的方法保持一贯性。

3 、期间费用情况

保荐机构获取了报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，核 查了其构成及变化情况，比较分析了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费 用率，并核查了发行人销售费用的变动趋势与营业收入变动趋势的匹配性，确认

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发行人期间费用构成及变动情况基本合理。保荐机构核查了报告期内发行人员工 工资水平、变动趋势及发行人所在地平均水平，核查了报告期内发行人研发支出 情况以及当期研发行为、研发成果，确认发行人报告期内发行人员工薪酬基本合 理，发行人研发支出与当期研发行为、研发成果基本匹配。发行人报告期内银行 贷款较少，主要用于补充流动资金，保荐机构核查了发行人贷款利息支出，确认 发行人贷款、利息支出情况不存在异常。

经核查，发行人期间费用水平及其变动合理，发行人期间费用准确、完整。 4 、净利润方面

保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、相关协议、收款凭证等 资料，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构核查了政府补助会计处理 凭证，以及会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关相关政府补 助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法，并取得了发行人政府补 助的相关政策文件等，确认发行人政府补助项目会计处理合规。

报告期内，发行人为高新技术企业，适用企业所得税税率为 15％，享受高 新技术企业税收优惠及研究开发费税前加计扣除优惠；发行人子公司郑州盖特 2012 年 7 月取得高新技术企业证书，2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月享受 高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15％，享受高新技术企业税收 优惠及研究开发费税前加计扣除优惠。光力股份 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，享受按 17%的法 定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的政策； 郑州盖特 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月作为软件企业销售自 行开发生产的软件产品，享受按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退的政策。保荐机构核查了发行人及郑州盖特的 高新技术企业证书、相关政策法规以及发行人相关会计处理，并就相关事项走访 主管税务局，确认发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。

（八）发行人律师发生变更的核查

发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2012 年 12 月 17 日递交，

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中国证监会于 2012 年 12 月 25 日正式受理。在审核过程中，发行人经办律师周 陈义、蔡家文已于 2013 年 12 月转入北京市天元律师事务所，经办律师全程参与 尽职调查、相关材料的编制、申报文件的撰写等工作，熟悉发行人基本情况，为 保证发行人本次发行后续工作的顺利进行，发行人本次发行专项法律顾问由北京 市竞天公诚律师事务所变更为北京市天元律师事务所。北京市天元律师事务所指 派周陈义、蔡家文作为发行人本次发行的签字律师。

保荐机构查阅了变更前后律师事务所出具的说明，北京市天元律师事务所的 执业许可证，签字律师执业证书及出具的说明等文件，并对变更前后律师出具的 法律意见书、律师工作报告进行了核查。

经核查，保荐机构认为，北京市天元律师事务所及发行人本次发行的签字律 师具有相应的资质，本次律师变更不会对本次发行构成障碍。

（九）问核程序履行情况

根据证监会发行监管函【2011】75 号《关于实施<关于保荐项目尽职调查情 况问核程序的审核指引>的通知》和发行监管函【2013】346 号《关于进一步加 强保荐机构内部控制有关问题的通知》，保荐机构就《关于保荐项目重要事项尽 职调查情况问核表》中涉及的事项逐项分析，进行了尽职调查，并于 2014 年 4 月履行了保荐机构内部问核程序。问核事项尽职调查中采取的核查过程、手段及 方式详见附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。

（十）发行人股东在基金业协会的备案情况核查

依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基 金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活 动为目的设立的公司或者合伙企业；中国证券投资基金业协会（以下简称“基金 业协会”）办理私募基金管理人登记及私募基金备案；非公开募集资金，以进行 投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管 理的，其登记备案需适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。

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发行人的法人股东包括郑州万丰隆、深圳创新投、郑州百瑞投资，发行人的 合伙企业股东有北京明石、江苏国投衡盈。经核查前述法人股东提供的工商登记 资料、《公司章程》及该等股东关于其组织结构、经营管理模式的说明，郑州万 丰隆、深圳创新投、郑州百瑞投资虽系以投资活动为目的设立的公司，但其资产 不是由基金管理人管理，因此不属于《证券投资基金法》、《《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的 私募投资基金，不需要向基金业协会办理备案。

发行人合伙企业股东北京明石的资产由明石投资管理有限公司管理，经核查 北京明石提供的资料，其管理人明石投资管理有限公司已取得基金业协会于 2014 年 4 月 29 日核发的编号为 P1000493 的《私募投资基金管理人登记证明》； 根据北京明石提供的《私募投资基金证明》，北京明石的管理人明石投资管理有 限公司已在基金业协会私募基金登记备案系统为其填报了基金信息。因此，北京 明石已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定履行了备案程序。

发行人合伙企业股东江苏国投衡盈的资产由普通合伙人上海衡盈易盛资产 管理有限公司管理，经核查江苏国投衡盈提供的资料，其管理人上海衡盈易盛资 产管理有限公司已取得基金业协会于 2014 年 4 月 22 日核发的编号为 P1000529 的《私募投资基金管理人登记证明》；根据江苏国投衡盈提供的《私募投资基金 证明》，江苏国投衡盈的管理人上海衡盈易盛资产管理有限公司已在基金业协会 私募基金登记备案系统为其填报了基金信息。因此，江苏国投衡盈已按照《证券 投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投 资基金监督管理暂行办法》规定履行了备案程序。

（十一）根据证监会反馈意见进行尽职调查

保荐机构于 2015 年 2 月 13 日收到中国证监会对发行人本次发行并在创业板 上市申报文件的反馈意见。2015 年 2 月至 4 月，保荐机构组织发行人、申报会 计师、律师等中介机构对反馈意见进行补充尽职调查并回复，同时遵循相关规则 要求对《招股说明书》进行了修改。

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（十二）审计报告截止日后主要经营情况的核查

根据申报会计师对发行人 2015 年一季度财务报告的审阅，发行人 2015 年一 季度的财务状况和经营成果与 2014 年一季度相比未发生重大不利变化。发行人 财务报告审计截止日后经营情况稳定，公司主要客户保持稳定，经营模式未发生 重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料 采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销 售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形；公司享 受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。

（十三）证券服务机构出具专业意见的情况

光大证券核查了公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益专项审核报告、原始财务报表与申报 财务报表差异情况的专项审核报告、主要税种纳税情况的专项审核报告等重要文 件；核查了北京市天元律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等重要文件， 确认上述两机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于郑州光力科技股份有限公司首次

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