GL Pharm Tech Corp.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 지엘팜텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 12 일
권 유 자:	성 명: 지엘팜텍 주식회사&cr주 소: 성남시 중원구 사기막골로 137&cr 중앙인더스피아 5차 714호&cr전화번호: 031-739-5220
작 성 자:	성 명: 심지연&cr부서 및 직위: 경영관리본부 이사&cr전화번호: 031-739-5220
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

지엘팜텍(주)본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 19일미위탁제7기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 지엘팜텍(주)보통주200.00본인자기주식&cr(의결권 제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이상제일호 사모투자 합자회사최대주주우선주5,016,7229.60최대주주-왕훈식대표이사보통주1,867,7343.58대표이사-박준상임원보통주1,947,2743.73임원-박재경임원보통주356,8330.68임원-심지연임원보통주152,0890.29임원-박대종감사보통주74,4420.14감사-9,415,09418.02-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 천성민보통주7직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 19일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 지엘팜텍(주)의 제7기 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일)&cr현재 주주명부에 기재되어 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제7기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 19일~2021년 03월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장 용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.&cr가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성 후 교부자에게 제출&cr나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송&cr -보내실곳: 경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 715호&cr 지엘팜텍 주식회사

-팩스번호: 031-739-5034&cr다. 전자위임장을 이용하는 방법&cr -상기된 '가.전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법(전자위임장)' 방법에&cr 기재 된 전자위임장을 이용하여 의결권행사

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동 중앙연수원 역사관

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 19일 ~ 2021년 03월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지엘팜텍(주)는 건강하고 행복한 사회를 만들기 위해 창의력을 바탕으로 혁신적인 기술과 제품을 개발하기 위해 다양한 의약품 중에서 삶의 질(Quality of Life)을 높일 수 있는 의약품 및 기술 개발을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 인체내에서 약물의 흡수를 조절하는 DDS (Drug Delivery System) 기술 개발을 위해 약물의 특성과 인체에서의 흡수패턴을 이해하고 차별화된 Formulation 기술로 기존 약물의 치료효과를 높이고자 하며 최종 소비자(환자) 및 공급자(제약회사 및 의사 등)의 충족되지 못한 요구(Unmet needs)와 기존 제품의 강.약점을 파악하고 당사 기술을 적용하여 새로운 가치를 창출하고자 합니다. &cr&cr 지엘파마(주)(구.크라운제약(주))는 KGMP 시설을 보유한 회사로 의약품의 제조 및 판매업(양약)을 주요 사업분야로 하고 있습니다. 전문의약품 및 일반의약품을 생산하여 판매, 공급하고 있으며 특히, 국내 제약사 중 일부만 보유한 호르몬제 (피임제 등) 생산설비를 갖추고 있어 이에 따른 사업 역량을 갖추고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 7 당기 2020. 12. 31 현재
제 6 전기 2019. 12. 31 현재
지엘팜텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원 )

과 목	제 7 당기	제 6 전기
자산
유동자산	16,065,214,539	6,347,696,545
현금및현금성자산	9,489,653,551	324,133,705
매출채권	3,570,386,251	3,359,533,875
기타유동금융자산	161,101,612	217,149,187
기타유동자산	94,947,779	29,176,480
당기법인세자산	7,011,050	13,169,380
당기손익-공정가치측정금융자산	-	4,273,260
상각후원가금융자산	-	300,000,000
재고자산	2,742,114,296	2,100,260,658
비유동자산	19,009,170,682	20,199,314,234
유형자산	15,372,546,141	15,623,149,549
사용권자산	195,471,092	110,174,408
무형자산	2,717,598,148	3,127,495,469
기타비유동금융자산	112,727,390	224,972,195
기타비유동자산	91,665,806	381,423,913
당기손익-공정가치측정금융자산	519,162,105	732,098,700
자 산 총 계	35,074,385,221	26,547,010,779
부채
유동부채	7,370,516,505	16,159,345,877
매입채무	895,044,122	1,029,641,052
단기차입금	1,513,303,848	1,811,763,636
유동성장기차입금	249,960,000	1,949,960,000
유동성전환사채	2,082,334,835	8,149,204,140
기타유동금융부채	1,483,535,498	2,152,085,621
기타유동부채	1,066,400,101	1,018,284,135
유동리스부채	79,938,101	48,407,293
비유동부채	11,589,628,337	8,025,999,738
장기차입금	5,699,760,000	1,749,720,000
확정급여부채	372,789,964	568,239,587
비유동전환사채	1,860,587,470	1,919,102,133
기타비유동부채	1,250,695,159	1,395,103,642
이연법인세부채	2,284,891,170	66,666,002
비유동리스부채	120,904,574	2,327,168,374
부채 총계	18,960,144,842	24,185,345,615
자본
자본금	5,222,694,100	3,578,432,300
자본잉여금	22,660,746,430	6,665,368,504
기타자본항목	343,020,965	110,140,925
이익잉여금	(12,112,221,116)	(7,992,276,565)
자본 총계	16,114,240,379	2,361,665,164
자본과 부채 총계	35,074,385,221	26,547,010,779

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 7 당기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 6 전기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
지엘팜텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원 )

과 목	제 7 당 기	제 6 전 기
I. 매출액	11,996,703,293	10,608,166,302
II. 매출원가	8,414,730,702	8,579,985,442
III. 매출총이익	3,581,972,591	2,028,180,860
판매비와관리비	6,259,189,853	5,159,298,531
IV. 영업이익(손실)	(2,677,217,262)	(3,131,117,671)
금융수익	44,190,228	66,548,454
금융비용	844,102,147	(421,668,727)
기타수익	101,240,765	86,170,029
기타비용	955,807,954	(2,157,661,077)
V. 법인세비용차감전순이익	(4,331,696,370)	(5,557,728,992)
VI. 법인세비용(이익)	(42,277,204)	42,277,206
VII. 당기순이익	(4,289,419,166)	(5,515,451,786)
VIII. 기타포괄손익	169,474,615	60,342,469
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	169,474,615
확정급여제도 재측정요소	169,474,615	60,342,469
IX. 당기총포괄이익	(4,119,944,551)	(5,455,109,317)
X. 주당손익
기본주당손익	(95)	(152)
희석주당손익	(95)	(152)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 7 당기 2020. 12. 31 현재
제 6 전기 2019. 12. 31 현재
지엘팜텍 주식회사	(단위 : 원 )

과 목	제 7 당기	제 6 전기
자산
유동자산	8,662,789,494	1,393,819,240
현금및현금성자산	7,653,069,797	318,870,209
매출채권	981,110,589	649,271,941
기타유동금융자산	17,105,382	91,010,786
기타유동자산	5,660,846	17,950,714
당기법인세자산	5,842,880	12,442,330
당기손익-공정가치측정금융자산	-	4,273,260
상각후원가금융자산	-	300,000,000
비유동자산	19,082,200,423	19,549,131,635
종속기업투자주식	14,628,429,097	12,971,047,943
유형자산	770,713,127	1,314,690,486
사용권자산	128,495,466	110,174,408
무형자산	1,095,903,650	1,313,631,855
기타비유동금융자산	1,853,174,170	2,938,524,330
기타비유동자산	91,665,806	174,303,913
당기손익-공정가치측정금융자산	513,819,107	726,758,700
자 산 총 계	27,744,989,917	20,942,950,875
부채
유동부채	2,545,634,243	9,484,436,913
유동성장기차입금	-	700,000,000
유동성전환사채	2,082,334,835	8,149,204,140
기타유동금융부채	332,545,910	504,965,944
기타유동부채	70,259,330	81,859,536
유동리스부채	60,494,168	48,407,293
비유동부채	4,138,003,985	3,940,566,629
장기차입금	600,000,000	-
확정급여부채	353,493,989	559,694,852
비유동전환사채	1,860,587,470	1,919,102,133
기타비유동부채	1,250,695,159	1,395,103,642
비유동리스부채	73,227,367	66,666,002
부채 총계	6,683,638,228	13,425,003,542
자본
자본금	5,222,694,100	3,578,432,300
자본잉여금	22,660,746,430	6,665,368,504
기타자본항목	343,020,965	110,140,925
기타포괄손익누계액	155,339,862	55,344,732
이익잉여금	(7,320,449,668)	(2,891,339,128)
자본 총계	21,061,351,689	7,517,947,333
자본과 부채 총계	27,744,989,917	20,942,950,875

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 7 당기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 6 전기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
지엘팜텍 주식회사	(단위 : 원 )

과 목	제 7 당 기	제 6 전 기
I. 매출액	2,881,191,689	4,301,245,963
II. 매출원가	1,293,384,095	2,392,056,405
III. 매출총이익	1,587,807,594	1,909,189,558
판매비와관리비	4,202,853,417	3,365,534,698
IV. 영업이익(손실)	(2,615,045,823)	(1,456,345,140)
금융수익	36,009,381	60,831,786
금융비용	706,826,723	241,457,392
기타수익	99,364,692	67,145,654
기타비용	1,297,956,799	1,321,514,036
V. 법인세비용차감전순이익	(4,484,455,272)	(2,891,339,128)
VI. 법인세비용	-	-
VII. 당기순이익	(4,484,455,272)	(2,891,339,128)
VIII. 기타포괄손익	155,339,862	55,344,732
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여제도 재측정요소	155,339,862	55,344,732
지분법자본변동	-	-
IX. 당기총포괄이익	(4,329,115,410)	(2,835,994,396)
X. 주당손익
기본주당손익	(100)	(81)
희석주당손익	(100)	(81)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr

<결손금처리계산서>

제 7 (당) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) (처분예정일 : 2021.03.29)
제 6 (전) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) (처분확정일 : 2020.03.30)
지엘팜텍 주식회사	(단위 : 원 )

구 분	제 7(당) 기	제 6(전) 기
처리예정일: 2021년 3월 29일	처리확정일: 2020년 3월 30일
---	---	---
I. 미처리결손금	(7,165,109,806)	(2,835,994,396)
전기이월미처리결손금	(2,835,994,396)	-
당기순손실	(4,484,455,272)	(2,891,339,128)
확정급여채무재측정손익	155,339,862	55,344,732
II. 결손금처리액
임의적립금의 처분	-	-
법정적립금의 처분	-	-
자본잉여금의 처분	-	-
III. 차기이월미처리결손금	(7,165,109,806)	(2,835,994,396)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 1~11 (생략) 12. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적) 1~11 (생략) 12. 부동산 임대업 13 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 사업목적 추가
제9조의 2 (전자등록) 이 회사는 (주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률) (이하 "전자증권법")에 따라 주식 등의 종류, 종목, 금액, 권리자 및 권리 내용 등 주식 등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 관한 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재한다.	제9조의 2 (전자등록) 이 회사는 (주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률) (이하 "전자증권법")에 따라 주식 등의 종류, 종목, 금액, 권리자 및 권리 내용 등 주식 등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 관한 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지않을 수 있도록 함.
제 9 조의 3 (주식,사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 ,사채권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제 9 조의 3 (주식,사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 ,사채권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지않을 수 있도록 함.
제 10 조의 3 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상 증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제 10 조의 3 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증 자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다	- 동등배당 원칙을 명시함
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	③ 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
<주석 신설>	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
제 14 조의 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ 생략 ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.	제 14 조의 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ 생략 ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 10조의 3의 규정을 준용한다	-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함
제 17 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제 17 조 (소집시기) ① 회사는 매 결산기마다 정기 주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>
제 39 조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명이상 으로 한다.	제 39 조 (감사의 수와 선임·해임) ① 이 회사의 감사는 1명이상 으로 한다.	-감사선임에 대한 조문 정비
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	-전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-감사선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함
제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	-주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
<주석 신설>	사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.	-
<주석 신설>	사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.	-
제 49 조 (이익배당) ①~ ② 내용생략 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 49 조 (이익배당) ①~ ② 내용생략 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함
<주석 신설>	제 13조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.	-
<신설>	부 칙 제1조 (시행일) 본 정관의 개정조항은 2021년 3월 29일로부터 시행한다	-부칙 신설
	제2조 (감사 선임에 관한 적용례) 제39조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조 (감사 해임에 관한 적용례) 제39조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다..

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김동환	1976.12.18	기타비상무이사	해당사항 없음	임원(핵심운용인력)	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동환	이상파트너스(주)&cr부사장	2002년	건국대학교 국제무역학과 졸업	-
2002년	대한지방행정공제회 기업투자팀
2013년	과학기술인공제회 기업투자실
2015년	한화자산운용 PE운용팀
현재	이상파트너스 주식회사 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사의 최대주주인 ‘이상제일호 사모투자합자회사’의 업무집행사원인 ‘이상파트너스㈜’의 핵심운용인력으로 한화자산운용 PE운용팀 등에서의 근무이력을 가지고 있음. 금융관련 업무경험을 바탕으로 이사회의 합리적인 의사 결정에 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단하여 기타비상무이사로 추천하게 됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 기타비상무이사 후보확인서_김동환.jpg 기타비상무이사 후보확인서_김동환

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박대종	1972.11.29	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박대종	회계사	2000년	고려대학교 경영대학 무역학과	-
2005년	딜로이트 안진회계법인
2018년	회계법인 새시대 이사
현재	세아회계법인 이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성&cr본 후보자는 회계분야에 대한 전문성과 사업성에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로 이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 이사의 업무를 감독할 수 있다고 판단하였습니다. &cr2. 독립성&cr본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보확인서_박대종.jpg 감사후보확인서_박대종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)명
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)명
실제 지급된 보수총액	5.5억원
최고한도액	10억원원

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	2천만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 29일 개최될 제 7기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.