GL Pharm Tech Corp. — Major Shareholding Notification 2024

Feb 28, 2024

지엘팜텍/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.02.28)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2024-02-28

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-11-30
3. 정정사유	계약내용 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항	1. 계약체결일 : 2023년 11월 30일 4. 계약내용 : 양수도 주식수 및 금액 1)주식수 : 9,274,853 주 2)대 금 : 일백오십칠억육천칠백이십오만일백원(￦15,767,250,100) 지급예정일 : 2024년 2월 28일(거래종결 예정일) 5. 경영권 이전에 관한 사항 잔금지급 후 소집되는 임시주주총회에서 더블유사이언스 주식회사가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전 될 예정입니다. 또한, 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.	1. 계약체결일 : 2024년 02월 28일 4. 계약내용 : 양수도 주식수 및 금액 1)주식수 : 9,274,853 주 2)대 금 : 일백오십칠억육천칠백이십오만일백원(￦15,767,250,100) 1차 지급예정일 : 2024년 3월 6일 거래주식수 : 6,333,666주 거래대금 : 10,767,250,100원 2차 지급예정일 : 2024년 4월 29일 거래주식수 : 2,941,187주 거래대금 : 5,000,000,000원 5. 경영권 이전에 관한 사항 임시주주총회에서 더블유사이언스 주식회사가 지정한 이사 및 감사가 선임되고 1차 거래 종결 완료 후 당사의 경영권이 이전 될 예정입니다. 또한, 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
3. 변경예정 최대주주 - 변경 예정일자 - 예정 소유비율(%)	- 변경 예정일자 : 2024-02-28 - 예정 소유비율 : 14.87	- 변경 예정일자 : 2024-03-06 - 예정 소유비율 : 14.75
4. 계약일자	2023-11-30	2024-02-28
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 변경예정 최대주주인 더블유사이언스 주식회사는 본건 주식매매계약을 통한 구주 인수와 동시에 당사의 제3자배정 유상증자 참여로 신주 취득을 진행합니다. 본건 종료 시, 더블유사이언스 주식회사는 당사 보통주식을 총 23,088,666주를 소유하며, 지분비율은 30.31% 입니다. ※주식매매계약(구주 인수) 9,274,853주 + 제3자배정 유상증자 참여(신주취득)13,813,813 주 = 총 23,088,666주 취득 - 주금납입 및 해당 주식양수도 계약 이행 후 최대주주 및 특수관계인의 최종지분율은 33.27%가 될 예정입니다.	- 변경예정 최대주주인 더블유사이언스 주식회사는 본건 주식매매계약을 통한 구주 인수와 동시에 당사의 제3자배정 유상증자 참여로 신주 취득을 진행합니다. 본건 종료 시, 더블유사이언스 주식회사는 당사 보통주식을 총 23,088,666주를 소유하며, 지분비율은 30.1% 입니다. ※주식매매계약(구주 인수) 9,274,853주 + 제3자배정 유상증자 참여(신주취득)13,813,813 주 = 총 23,088,666주 취득 - 주금납입 및 해당 주식양수도 계약 이행 후 최대주주의 최종지분율은 30.1%가 될 예정입니다.

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	이상제일호사모투자 합자회사 외 2인	회사와의 관계	변경 전 최대주주 등
-양수인	더블유사이언스 주식회사	회사와의 관계	변경 예정 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	9,274,853
1주당 가액(원)	1,700
양수도 대금(원)	15,767,250,100
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 이상제일호사모투자 합자회사 등은 보유주식 9,274,853주(총 발행주식수의 14.75%)를 더블유사이언스 주식회사에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였으며 대금 지급에 관한 세부내용은 아래와 같습니다. - 아 래 - 1. 계약체결일 : 2024년 02월 28일 2. 총 양수도금액 : 일백오십칠억육천칠백이십오만백원(￦15,767,250,100) 3. 계약당사자 1)양도인 : 이상제일호사모투자 합자회사 외 2인 2)양수인 : 더블유사이언스 주식회사 4. 계약내용 : 양수도 주식수 및 금액 1)주식수 : 9,274,853 주 2)대 금 : 일백오십칠억육천칠백이십오만일백원(￦15,767,250,100) 1차 지급예정일 : 2024년 3월 6일 거래주식수 : 6,333,666주 거래대금 : 10,767,250,100원 2차 지급예정일 : 2024년 4월 29일 거래주식수 : 2,941,187주 거래대금 : 5,000,000,000원 5. 경영권 이전에 관한 사항 1차 거래 종결이 완료되면 대상회사의 등기이사3인 및 종속회사의 등기이사1인으로부터 사임서와 인감증명서등 사임등기에 필요한 서류를 제출받아 양수인에게 제공하고 이사에서 사임함으로서 경영권이 이전될 예정 입니다. 또한, 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		예
3. 변경예정 최대주주		더블유사이언스 주식회사
-변경 예정일자		2024-03-06
-예정 소유주식수(주)		9,274,853
-예정 소유비율(%)		14.75
4. 계약일자		2024-02-28
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료 시 기준입니다. - 변경예정 최대주주인 더블유사이언스 주식회사는 본건 주식매매계약을 통한 구주 인수와 동시에 당사의 제3자배정 유상증자 참여로 신주 취득을 진행합니다. 본건 종료 시, 더블유사이언스 주식회사는 당사 보통주식을 총 23,088,666주를 소유하며, 지분비율은 30.1% 입니다. ※주식매매계약(구주 인수) 9,274,853주 + 제3자배정 유상증자 참여(신주취득)13,813,813 주 = 총 23,088,666주 취득 - 주금납입 및 해당 주식양수도 계약 이행 후 최대주주 및 특수관계인의 최종지분율은 30.1%가 될 예정입니다. - 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다. - 본 계약관련 공시로 2023-10-17 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시의 답변을 갈음 합니다.
※관련공시	2023-10-17 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2023-09-14 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 위한 양해각서(MOU) 체결)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
이상제일호사모투자 합자회사	변경전 최대주주	9,967,217	15.85	2,603,714	4.14	-
왕훈식	변경전 최대주주의 특수관계인	1,909,019	3.04	529,189	0.84	-
주식회사 카이스	변경전 최대주주의 특수관계인	531,520	0.85	-	-	-
더블유사이언스 주식회사	변경예정 최대주주	-	-	9,274,853	14.75	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	더블유사이언스 주식회사
2. 설립연월	2023년 6월 19일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 강남구 언주로 118
5. 법인의 최대주주명	우종수
- 보유지분율(%)	46.94
6. 법인의 대표이사	우종수
7. 주요 사업내용	지주사업. 사업경영 및 관리자문. 의학 및 약학 연구개발업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023	결산기	12월
자산총계	1,500	자본금	1,500
부채총계	-	매출액	-
자본총계	1,500	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
-해당사항이 없습니다.