Gks Gieksa Katowice Spolka Akcyjna

M&A Activity • Mar 29, 2019

Plan połączenia

GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jako Spółki Przejmującej

oraz

Klub Hokejowy GKS Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jako Spółki Przejmowanej

Uzgodniony w Katowicach w dniu 29 marca 2019 r.

WPROWADZENIE

Niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia") został uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: "Ksh") przez:

GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000336380, NIP: 9542682868, REGON: 241313028, reprezentowaną przez:

Marcina Janickiego - Prezesa Zarządu

i

Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. KRS 0000634077, NP: 6342872077, REGON: 365151680, reprezentowaną przez:

Marcina Janickiego		wykonywania czynności prezesa zarządu	- Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego
Kingę Pajerską - Krasnowską			- Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności wiceprezesa zarządu

Preambuła

Mając na względzie, że:

• 1. GKS GieKSa Katowice S.A. posiada w kapitale zakładowym Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. 1 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zloty każda, o łącznej wartości nominalnej 1 000 000,00 (jeden milion) złotych, stanowiących 100% w kapitale zakładowym Klubuj Hokejowego GKS Katowice S.A. i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a Ksh, GKS GieKSa Katowice S.A. jest spółką dominującą względem Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A.,
• 1. GKS GieKSa Katowice S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 7 lutego 2018 r. Dz.U. z 2018 r. poz. 512),
• 1. zastosowanie do planowanego połączenia znajdują postanowienia o uproszczonej procedurze połączenia określonej w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych

Zarządy Spółek uzgodniły Plan połączenia o następującej treści:

1) TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Planowane połączenie dotyczy:

GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000336380, kdóra akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 9542682868, REGON: 241313028, o kapitale zakładowym w wysokości 55.923.735,00 opłaconym w całości, jako Spółki Przejmującej

Ora7

Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000634077, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIIJ Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6342872077, REGON: 365151680, o kapitale zakładowym w wysokości 1 000 000,00 zł opłaconym w całości jako Spółki Przejmowanej.

2) SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

• 1. PołączenieGKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh tj.przez przeniesienie całego majątku Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. na GKS GieKSa Katowice S.A. (per incorporationem). Polaczenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A., podjętych zgodnie z art. 506 k.s.h.
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego GKS GieKSa Katowice S.A.
• 1. Z uwagi na fakt, że GKS GieKSa Katowice S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A., połączenie zostanie przeprowadzone:
  2. a. bez wydawania akcji GKS GieKSa Katowice S.A. akcjonariuszowiKlubu Hokejowego GKS Katowice S.A.,
  3. b. bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
  4. c. bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
  5. d. bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej, wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 1. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % akcji Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.
• 1. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie nie jest wymagane.
• 1. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej a wpis ten - zgodnie z art. 493 § 2 Ksh wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Na podstawie art. 499 § 4 k.s.h. GKS GieKSa Katowice S.A. jako spółka publiczna, która zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie sporządza oświadczenia o swoim stanie księgowym.

3) PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGOLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Mając na uwadze, że:

• 1) w Spółce Przejmowanej nie występują akcjonariusze bądź osoby szczególnie uprawnione,
• 2) połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego GKS GieKSa Katowice S.A.

GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. ustalają, że w wyniku połączenia w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane na rzecz akcjonariusza Spółki Przejmowanej oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej, szczególne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

4) SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Nie zostaną również przyznane dodatkowe korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

5) ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 499 § 2 Ksh do niniejszego Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty:

• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A.
• Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klubu Hokejowego GKS Katowice 2. S.A. z siedziba w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A.
• Projekt zmian statutu GKS GieKSa Katowice S.A. 3.
• 1. Ustalenie wartości majątku Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. na dzień 28 lutego 2019 r.
• 1. Oświadczenie Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. zawierające informację o stanie księgowym Spółki na dzień 28 lutego 2019 r.

Zgodnie z art. 498 Ksh Zarządy GKS GieKSa Katowice S.A. i Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. uzgadniają niniejszy Plan Połączenia Spółek w dniu 29 marca 2019 w Katowicach co zostało stwierdzone podpisami:

Marcin Barficki Aptezes Zarzadu

GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna 40-108 Katowice ui Bukowa 1A tel./fax 32 254 89 14 : 954 26 82 868 REGON: 241313028

Za Klub Hokejowy GKS Katowice S.A.,

Marcin Janicki - Człónek Rady Nadzorczej delegowany do zasowego wykonywania czynności Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania prezesa zarządy

Kinga Pajerska - Krasnowska - Członek Rady

czynności wiceprezesa zarządu

KLUB HOKEJOWY GKS KATOWICE S.A. ul. Bukowa 1A. 40-108 Katowice NIP 634-287-20-77

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. z Klubem Hokejowym GKS Katowice S.A.

Projekt

Uchwała nr ... ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach

w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. ze spółką Klub Hokejowy GKS Katowice Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 506 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. oraz § 21 ust. 1 pkt j) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z planem połączenia Spółką Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. oraz załącznikami do planu połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (zwana dalej: "Spółka Przejmująca") uchwala co następuje:

ട്ട 1 Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu

GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000336380, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 9542682868, REGON: 241313028 łączy się jako Spółka Przejmująca

Z

Klubem Hokejowym GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000634077, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6342872077, REGON: 365151680 jako Spółką Przejmowaną.

ട് 2 Sposób połączenia

1. Połączenie GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. będzie przeprowadzone na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. na GKS GieKSa Katowice S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego GKS GieKSa Katowice S.A. – na zasadach określonych w Planie Połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach z Klubem Hokejowym GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach uzgodnionym w dniu 29 marca 2019 r. i udostępnionym do publicznej wiadomości zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. na stronach internetowych łączących się spółek: http://www.gkskatowice.eu/page/planpolaczenia oraz https://hokej.gkskatowice.eu/page/plan-polaczenia i stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

5

• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A., podjętych zgodnie z art. 506 k.s.h.
• 1. Z uwagi na fakt, że GKS GieKSa Katowice S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A., GKS GieKSa Katowice S.A. nie będą wydawane akcje Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A.
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego GKS GieKSa Katowice S.A.
• 1. W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Nie zostaną również przyznane dodatkowe korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
• 1. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten - zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej.
• 1. W dniu połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• 1. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h. Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

63 Zgoda na treść planu polaczenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia.

\$ 4 Zmiany statutu GKS GieKSa Katowice S.A.

• 1. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.
• 1. W celu rozszerzenia przedmiotu działalności GKS GieKSa Katowice S.A. o przedmiot działalności Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

w § 6 ust. 2 pkt e) o treści:

Organizowanie i prowadzenie specjalistycznych ośrodków szkoleniowych w zakresie piłki nożnej poprzez zapewnienie finansowania specjalistycznych ośrodków do prowadzenia zajęć sportowych - sale gimnastyczne, hale sportowe, boiska, zakwaterowania, wyżywienia oraz kadry trenerskiej, Prowadzenie

skautingu talentów poprzez organizowanie i finansowanie wyjazdów oraz testów sprawnościowych zarówno wyjazdowych jak i miejscowych mających na celu wyłowienie talentów w zakresie piłnem zarownia Organizowanie imprez turystycznych, obozów sportowo-szkoleniowych i wypoczynkowych praz wymiany międzynarodowej mającej na celu wymianę doświadczeń i nawiązanie kontaktów z młodzieżą w krajach Unii Europejskiej poprzez zapewnienie dowozu, zakwaterowania i wyżywienia oraz pokrycia kosztów udziału dzieci i młodzieży w danej imprezie sportowej (PKD 85.51.Z);------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje brzmienie:

Organizowanie i prowadzenie specjalistycznych ośrodków szkoleniowych w zakresie piłki nożnej, hokeja na lodzie, piłki siatkowej poprzez zapewnienia specjalistycznych ośrodków do prowadzenia zajęc sportowych - sale gimnastyczne, hale sportowe, boiska, zakwaterowania, wyżywienia oraz kardy reneskij, Prowadzenie skautingu poprzez organizowanie i finansowanie wyjazdów oraz testów sprawnościowych zarówno wyjazdowych jak i miejscowych mających na celu wyłowienie talentów w zakresie piłki nożnej, hokeja na lodzie, piłki siatkowej; Organizowanie imprez turystycznych, obozów spartowoszkoleniowych i wypoczynkowych oraz wymiany międzynarodowej mającej na celu wymianę doświadrowó i nawiązanie kontaktów z młodzieżą w krajach Unii Europejskiej poprzez zapewnienie dowozu, zakwaterowania i wyżywienia oraz pokrycia kosztów udziału dzieci i młodzieży w danej imprezie sportovej (PKD 85.51.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રું ર Upoważnienie

Upoważnia się Zarząd GKS GieKSa Katowice S.A. do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. ze spółkąKlub Hokejowy GKS Katowice S.A.

66

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. z Klubem Hokejowym GKS Katowice S.A.

Projekt

Uchwała nr ... ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach

w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. ze spółką Klub Hokejowy GKS Katowice Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 506 w zw. z art. 516 § 1 i fine i art. 516 § 6 k.s.h. oraz § 21 ust.1 pkt 10 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z planem połączenia Spółką GKS GieKSa Katowice S.A. oraz załącznikami do planu połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Klub Hokejowy GKS Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (zwana dalej: "Spółka Przejmowaną") uchwala co następuje:

\$ 1 Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu

Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000634077, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wvdział VIIJ Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6342872077, REGON: 365151680 łączy się jako Spółka Przejmowana

7

GKS GieKSa KATOWICE S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000336380, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wkdział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 9542682868, REGON: 241313028 jako Spółką Przejmującą.

ട്ട 2

Sposób połączenia

• 1. Połączenie Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. oraz GKS GieKSa Katowice S.A. będzie przeprowadzone na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie calego majątku spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. na GKS GieKSa Katowice S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego GKS GieKSa Katowice S.A. – na zasadach określonych w Planie Połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach z Klubem Hokejowym GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach uzgodnionym w dniu 29 marca 2019 r. i opublikowanym zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. na stronach internetowych łączących się spółek: http://www.gkskatowice.eu/page/plan-polaczenia oraz https://hokej.gkskatowice.eu/page/plan-polaczenia i stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia OKS

8

GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. oraz na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedziba w Katowice S.A., podietych charles G.A. GieKSa Katowice S.A. oraz Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A., podjętych zgodnie z art. 506 k.s.h.

• 1. Z uwagi na fakt, że GKS GieKSa Katowice S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A., GKS GieKSa Katowice S.A. nie będą wydawane akcje Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A.
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego GKS GieKSa Katowice S.A.
• 1. W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Nie zostaną również przyznane dodatkowe korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
• 1. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z zart 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej zartu Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej.
• 1. W dniu połączenia Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwposalna).
• 1. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h. Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

\$3 Zgoda na treść planu polaczenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia.

\$ 4 Zgoda na proponowane zmiany statutu GKS GieKSa Katowice S.A.

• 1. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. nie nastąpią żadna zapiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.
• 1. Wyraża się zgodę na proponowane zmiany statutu GKS GieKSa Katowice S.A. jako Spółki Przejmującej wprowadzane w celu rozszerzenia przedmiotu działalności GKS GieKSa Katowice S.A. o przedmiot działalności Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. a polegające na tym, że

w § 6 ust. 2 pkt e) o treści:

Organizowanie i prowadzenie specjalistycznych ośrodków szkoleniowych w zakresie piłki nożnej poprzez zapewnienie finansowania specjalistycznych ośrodków do prowadzenia zajęć poprowych - sale gimnastyczne, hale sportowe, boiska, zakwaterowania, wyżywienia oraz kadry trenerskiej; Prowadzenie skautingu talentów poprzez organizowanie i finansowanie wyjazdów oraz testów sprawnościowych zarówno wyjazdowych jak i miejscowych mających na celu wyłowienie talentów w zakresie piłki nożnionownia Organizowanie imprez turystycznych, obozów sportowo-szkoleniowych i wypoczynkowych i wypoczynkowych i

międzynarodowej mającej na celu wymianę doświadczeń i nawiązanie kontaktów z młodzieżą w krajach Unii Europejskiej poprzez zapewnienie dowozu, zakwaterowania i wyżywienia oraz pokrycia kosztów udziau dzieci i młodzieży w danej imprezie sportowej (PKD 85.51.Z);------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

otrzymuje brzmienie:

Organizowanie i prowadzenie specjalistycznych ośrodków szkoleniowych w zakresie piłki nożnej, hokeja na lodzie, piłki siatkowej poprzez zapewnienie finansowania specjalistycznych ośrodków do prowadzenia zajęc sportowych - sale gimnastyczne, hale sportowe, boiska, zakwaterowania, wyżywienia oraz kadry renerskiej, Prowadzenie skautingu poprzez organizowanie i finansowanie wyjazdów oraz keury trelienskiej, sprawnościowych zarówno wyjazdowych jak i miejscowych mających na celu wyłowienie talentów w zakrese piłki nożnej, hokeja na lodzie, piłki siatkowej, Organizowanie imprez turystycznych, obozów sportowoszkoleniowych i wypoczynkowych oraz wymiany międzynarodowej mającej na celu wymianę doświadczeń i nawiązanie kontaktów z młodzieżą w krajach Unii Europejskiej poprzez zapewnienie dowoduczii zakwaterowania i wyżywienia oraz pokrycia kosztów udziału dzieci i młodzieży w danej imprezie sportowej (PKD 85.51.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રે 5

Upoważnienie

Upoważnia się Zarząd Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia GKS GielKSa Katowice S.A. ze spółka Klub Hokejowy GKS Katowice S.A.

ട് 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

10

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. z Klubem Hokejowym GKS Katowice S.A.

Projekt

Uchwała nr ...... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach

w sprawie zmian w Statucie Spółki

\$ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 21 ust. 1 pkt h) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki GKS GieKŠa Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

W § 6 ust. 2 pkt e) o treści:

Organizowanie i prowadzenie specjalistycznych ośrodków szkoleniowych w zakresie piłki nożnej poprzez zapewnienie finansowania specjalistycznych ośrodków do prowadzenia zajęć sportowych - sale gimnastycze, hale sportowe, boiska, zakwaterowania, wyżywienia oraz kadry trenerskiej, Prowadzenie skautingu talentów poprzez organizowanie i finansowanie wyjazdów oraz testów sprawnościowych zarówno wyjazdowych jak i miejscowych mających na celu wyłowienie talentów w zakresie piłki naznej. Organizowanie imprez turystycznych, obozów sportowo-szkoleniowych i wypoczynkowych oraz wymiany międzynarodowej mającej na celyu ymianę doświadczeń i nawiązanie kontaktów z młodzieżą w krajach Unii Europejskiej poprzez zapewnienie dowozu, zakwaterowania i wyżywienia oraz pokrycia kosztów udziału poprzez zapownienie udwozu,
poznaczy 85.51.Z); -----------------------------

otrzymuje brzmienie:

Organizowanie i prowadzenie specjalistycznych ośrodków szkoleniowych w zakresie piłki nożnej, hokeja na lodzie, piłki siatkowej poprzez zapewnienie finansowania specjalistycznych ośrodków do prowadzenia zajeć sportowych - sale gimnastyczne, hale sportowe, boiska, zakwaterowania, wyżywienia oraz kadry trenskiej, Prowadzenie skautingu talentów poprzez organizowanie wyjazdów oraz testów sprawnośowych zarówno wyjazdowych jak i miejscowych mających na celu wyłowienie talentów w zakresie piłki normej, hodnia na lodzie, piłki siatkowej; Organizowanie imprez turystycznych, obozów sportowo-szkoleniowych i wypoczynkowych oraz wymiany międzynarodowej mającej na celu wymianę doświadczeń i nawiązanie kontaktów z modzykieżą w krajach Unii Europejskiej poprzez zapewnienie dowozu, zakwaterowania i wyżywienia oraz pokrych kosztów udziału dzieci i młodzieży w danej imprezie sportowej (PKD 85.51.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

క్ 2

Na podstawie przepisu art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu dokonane niniejszą uchwałą.

રું 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie niniejszej uchwały.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. z Klubem Hokejowym GKS Katowice S.A.

Ustalenie wartości majątku Klubu Hokejowego GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółki Przejmowanej) na dzień 28 lutego 2019 r.

Działając w imieniu Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego por nr KRS 0000634077, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP. 6342872077, REGON: 365151680, w związku z art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h., oświadczamy, że wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2019 r., przedstawia się następująco:

Podstawa określenia wartości majątku spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A.

Wartość majątku spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. ustalono metodą księgową, na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. na dzień 28 lutego 2019 roku, zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami). Sporządzony bilans jest zgodny z układem bilansu rocznego. Zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów dla potrzeb określenia stanu księgowego oraz bilans Spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. na dzień 28 lutego 2019 r. zostały przedstawione w "Oświadczeniu o stanie księgowym Spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A."

Wartość majątku spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A.

Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 28 lutego 2019 roku:

AKTYWA	w złotych
Wartości niematerialne i prawne	Z
Rzeczowe aktywa trwałe	Z
Należności długoterminowe	Z
Inwestycje długoterminowe	Z
Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe	Z
Zapasy	Z
Należności krótkoterminowe	259 753,88 zł
Inwestycje krótkoterminowe	568 742,70 zł
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	108 100,42 zł
Razem:	936 597,00 zł

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	w złotych
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe	74
Zobowiązania krótkoterminowe	4 333 593,71 zł
Rozliczenia międzyokresowe
Razem:	4 333 593,71 zł

Wartość majątku spółki ( wartość ujemna)		3 396 996.71 zł
------------------------------------------	--	-----------------

Wartość majątku odpowiada wartości kapitału własnego spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. ustalonych na dzień 28 lutego 2019 r.

Uzasadnienie sposobu ustalenia wartości majątku spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A.

Do określenia wartości majątku przyjęto wartość księgową, w związku z faktem, iż spółka przejmująca posiada 100 % akcji spółki przejmowanej.

Przyjęcie tak określonej metody wyceny nie ma wpływu na sytuację akcjonariuszy spółkiprzejmowanej, gdyż jedynym akcjonariuszem spółki Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. jest Spółka przejmująca.

13

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. z Klubem Hokejowym GKS Katowice S.A.

Oświadczenie Klubu Hokejowego GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach o stanie księgowym na dzień 28 lutego 2019 r.

Działając w imieniu Klubu Hokejowego GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach (40-108 Katowice), ul. Bukowa 1A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000634077, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6342872077, REGON: 365161680, oświadczamy, że poniższa informacja o stanie księgowym Spółki Przemowanej została sporządzona dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2019 r., stosownie do art. 499 § 2 pk. 4 k.s.s.l., z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 k.s.h.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 121 poz.591 z późniejszymi zmianami) oraz art. 499 §2 pkt 4 k.s.h., Zarząd zapewnił sporządzenie bilansu dla celów połącznia na dzień 28.02.2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 936 597,00 złotych.

Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych na 01.01.2019 było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31.12.2018, które objęte jest badaniem przez biegłego rewidenta.

Dane wykazane w bilansie sporządzonym na dzień 28.02.2019 r. zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych.

Zarząd zapewnia, iż bilans sporządzony dla celów połączenia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki. Przy sporządzeniu bilansu Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania. Przy wycenie aktywow i pasywów oraz ustaleniu wyniku finansowego przyjęto, że spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w nie zmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym.

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych przepisami prawa.

• 1. Bilans został sporządzony na podstawie ksiąg rachunkowych oraz odpowiednich dowodów księgowych i innych danych.
• 1. Nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki lub innych pracowników, pełniących ważne role w systemie kontroli wewnętrznej.
• 1. Bilans sporządzony na 28.02.2019 r. w prawidłowy i rzetelny sposób ujmuje lub wykazuje:
  2. a) Kwoty należności i zobowiązań pomiędzy podmiotami powiązanymi.
  3. b) Wszystkie zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek.
• 1. Nie zaistniały naruszenia lub możliwe naruszenia prawa lub przepisów, sprawy sądowe w toku postępowania lub przygotowywane do postępowania sądowego, których skutki powinny być wykazane w bilansie lub wzięte pod uwagę jako podstawa do utworzenia rezerwy na straty.
• 1. Nie istnieją transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę bilansu.
• 1. Spółka wywiązała się ze wszystkich postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć na bilans.
• 1. Po 28.02.2019 nie zaistniały żadne zdarzenia, które wymagałyby uwzględnienia w postaci korekt lub ujawnień w bilansie.