Gks Gieksa Katowice Spolka Akcyjna

AGM Information • May 22, 2024

Załącznik do uchwały nr 92/09/2024 Rady Nadzorczej GKS GieKSa Katowice S.A. z dnia 26.04.2024 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna W KATOWICACH JAKO ORGANU SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2023

Katowice, 26 kwietnia 2024 r.

Informacje o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji. -

W 2023 roku kontynuowała kolejny rok działalności Rada Nadzorcza GKS GieKSa Katowice S.A. IX kadencji.

W dniu 30 czerwca 2023 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu członkowie Rady Nadzorczej kadencji uzyskali absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

II. Skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie Rady w trakcie roku obrotowego.

W okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Noras,
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Witek
• Sekretarz Rady Nadzorczej Małgorzata Wójcik,
• Członek Rady Nadzorczej Janusz Olesiński,
• Członek Rady Nadzorczej Wojciech Andrzejewski.

III. Informacje o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza GKS GieKSa Katowice S.A. w Katowicach w 2023 r. na bieżąco monitorowała sytuację Spółki. W ciągu roku odbyło się 11 posiedzeń na których podjęto łącznie 53 uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w następujących terminach:

• 1) 19.01.2023 r.
• 2) 27.02.2023 r.
• 30.03.2023 r. 3)
• 4) 28.04.2023 r.
• 5) 05.06.2023 r.
• 09.06.2023 r. 6)
• 7) 28.07.2023 r.
• 25.08.2023 r. 8)
• 9) 10.10.2023 r.
• 10) 10.11.2023 r. kontynuowane w dniu 17.11.2023
• 11) 08.12.2023 r.

IV. Informacje o obecności członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki odbytych w ciągu roku 2023 wystąpiły następujące przypadki usprawiedliwionej nieobecności:

• p. Wojciecha Andrzejewskiego na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19.01.2023
• p. Andrzeja Norasa na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27.02.2023
• p. Małgorzaty Wójcik na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 05.06.2023
• p. Małgorzaty Wójcik na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 09.06.2023
• p. Wojciecha Andrzejewskiego na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28.07.2023 Nie miały miejsca nieobecności nieusprawiedliwione.

Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada oraz przeprowadzone kontrole V. i postępowania wyjaśniające.

W roku 2023 Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z art. 382 Kodeksu spółek handlowych, § 17 Statutu Spółki oraz § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. W swojej działalności Rada Nadzorcza koncentrowała się przede wszystkim na:

• a) bieżącej ocenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki,
• b) bieżącej ocenie sytuacji organizacyjnej w Spółce
• c) cyklicznym omawianiu stanu kadrowego i sytuacji kadrowej zespołu w okresie transferowym oraz w przerwach w rozgrywkach,
• d) omawianiu kierunków rozwoju Spółki jako klubu wielosekcyjnego,
• e) bieżącej ocenie stanu sytuacji sportowej w Spółce.

W okresie sprawozdawczym na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej omawiane były sprawy bieżące działalności Spółki.

Szczególną uwagę Rada poświęciła następującym sprawom:

• a) Analiza realizacji przez Zarząd Spółki projektu budżetu prognozy finansowej na 2023 r., w tym omawianie wyników ekonomicznych i finansowych Spółki.
• b) Prowadzenie stałego nadzoru nad pracami Zarządu Spółki.

Ponadto, do najistotniejszych kwestii, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 obejmującym okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., wymagających podjęcia uchwał, zaliczyć należy:

a) przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania;

• b) przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022
• c) ocena i zaopiniowanie Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu o sposobie pokrycia straty Spółki za rok 2022 oraz w przedmiocie dalszego istnienia Spółki i kontynuowania przez nią działalności;

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie przeprowadzała kontroli doraźnych ani postępowań wyjaśniających w Spółce.

VI. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę (numer uchwały, data podjęcia oraz temat jakiego dotyczyła uchwała).

Lp.	Nr uchwały i data	We wall will w sprawie
1	24/09/2023 z dnia 19.01.2023 r.	przyjęcia porządku obrad.
2	25/09/2023 z dnia 19.01.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 5/09/2022 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 14.12.2022r.
3	26/09/2023 z dnia 19.01.2023 r.	usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej p. Janusza Olesińskiego na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14.12.2022 r.
4	27/09/2023 z dnia 19.01.2023 r.	odwołania Wiceprezesa Zarządu Spółki
5	28/09/2023 z dnia 03.02.2023 r.	zawarcia aneksu do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania, zawartej w dniu 28 czerwca 2021 r. z Prezesem Zarządu Spółki
6	29/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
7	30/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 6/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 19.01.2023r
8	31/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej p. Wojciecha Andrzejewskiego na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19.01.2023
9	32/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki
10	33/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	kształtowania zasad wynagrodzeń członka organu zarządzającego - Wiceprezesa Zarządu Spółki
11	34/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	wyrażenia zgody na pełnienie przez p. Krzysztofa Nowaka - Wiceprezesa Zarządu funkcji w organach innych podmiotów
12	35/09/2023 z dnia 30.03.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
13	36/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 7/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 27.02.2023
14	37/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej p. Andrzeja Norasa na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27.02.2023
15	38/09/2023 z dnia 27.02.2023 r.	zatwierdzenia budżetu Spółki na rok obrotowy 2023
16	39/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
17	40/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 8/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 30.03.2023

Lp.	Nr uchwały i data	w sprawie
18	41/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 wraz z sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania
19	42/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022
20	43/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	przyjęcia sprawozdania z działalności Zarządu jako organu Spółki za rok 2022
21	44/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	oceny i zaopiniowania Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu o sposobie pokrycia straty Spółki za rok 2022
22	45/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	oceny i zaopiniowania Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu w przedmiocie dalszego istnienia Spółki i kontynuowania przez nią działalności
23	46/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022
24	47/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki w roku obrotowym 2022
25	48/09/2023 z dnia 28.04.2023 r.	zaopiniowania projektów uchwał przedłożonych przez Zarząd Spółki Walnemu Zgromadzeniu
26	49/09/2023 z dnia 05.06.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
27	50/09/2023 z dnia 05.06.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 9/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 28.04.2023
28	51/09/2023 z dnia 09.06.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
29	52/09/2023 z dnia 09.06.2023 r.	ustalenia wskaźników określających wykonanie celów zarządczych (KPI), wartości referencyjnych za rok 2023 oraz trybu i sposobu oceny ich wykonania dla Pana Marka Szczerbowskiego - Prezesa Zarządu
30	53/09/2023 z dnia 09.06.2023 r.	ustalenia wskaźników określających wykonanie celów zarządczych (KPI), wartości referencyjnych za rok 2023 oraz trybu i sposobu oceny ich wykonania dla Pana Krzysztofa Nowaka - Wiceprezesa Zarządu
31	54/09/2023 z dnia 09.06.2023 r.	wyrażenia zgody na rozwiązanie umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej z p. Markiem Szczerbowskim - Prezesem Zarządu na mocy porozumienia Stron.
32	55/09/2023 z dnia 28.07.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
33	56/09/2023 z dnia 28.07.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 10/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 05.06.2023
34	57/09/2023 z dnia 28.07.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 11/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 09.06.2023
35	58/09/2023 z dnia 28.07.2023 r.	usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej p. Małgorzaty Wójcik na posiedzeniach Rady Nadzorczej w dniach 05.06.2023 r. oraz

Lp.	Nr uchwały i data	w sprawie
		09.06.2023
36	59/09/2023 z dnia 28.07.2023 r.	wykonania Celów Zarządczych w roku 2022 i ustalenia wysokości należnej kwoty Wynagrodzenia Zmiennego dla Pana Marka Szczerbowskiego - Prezesa Zarządu
37	60/09/2023 z dnia 28.07.2023 r.	wykonania Celów Zarządczych w roku 2022 i ustalenia wysokości należnej kwoty Wynagrodzenia Zmiennego dla Pana Łukasza Czopika Wiceprezesa Zarządu
38	61/09/2023 z dnia 25.08.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
39	62/09/2023 z dnia 25.08.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 12/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 28.07.2023r
40	63/09/2023 z dnia 25.08.2023 r.	usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej p. Wojciecha Andrzejewskiego na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28.07.2023
41	64/09/2023 z dnia 25.08.2023 r.	odwołania Prezesa Zarządu Spółki
42	65/09/2023 z dnia 25.08.2023 r.	w sprawie zmiany w składzie Zarządu Spółki
43	66/09/2023 z dnia 25.08.2023 r.	kształtowania zasad wynagrodzeń członka organu zarządzającego - Prezesa Zarządu Spółki
44	67/09/2023 z dnia 10.10.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
45	68/09/2023 z dnia 10.10.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 13/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 25.08.2023r
46	69/09/2023 z dnia 26.10.2023 r.	przedłużenia umowy z firmą audytorską o badanie sprawozdań finansowych
47	70/09/2023 z dnia 10.11.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
48	71/09/2023 z dnia 10.11.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 14/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 10.10.2023r
49	72/09/2023 z dnia 08.12.2023 r.	przyjęcia porządku obrad
50	73/09/2023 z dnia 08.12.2023 r.	zatwierdzenia protokołu nr 15/09/2023 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 10.11.2023 r. oraz kontynuowanego w dniu 17.11.2023
51	74/09/2023 z dnia 08.12.2023 r.	zatwierdzenia aktualizacji budżetu Spółki na rok obrotowy 2023
52	75/09/2023 z dnia 08.12.2023 r.	zmiany uchwały nr 52/09/2023 Rady Nadzorczej GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 09.06.2023r ustalenia wskaźników określających wykonanie celów zarządczych (KPI), wartości referencyjnych za rok 2023 oraz trybu i sposobu oceny ich wykonania dla Pana Marka Szczerbowskiego - Prezesa Zarządu
ਦੇਤੇ	76/09/2023 z dnia 08.12.2023 r.	zmiany uchwały nr 53/09/2023 Rady Nadzorczej GKS GieKSa Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 09.06.2023r ustalenia wskaźników określających wykonanie celów zarządczych (KPI), wartości

Lp.	Nr uchwały i data	w sprawie
		referencyjnych za rok 2023 oraz trybu i sposobu oceny ich wykonania dla Pana Krzysztofa Nowaka - Wiceprezesa Zarządu

VII. Informacja o wykonaniu uchwał WZ odnoszących się do działalności Rady - jeśli takie uchwały były podjęte, a także informację o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Prezydenta Miasta, ze szczególnym uwzględniem realizacji obowiązków sprawozdawczych.

W 2024 r. Rada Nadzorcza, zgodnie z "Zasadami nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Miasta Katowice" przekazywała do Wydziału Nadzoru Właścicielskiego Urzędu Miasta Katowice informacje o swojej działalności, a także sprawowała nadzór nad realizacją sprawozdawczości przez Zarzad Spółki.

VIII. Informacja o realizacji programu strategicznego lub naprawczego.

Spółka nie realizowała w 2023 roku programu naprawczego.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 45/09/2023 z dnia 28.04.2023 r. pozytywnie zaopiniowała Walnemu Zgromadzeniu wniosek Zarządu Spółki w przedmiocie dalszego istnienia Spółki i kontynuowania przez nią działalności, mimo wykazania w bilansie sporządzonym na dzień 31.12.2022 r. straty przewyższającej sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych.

IX. Dokonane przez Radę zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu – jeżeli takie zdarzenia miały miejsce.

W 2023 roku nie miały miejsca zawieszania członków Zarządu w pełnieniu swych funkcji ani oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

X. Informację o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zleceniach ekspertyz itp.

Uchwałą Nr 69/09/2023 z dnia 26.10.2023 w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską o badanie sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o przedłużeniu umowy z firmą KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. Umowa z biegłym rewidentem została podpisana na dwa lata i obejmuje badanie sprawozdania finansowego za rok 2023 i 2024.

7

Uwagi Rady dotyczące współpracy z Zarządem. XI.

Zarząd przygotowywał wymagane informacje i opracowania na posiedzenia Rady Nadzorczej, udzielał wyjaśnień i udostępniał niezbędne dokumenty.

Wnioski XII.

Kontynuowanie działalności Spółki w następnym roku obrotowym w niezmienionym istotnie zakresie, nie jest w chwili obecnej zagrożone. Istotna dla sytuacji Spółki jest strony większościowego właściciela tj. Miasta Katowice.

Na koniec roku wykazane w bilansie skraty netto przewyższają sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych i jedną trzecią kapitału podstawowego. Taka sytuacja nakłada na Zarząd Spółki obowiązek niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia decyzji w przedmiocie dalszego istnienia Spółki oraz kontynuowaniu przez nią działalności.

Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GKS GieKSa Katowice S.A. w Katowicach z wnioskiem o przyjęcie niniejszego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku oraz udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków tj.:

Andrzej Noras - Przewodniczący Rady Nadzorczej IX kadencji za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Sławomir Witek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej IX kadencji za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023r. Małgorzata Wójcik - Sekretarz Rady Nadzorczej IX kadencji za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023r., Janusz Olesiński - Członek Rady Nadzorczej IX kadencji za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Wojciech Andrzejewski - Członek Rady Nadzorczej IX kadencji za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rada Nadzorcza w składzie: Przewodniczący - Andrzej Noras Wiceprzewodniczący - Sławomir Witek Członek - Janusz Olesiński Członek - Wojciech Andrzejewski Członek - Mariusz Saratowicz