Gks Gieksa Katowice Spolka Akcyjna

AGM Information • May 4, 2019

Katowice, dnia 3 maja 2019 r.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna w Katowicach (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki zwołuje na dzień 12 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ), które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Bukowej 1A w Katowicach o godz. 10.00 z następującym porządkiem obrad.

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru Komisji powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Przyjęcie porządku obrad.
• 7) Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawach:
  • a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r.,
  • b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.,
  • c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GKS GieKSa Katowice SA za rok obrotowy 2018 r.,
  • d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GKS GieKSa Katowice SA za rok obrotowy 2018,
  • e) pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 r.,
  • f) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018 r.,
  • g) udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie: od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku,
  • h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie: od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia i stwierdzenia wygaśnięcia kapitału docelowego i zmiany statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia GKS GieKSa Katowice S.A. ze spółką Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
• 13) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wobec zamierzonej zmiany Statutu Spółki Zarząd, zgodnie z art. 402 § 2 ksh, przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian:

W § 6 ust. 2 pkt e) o treści:

Organizowanie i prowadzenie specjalistycznych ośrodków szkoleniowych w zakresie piłki nożnej poprzez zapewnienie finansowania specjalistycznych ośrodków do prowadzenia zajęć sportowych - sale gimnastyczne, hale sportowe, boiska, zakwaterowania, wyżywienia oraz kadry trenerskiej; Prowadzenie skautingu talentów poprzez organizowanie i finansowanie wyjazdów oraz testów sprawnościowych zarówno wyjazdowych jak i miejscowych mających na celu wyłowienie talentów w zakresie piłki nożnej; Organizowanie imprez turystycznych, obozów sportowo-szkoleniowych i wypoczynkowych oraz wymiany międzynarodowej mającej na celu wymianę doświadczeń i nawiązanie kontaktów z młodzieżą w krajach Unii Europejskiej poprzez zapewnienie dowozu, zakwaterowania i wyżywienia oraz pokrycia kosztów udziału dzieci i młodzieży w danej imprezie sportowej (PKD 85.51.Z);

otrzymuje brzmienie:

Organizowanie i prowadzenie specjalistycznych ośrodków szkoleniowych w zakresie piłki nożnej, hokeja na lodzie, piłki siatkowej poprzez zapewnienie finansowania specjalistycznych ośrodków do prowadzenia zajęć sportowych - sale gimnastyczne, hale sportowe, boiska, zakwaterowania, wyżywienia oraz kadry trenerskiej; Prowadzenie skautingu talentów poprzez organizowanie i finansowanie wyjazdów oraz testów sprawnościowych zarówno wyjazdowych jak i miejscowych mających na celu wyłowienie talentów w zakresie piłki nożnej, hokeja na lodzie, piłki siatkowej; Organizowanie imprez turystycznych, obozów sportowo-szkoleniowych i wypoczynkowych oraz wymiany międzynarodowej mającej na celu wymianę doświadczeń i nawiązanie kontaktów z młodzieżą w krajach Unii Europejskiej poprzez zapewnienie dowozu, zakwaterowania i wyżywienia oraz pokrycia kosztów udziału dzieci i młodzieży w danej imprezie sportowej (PKD 85.51.Z);

Procedury i Warunki Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

• 1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia tj. w dniu rejestracji (rekord date), czyli 27 maja .2019 r.
• 1. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 27 maja 2019 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż 28 maja 2019 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie to powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
  2. 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
  3. 1. liczbę akcji,
  4. 1. rodzaj i kod akcji,
  5. 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
  6. 1. wartość nominalną akcji,
  7. 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. nie później niż 22 maja 2019 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: biuro@gkskatowice.eu
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: biuro@gkskatowice.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
• 1. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
• 1. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
• 1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF.
• 1. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• 1. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.gkskatowice.eu.
• 1. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: biuro@gieksa.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk

pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

• 1. Projekty uchwał Zgromadzenia zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.
• 1. Dokumenty oraz informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki: http://www.gkskatowice.eu

ZARZĄD GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna:

_____________________