GK Software SE — AGM Information 2010

May 10, 2010

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AGM Announcements | 10 May 2010 15:30

GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2010 in 08261 Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GK Software AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2010 in 08261 Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2010 15:30

GK SOFTWARE AG

08261 Schöneck

WKN 757142

ISIN DE0007571424

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 17. Juni 2010 um 14.00 Uhr

im IFA Hotel Schöneck,

Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des Konzernlageberichts der GK SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB).

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen zugänglich:

*	den festgestellten Jahresabschluss der GK SOFTWARE AG zum 31. Dezember 2009,
*	den Lagebericht,
*	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009,
*	den Konzernlagebericht,
*	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
*	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://investor.gk-software.com/hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK SOFTWARE AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz am 30. April 2010 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Aktiengesetz nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der GK SOFTWARE AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 in Höhe von Euro 4.401.350,17 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2009	\=  Euro 1.665.000,00
Gewinnvortrag	\=  Euro 2.736.350,17
Bilanzgewinn	\=  Euro 4.401.350,17

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit der Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu bestellen.

Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über das Unterbleiben der Veröffentlichung der Individualbezüge der Vorstandsmitglieder im Jahres- und Konzernabschluss

Mit dem Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) vom 3. August 2005 wurde eine Pflicht zur Veröffentlichung der individuellen Vergütung von Vorstandsmitgliedern eingeführt, die erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2006 anzuwenden war. Nach den §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung jedoch unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt.

Mit dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sind Teile der maßgeblichen Vorschriften über die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung neu gefasst und inhaltlich ergänzt worden (§§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB). Auch nach Inkrafttreten des VorstAG besteht weiterhin die Möglichkeit, die individualisierte Offenlegung gemäß den §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB für bis zu fünf Jahre auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die aus dem Anhang des Geschäftsberichts bzw. des Jahres- und Konzernabschlusses ersichtliche Gesamtsumme der Vorstandsbezüge für den Aktionär eine Angemessenheit erkennen lässt und eine individualisierte Darstellung der Vorstandsbezüge keinen bedeutenden Beitrag zur Transparenz leistet, durch den Verzicht auf die individualisierte Darstellung jedoch schwerwiegende Nachteile für einzelne Vorstandsmitglieder vermieden werden. Darüber hinaus werden dadurch gezielte Abwerbungsversuche, einzelne Vorstandsmitglieder betreffend, verhindert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Die in §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben für fünf Jahre, das heißt, die entsprechenden Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2010 bis einschließlich 2014.

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an ein neues Gesetz (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) führt zu Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Es beinhaltet unter anderem Neuregelungen der Fristen und Termine und deren Berechnung. Die Satzung soll daher im Hinblick auf Fristen und Termine sowie deren Berechnung angepasst werden. Darüber hinaus eröffnet das ARUG die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich sollen auch die Satzungsregelungen zur Übertragung der Hauptversammlung, zur Anmeldungsfrist, zum Verfahren des Nachweises der Teilnahmeberechtigung, zum Vollmachtsverfahren, zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, zur Flexibilisierung der Versammlungsleitung, zum elektronischen Versand von Unterlagen sowie zur Auslage von Unterlagen an die neue Rechtslage angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	§ 12 Abs. 1 Satz 2 bis 4 der Satzung werden gestrichen und § 12 der Satzung um den folgenden Absatz 7 ergänzt: ‘Der Vorstand wird ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.’
b)	§ 12 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen und durch den folgenden Absatz 4 ersetzt: ‘Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist nach Satz 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung.’
c)	§ 12 der Satzung wird um den folgenden Absatz 5 ergänzt: ‘Der Vorstand wird ermächtigt, zu entscheiden, ob Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
d)	§ 12 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt: ‘Der Vorstand wird ermächtigt zu entscheiden, ob Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Stimmabgabe im Sinne des Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
e)	§ 12 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 ergänzt: ‘Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe zu verlangen, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind.’
f)	§ 12 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt: ‘Auf die Auslage von hauptversammlungsrelevanten Unterlagen kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.’
g)	§ 13 Abs. 1 der Satzung wird gestrichen und durch den folgenden Absatz 1 ersetzt: ‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen, das heißt, dass zwischen dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung sechs Tage frei bleiben müssen. Der Vorstand kann in der Einladung zur Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
h)	§ 13 Abs. 2 der Satzung wird gestrichen und durch den folgenden Absatz 2 ersetzt: ‘Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasster besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen muss. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen, das heißt, dass zwischen dem Tag des Zugangs des Nachweises und dem Tag der Hauptversammlung sechs Tage frei bleiben müssen. Der Vorstand kann in der Einladung zur Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmen. Die Einzelheiten des Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
i)	§ 13 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen und durch den folgenden Absatz 3 ersetzt: ‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.’
j)	§ 13 Abs. 4 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden durch folgende neue Sätze 2 und 3 ersetzt: ‘Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung, werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann.’
k)	§ 13 der Satzung wird um einen folgenden Absatz 5 ergänzt: ‘Fällt das Ende einer Frist oder ein Termin, die oder der von der Hauptversammlung zurückberechnet wird, auf einen Sonntag, einen Sonnabend oder einen Feiertag, kommt eine Verlegung auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag nicht in Betracht. Die Fristenregelungen der §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.’
l)	§ 13 der Satzung wird um den folgenden Absatz 6 ergänzt: ‘Der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG auf Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, Mitteilungen in Papierform zu übermitteln und kann auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform ermächtigen. Soweit der Vorstand eine Übermittlung in Papierform zulässt, ist dies mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntzumachen.’
m)	§ 14 Abs. 2 wird gestrichen und durch den folgenden Absatz 2 ersetzt: ‘Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.’

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.	Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 1.665.000 und ist eingeteilt in 1.665.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 1.665.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien (Angaben nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG).

2.	Anmeldung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzählen), also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, dem 10. Juni 2010 (24.00 Uhr MESZ) der GK SOFTWARE AG unter der folgenden Anschrift zugehen:

GK SOFTWARE AG

Investor Relations

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Telefax: 037464 84 15

E-Mail: hv@gk-software.com

3.	Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 27. Mai 2010 (0.00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktie erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der GK SOFTWARE AG ebenfalls mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind) unter der folgenden Anschrift:

GK SOFTWARE AG

Investor Relations

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Telefax: 037464 84 15

E-Mail: hv@gk-software.com

spätestens also bis zum Ablauf des Donnerstag, dem 10. Juni 2010 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus zeitlichen Gründen von einer Versendung der Eintrittskarten abgesehen werden, liegen die Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten Aktionäre auf der Hauptversammlung bereit.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das depotführende Institut.

Weitere Informationen und Erläuterungen bezüglich der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer Internetseite http://investor.gk-software.com/hauptversammlung.

III.	Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 Aktiengesetz unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 Aktiengesetz unterliegt), bedürfen die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Regelung des § 13 Abs. 3 der Satzung der GK SOFTWARE AG, wonach für die Bevollmächtigung eines Dritten, eine Vollmacht in Schriftform erforderlich ist, findet keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform ausreichen lässt.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 Aktiengesetz unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 Aktiengesetz unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 Aktiengesetz, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz wird hingewiesen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 Aktiengesetz unterliegt – aus § 135 Aktiengesetz etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@gk-software.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name (Vor- und Zuname) und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Informationen zur Erteilung einer Vollmacht sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.gk-software.com/hauptversammlung

abgerufen werden. Dort steht den Aktionären auch ein Formular zur Vollmachtserteilung zur Verfügung. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’).

Die Gesellschaft stellt keine Stimmrechtsvertreter im Sinne des § 13 Abs. 4 der Satzung.

IV.	Aktionärsrechte: Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz)

1.

Tagesordnungsergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 des Aktiengesetzes verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GK SOFTWARE AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Montag, dem 17. Mai 2010 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:

GK SOFTWARE AG

zu Händen des Vorstands

Büro Hauptversammlung

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Fax: 037464 84 15

oder per E-Mail an

E-Mail: hv@gk-software.com

§ 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 Aktiengesetz und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 Aktiengesetz werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die für Gegenanträge erforderlich, allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, dem 02. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ) unter

GK SOFTWARE AG

Investor Relations

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Fax: 037464 84 15

oder per E-Mail an

E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 Aktiengesetz erfüllt sind. Übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind während der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Dabei werden die bis zum 02. Juni 2010 bis 24.00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Recht wahrzunehmen, werden gebeten, dies der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Eine solche Mitteilung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

4.

Auskunftsverlangen und sonstige Anfragen

Auskunftsersuchen und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind an die nachstehende Adresse

GK SOFTWARE AG

Investor Relations

Waldstraße 7

08261 Schöneck

Fax: 037464 84 15

oder per E-Mail an

E-Mail: hv@gk-software.com

zu übersenden.

5.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/hauptversammlung.

6.

Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton wird nicht stattfinden.

7.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.gk-software.com/hauptversammlung

nach § 124a Aktiengesetz zugänglich:

1.	der Inhalt dieser Einberufung;
2.	eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll;
3.	die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
4.	die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
5.	die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
6.	nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 10. Mai 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende oder veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Schöneck, im Mai 2010

GK SOFTWARE AG

Der Vorstand