Gjensidige Forsikring ASA

AGM Information • Mar 2, 2021

Til aksjeeierne i Gjensidige Forsikring ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

1. mars 2021 kl. 17.00

Møtet avholdes elektronisk. Pålogging og registrering fra kl. 16.00. https://web.lumiagm.com/?fromUrl=155132528

DAGSORDEN

• Sak 1 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
• Sak 2 Valg av møteleder
• Sak 3 Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
• Sak 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• Sak 5 Valg av to representanter til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Sak 6 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2020 – herunder disponering av årsresultatet

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2020 utbetales et utbytte på NOK 7,40 per aksje basert på årets resultat etter skatt. Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere per 24. mars 2021, eks-dato er 25. mars 2021, eierregisterdato er 26. mars 2021 og utbyttet utbetales den 7. april 2021.

I tillegg ble det den 30. september 2020 betalt ut NOK 12,25 per aksje basert på 2019-årsresultat og fullmakten styret hadde til dette fra generalforsamlingen. Videre ble det på samme grunnlag 4. februar 2021 utbetalt et utbytte på NOK 2,40 per aksje. Utsettelsen av utbyttebetalingene basert på 2019-årsresultat var basert på dialog med myndighetene og de uttalte forventingene om å avvente slike inntil den økonomiske usikkerheten knyttet til Covid-19 situasjonen og potensielle effekter for Gjensidiges solvens var redusert.

I resultatdisponeringen utgjør utbytteutdelingen 4 900 millioner kroner. Dette tilsvarer summen av det foreslåtte utbyttet på NOK 7,40 per aksje basert på 2020-årsresultatet og NOK 2,40 per aksje basert på 2019-årsresultatet som ble utbetalt etter årsskiftet.

Årsregnskap og årsberetning for 2020 er tilgjengelig på www.gjensidige.no/rapportering

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2020.

Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2020.

Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på 4 489,7 millioner kroner foreslås disponert som følger:

Millioner kroner:
Utbytte:	4 900,0
Overført fra bundne fond:	10,9
Overført fra annen opptjent egenkapital:	399,4
Disponert:	4 489,7

Andre resultatkomponenter, som fremgår av resultatoppstillingen, inngår ikke i resultatdisponeringen.

Generalforsamlingen godkjenner fremlagte integrerte årsrapport for Gjensidige Forsikring som dekker kravene til styrets årsberetning.

Sak 7 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, er inntatt i note 8 til regnskapet for 2020, og er tilgjengelig på www.gjensidige.no/rapportering

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen tar styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til etterretning.

Sak 8 Behandling av retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven og finansforetaksforskriften, skal styret fremlegge retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer for beslutning på generalforsamlingen.

Retningslinjene fremgår av styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte som er inntatt i note 8 til regnskapet for 2020, og er tilgjengelig på www.gjensidige.no/rapportering

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer.

Sak 9 Fullmakter til styret

a) til å beslutte utdeling av utbytte

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.

En fullmakt til styret til å utdele utbytte vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet, med utgangspunkt i utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskap, kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Utbytte knyttet til regnskapsårets driftsoverskudd skal fortsatt besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjennelse av det enkelte årsregnskap.

Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.

b) til erverv av egne aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.

Formålet med fullmakten er å stimulere til god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Alle ansatte er invitert til å delta i et aksjespareprogram der de som velger å delta vil spare til rabatterte aksjer gjennom månedlig trekk i lønn.

I tråd med forskrift om finansforetak og finanskonsern er det gitt et løfte om at halvparten av den variable godtgjørelsen utbetalt i 2021 for personer definert inn under forskriften, gis i form av Gjensidige-aksjer fordelt med en tredjedel over hvert av de kommende tre årene. Aksjene kjøpes i markedet før hvert års tildeling etter offentliggjørelsen av regnskapet for fjerde kvartal.

Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 1 000 000 egne aksjer, tilsvarende 0,2 % av selskapets aksjekapital.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 350. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidige-konsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2022.

c) til erverv av egne aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv. En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til, og kan være et virkemiddel for å sikre en optimal kapitalstruktur.

Ervervede aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 50 000 000 egne aksjer, tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Det er en forutsetning for erverv av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 350. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2022.

d) til forhøyelse av aksjekapitalen

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur.

Som en følge av dette, ber styret generalforsamlingen om en fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Det er en forutsetning for forhøyelse av aksjekapitalen at Gjensidigestiftelsens eierandel i selskapet ikke skal falle under den til enhver tid vedtektsfestede minste eierandel.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser.

Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.

Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.

Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn 30. juni 2022.

e) til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital

I henhold til selskapets vedtekter kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte opptak av ansvarlig lånekapital og annen fremmedkapital og fastsette de nærmere vilkårene for det.

Utstedelse og eventuelle tilbakekjøp av egne verdipapirer som teller inn i selskapets solvenskapital er regulert av Finanstilsynet. Markedsforhold kan føre til at prisen på selskapets ansvarlige kapital ikke i tilstrekkelig grad reflekterer selskapets økonomiske situasjon. Med henblikk på å etablere beredskap for å kunne reagere raskt innenfor de rammer Finanstilsynet setter, anser styret det hensiktsmessig at fullmakten også omfatter handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån. Fullmaktens ramme tar høyde for at eksisterende lån eventuelt skal kunne refinansieres.

Som en følge av dette, ber styret om en slik fullmakt oppad begrenset til NOK 4,5 milliarder.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 4,5 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.

Sak 10 Valg

a) Styret – Medlemmer og leder

Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av styret:

Gisele Marchand	Leder	Gjenvalg
Vibeke Krag	Medlem	Gjenvalg
Terje Seljeseth	Medlem	Gjenvalg
Hilde Merete Nafstad	Medlem	Gjenvalg
Eivind Elnan	Medlem	Gjenvalg
Tor Magne Lønnum	Medlem	Gjenvalg
Gunnar Robert Sellæg	Medlem	Gjenvalg

b) Valgkomiteen – Medlemmer og leder

Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av valgkomiteen:

Trine Riis Groven	Leder	Gjenvalg
Iwar Arnstad	Medlem	Gjenvalg
Marianne Ødegaard Ribe	Medlem	Gjenvalg
Pernille Moen	Medlem	Gjenvalg
Henrik Bachke Madsen	Medlem	Gjenvalg

c) Ekstern revisor

Valgkomiteen innstiller i samråd med Revisjonsutvalget på gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor.

Forslag til vedtak:

a) Det foreslåtte styret blir valgt av generalforsamlingen.

• b) Den foreslåtte valgkomité blir valgt av generalforsamlingen.
• c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.

For nærmere informasjon om valgkomiteens begrunnelse og kandidatene, se komplett innstilling fra valgkomiteen på www.gjensidige.no/foretaksstyring

Sak 11 Godtgjørelser

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse og honorarer i NOK (fjorårets satser i parentes):

Styret:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	665 000 (627 000)	10 100* (9 800)
Medlem	333 000 (314 000)	8 900* (8 600)

* Per møte ut over 11 møter

Revisjonsutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	183 000 (166 000)	-
Medlem	121 000 (110 000)	-

Risikoutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	129 000 (124 000)	-
Medlem	86 000 (83 000)	-

Godtgjørelsesutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	33 000 (31 000)	10 100* (9 800)
Medlem	24 000 (23 000)	8 900* (8 600)

* Per møte ut over 4 møter

Valgkomiteen:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	55 500 (53 500)	10 100* (9 800)
Medlem	34 500 (33 000)	8 900* (8 600)

*Per møte ut over 4 møter

Ekstern revisor:

Valgkomiteen innstiller på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA i 2020 på NOK 4 300 000,- inkl mva etter regning.

Se komplett innstilling fra valgkomiteen på www.gjensidige.no/foretaksstyring

Forslag til vedtak:

Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse og honorar vedtas av generalforsamlingen.

Generell informasjon

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller den styret utpeker. Generalforsamlingen velger møteleder. Innkalling til generalforsamling med skjema for fullmakt og forhåndsstemme sendes alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsentralen per 2. mars 2021.

Gjensidige Forsikring ASA vil gjennomføre generalforsamling den 24. mars 2021 kl. 17:00 som et digitalt møte, hvor aksjeeier får muligheten til å delta elektronisk via pc, telefon eller nettbrett.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at aksjeeier fremfor å delta på elektronisk møte har mulighet til å utøve sin eierrettighet ved å gi fullmakt eller forhåndsstemme i forkant.

Den tekniske løsningen blir administrert av DNB Bank Verdipapirservice som har lisensiert programvare fra selskapet Lumi Ltd. En brukerveiledning for deltakelse på elektronisk møte er vedlagt innkallingen.

Ved å delta elektronisk vil aksjeeier få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål til sakene på agendaen samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjeeier blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjeeier og fullmektig i Verdipapirsentralen (VPS) for generalforsamlingen.

Det er ikke nødvendig med påmelding for aksjeeiere som vil delta på elektronisk møte, men aksjeeier eller fullmektig må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta. Aksjeeier som ikke finner sitt Referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål kan ta kontakt med DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no. På generalforsamlingsdagen er det mulighet for bistand frem til møtetidspunkt.

Aksjeeier som ønsker å forhåndsstemme, må melde fra til selskapets kontofører DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller per e-post på genf@dnb.no innen 23. mars 2021 kl. 16.00. Vennligst benytt vedlagte skjema for fullmakt- og forhåndsstemming som inneholder nærmere veiledning. Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via link på selskapets hjemmeside www.gjensidige.no/investor eller VPS Investorservice.

Eierskiftedato for stemmeberettigede aksjer er 23. mars 2021.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren flytte aksjene over på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Hvis eieren på denne måten kan godtgjøre at vedkommende har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan vedkommende be om stemmerett. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av den som åpner møtet.

Gjensidige Forsikring ASA er et børsnotert, norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven, finansforetaksloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 500.000.000 aksjer. Aksjene har like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 14 666 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Stemmeberettigede aksjer er etter dette 499 985 334.

Aksjene vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 25. mars 2021.

Innkalling til generalforsamlingen med tilhørende saksdokumenter er lagt ut på selskapets hjemmeside, www.gjensidige.no/foretaksstyring. Aksjeeier kan ved henvendelse til selskapet på epost ir@gjensidige.no eller på telefon 915 03100 (spør etter investorkontakt) be om å få dokumentene tilsendt i papirformat.

Oslo, 2. mars 2021

På vegne av styret i Gjensidige Forsikring ASA

Gisele Marchand Styrets leder

Oversikt over vedlegg til innkallingen:

• Vedlegg 1: Skjema for fullmakt og forhåndsstemmer til generalforsamlingen (er distribuert til aksjeeierne)
• Vedlegg 2: Valgkomiteens komplette innstilling www.gjensidige.no/foretaksstyring
• Vedlegg 3. Brukerveiledning for deltakelse på elektronisk generalforsamling