Gjensidige Forsikring ASA

AGM Information • Mar 24, 2021

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2021 -GJENSIDIGE FORSIKRING ASA

Det ble den 24. mars 2021 kl. 17.00 avholdt ordinær generalforsamling i Gjensidige Forsikring ASA ved elektronisk møte i tråd med Midl. forskrift om unntak fra reglene om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19.

Sak 1 Apning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble apnet av styrets leder Gisele Marchand som ønsket velkommen.

Sak 2 Valg av møteleder

Generalforsamlingen valgte styrets leder Gisele Marchand til møteleder.

Sak 3 Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger

Revisors godkjente fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger ble fremlagt for generalforsamlingen. Fortegnelsen viste følgende:

Til stede var 41 aksjeeier og fullmektig.

19 864 822 stemmeberettigede aksjer var representert ved forhåndsstemmer for egne aksjer og 356 193 904 stemmeberettigede aksjer var representert ved fullmakt og stemmeinstruks.

Samlet er 376 058 726 stemmeberettigede aksjer representert. Dette utgjør 75,21% av antall stemmeberettigede aksjer i selskapet.

Fortegnelsen vedlegges protokollen.

Sak 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Møteleder refererte til innkallingen og opplyste at denne var sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektenes § 2-2 femte ledd ble deler av saksdokumentene kun gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets nettside. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen og/eller forslaget til dagsorden. Møteleder erklærte generalforsamlingen for lovlig satt og den oppførte dagsorden som vedtatt.

Sak 5 Valg av to representanter til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble følgende valgt:

• 1. Trine Riis Groven
• Pernille Moen 2.

Sak 6 Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2020 - herunder disponering av årsresultatet

Årsberetning og årsregnskap for 2020, samt revisjonsberetning var tilgjengeliggjort på selskapets nettside sammen med redegjørelse om samfunnsansvar og arbeidet med bærekraft, samt styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

Konsernsjef Helge Leiro Baastad ga en orientering om utvikling og status i konsernets virksomhet i 2020.

Styrets leder, Gisele Marchand orienterte om redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse, redegjørelse om samfunnsansvar samt styrets reviderte forslag til disponering av årsresultatet i Gjensidige Forsikring ASA for 2020.

Selskapets revisor Deloitte AS, ved statsautorisert revisor Aase Aa. Lundgaard, referente revisjonsberetningen for 2020, datert 11. februar 2021.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2020.

Generalforsamlingen godkjente det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2020.

Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på 4 489,7 millioner kroner foreslås disponert som følger:

Millioner kroner:
Utbytte:	4 900,0
Overført fra bundne fond:	10.9
Overført fra annen opptjent egenkapital:	399.4
Disponert:	4 489.7

Andre resultatkomponenter, som fremgår av resultatoppstillingen, inngår ikke i resultatdisponeringen.

Generalforsamlingen godkjente fremlagte integrerte årsrapport for Gjensidige Forsikring som dekker kravene til styrets årsberetning.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Sak 7 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets leder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjelovens § 6-16a. Styrets erklæring er inntatt som note 8 til regnskapet til Gjensidige Forsikring ASA for 2020.

Vedtak:

Generalforsamlingen tok styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til etterretning.

Sak 8 Behandling av retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer

Styrets leder redegjorde for styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er inntatt i note 8 til regnskapet til Gjensidige Forsikring ASA for 2020.

Vedtak

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Sak 9 Fullmakter til styret:

a) til å beslutte utdeling av utbytte

Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte. En slik fullmakt vil gi selskapet fleksibilitet ved at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

b) til erverv av egne aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte

Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til erverv av aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte. Formålet med fullmakten er å stimulere til

V S1IUWbFE_-SJZIWZK40

god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Alle ansatte er invitert til å delta i et aksjespareprogram der de som velger å delta vil spare til rabatterte aksjer gjennom månedlig trekk i lønn.

Det er en forutsetning for ervervet av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 350. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidigekonsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2022.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

c) til erverv av egne aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet

Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til erverv av aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet. En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til, og kan være et virkemiddel for å sikre en optimal kapitalstruktur.

Ervervede aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Det er en forutsetning for ervervet av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.

Vedtak ·

Styret ble gitt fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 350. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2022.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

d) til forhøyelse av aksjekapitalen

Møteleder redegjorde for styrets forslag om fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen.

En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur.

Som en følge av dette ba styret generalforsamlingen om en fullmakt til forhøyelse av selskapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Det er en forutsetning for forhøyelse av aksjekapitalen at Gjensidigestiftelsens eierandel i selskapet ikke skal falle under den til enhver tid vedtektsfestede eierandel som følge av forhøyelse av aksjekapitalen.

Vedtak:

Styret ble gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser.

Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.

Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.

Styret ble gitt fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn 30. juni 2022.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

e) til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital

Møteleder redegjorde for styrets forslag om at generalforsamlingen gir fullmakt til styret til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.

En slik fullmakt vil gi selskapet fleksibilitet ved at det gir mulighet for å oppta ansvarlig lån og annen fremmedkapital uten først å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Vedtak ·

Styret ble gitt fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 4,5 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Sak 10 Valg

a) Styret - Medlemmer og leder

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens arbeid, samt komiteens innstilling til valg på styrets medlemmer og styreleder. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer skal velges for ett år jf. vedtektenes § 2-5 tredje ledd. De foreslåtte kandidater er blitt forespurt og har sagt seg villige til å påta seg vervet:

Gisele Marchand, leder	(gjenvalg
Vibeke Krag, medlem	(gjenvalg
Terje Seljeseth, medlem	(gjenvalg
Hilde Merete Nafstad, medlem	(gjenvalg
Eivind Elnan, medlem	(gjenvalg
Tor Magne Lønnum, medlem	(gjenvalg
Gunnar Robert Sellæg, medlem	(gjenvalg

b) Valgkomiteen - Medlemmer og leder

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens innstilling til valgkomité. Samtlige medlemmer i valgkomiteen er på valg og skal velges for ett år, jfr. vedtektenes § 2-4 første ledd. De foreslåtte kandidatene er blitt forespurt og har sagt seg villige til å påta seg vervet:

Trine Riis Groven, leder	(gjenvalg)
lwar Arnstad, medlem	(gjenvalg)
Marianne Ødegaard Ribe, medlem	(gjenvalg)
Pernille Moen, medlem	(gjenvalg)
Henrik Bachke Madsen, medlem	(gjenvalg)

c) Ekstern revisor

I henhold til vedtektenes § 2-4 skal valgkomiteen innstille overfor generalforsamlingen på valg av ekstern revisor for en periode på ett år.

Valgkomiteen innstilte på at generalforsamlingen vedtar gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor. Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse.

Vedtak:

a) Det foreslåtte styret ble valgt av generalforsamlingen.

b) Den forslåtte valgkomité ble valgt av generalforsamlingen.

c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.

Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Sak 11 Godtgjørelser

Gjensidige har praktisert en årlig justering av honorarsatser i tråd med den generelle lønnsutviklingen for ledende ansatte i selskapet. Valgkomiteen har foretatt en grundig undersøkelse av honorarer til styrer i sammenlignbare foretak og kommet frem til at en tidvis justering utover det ordinære fastholdes for å sikre en gradvis økning i styrehonoraret for å oppnå riktig nivå

På dette grunnlag er justeringen for 2021 foreslått til ca. 6 %, mens honorar i valgkomiteen og styrets arbeidsutvalg, herunder risikoutvalget og godtgjørelsesutvalget justeres med ca. 3,5 %. Som følge av utvidet ansvar for revisjonsutvalget er dette honoraret foreslått justert med ca. 10 %.

Basert på dette foreslo valgkomiteen følgende møtesatser- og tilleggshonorar i NOK:

Styre:

Verv
Leder
Medlem

Fast honorar 665 000 333 000

Tilleggshonorar 10 100* 8 900*

*Per møte ut over 11 møter

Revisjonsutvalg:

Verv
Leder
Medlem

Fast honorar 183 000 121 000

Tilleggshonorar

Risikoutvalg:

Verv
Leder
Medlem

Fast honorar 129 000 86 000

Tilleggshonorar

Verv Leder Medlem *Per møte ut over 4 møter.

Valgkomiteen:

Verv Leder Medlem Fast honorar 55 500 34 500

Fast honorar

33 000

24 000

Tilleggshonorar 10 100*

Honorar per møte

10 100*

8 900*

8 900*

*Per møte ut over 4 møter

Ekstern revisor:

Valgkomiteen innstilte på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA i 2020 på kr. 4.300.000,- inkl. mva. etter regning.

Felles for alle organer

Ordinært innkalte møter, herunder og digitale møter anses som ett møte. Møter som går over to dager, regnes som ett møte. Deltakelse i møter i andre organer, som generalforsamling inngår i årshonoraret. Utbetaling av honorar skjer etterskuddsvis og kvartalsvis, første gang 20. juli 2021.

444

For perioder på mindre enn ett år, utbetales årshonoraret forholdsmessig.

Vedtak:

Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse ble vedtatt av generalforsamlingen. Se påfølgende side 7 hvor tallene er presentert.

Avslutning av generalforsamlingen

Det var ikke flere saker til behandling på dagsorden.

Møtelederen takket deretter aksjeeierne for deltakelsen og møtet ble hevet kl. 18:35.

Oslo, 24. mars 2021 Prine Riis Groven Gisele Marchand Møteleder Medundertegner

Pernille Moen Medundertegner

S11UWbFE_-SJZIWZK40 V

Attendance Summary Report
Registered Attendees:	71
Total Votes Represented:	376,058,726
Total Accounts Represented:	792
Total Voting Capital:	499,985,304
% Total Voting Capital Represented:	75.21%

Sub Total:	44		27	376,058,726
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees		Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)	41		O	38,830	41
Guest	0		27
STYRETS LEDER WITH PROXY	1		O	901,830	227
STYRETS LEDER WITH INSTRUCTIONS	1		O	355.253.244	450
ADVANCE VOTES	1		0	19.864.822	74

Nina Pertolaw DNB Bank ASA Issuer Services The Chairman Gjensidige Forsikring ASA

24 March 2021

Dear Sir,

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the Annual General Meeting of the Members of the Company held on 24 March 2021, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows :anitely 400 ODE 201

				Issued Share capital. 493,900,304
	VOTES	%	VOTES	%	VOTES	VOTES	% of ISC	NO
	FOR / FOR		MOT /		AVSTAR	TOTAL	VOTED	VOTES
2	376,045,350	100.00	0	0.00	1.084	376,046,434	75.21%	12,292
4	376,045,402	100.00	0	0.00	4.010	376,049,412	75.21%	9,314
5	376,046,882	100.00	0	0.00	3.154	376,050,036	75.21%	8,690
6	375,643,306	99.90	394,619	0.10	8,945	376,046,870	75.21%	11,856
7	374,095,619	99.52	1,789,517	0.48	160,940	376,046,076	75.21%	12.650
8	374,503,627	99.65	1,323,778	0.35	219,186	376,046,591	75.21%	12,135
9a)	376,048,985	100.00	668	0.00	201	376,049,854	75.21%	8.872
9b)	375,794,011	99.93	251,283	0.07	4,560	376,049,854	75.21%	8,872
9c)	375,468,540	99.85	569,429	0.15	11,875	376,049,844	75.21%	8.882
ರಿಯ	376,008,546	99.99	33,171	0.01	8.127	376,049,844	75.21%	8,882
9e)	376,036,972	100.00	4,881	0.00	8.001	376,049,854	75.21%	8,872
10a)	351,314,739	93.42	24,728,106	6.58	6,749	376,049,594	75.21%	9,132
10ba)	376,034,138	100.00	7.786	0.00	7.670	376,049,594	75.21%	9,132
10bb)	376,036,408	100.00	5,596	0.00	7.590	376,049,594	75.21%	9,132
10bc)	376,037,057	100.00	4,867	0.00	7,670	376,049,594	75.21%	9,132
10bd)	376,036,788	100.00	5,136	0.00	7,670	376,049,594	75.21%	9,132
10be)	376.036.677	100.00	5,327	0.00	7,590	376.049.594	75.21%	9,132
10c)	375,573,793	99.89	407,507	0.11	68,544	376,049,844	75.21%	8,882
11	375,971,282	99.98	66.387	0.02	3.474	376,041,143	75.21%	17,583

Yours faithfully,

Nina Pertolaw DNB Bank ASA Issuer Services

Verification

Transaction ID	S1IUWbFE -SJZIWZK4O
Document	2021 03 24 OGF protokoll GF ASA.pdf
Pages	8
Sent by	Kathrine Enerstad

Signing parties

Pernille Moen	pernille.moen@ftf.no	Action: Sign	Method: BankID NO
Activity log

E-mail invitation sent to pernille.moen@ftf.no 2021-03-24 19:15:14 CET,

Clicked invitation link Pernille Moen Amazon CloudFront,2021-03-24 19:15:46 CET,IP address: 82.99.53.78

Document signed by Pernille Moen Birth date: 88/02/12,2021-03-24 19:25:27 CET,

Verified ensures that the document has been signed according to the method stated above. Copies of signed documents are securely stored by Verified.