Gjensidige Forsikring ASA

AGM Information • Apr 30, 2020

Til aksjeeierne i Gjensidige Forsikring ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

1. mai 2020 kl. 17.00

i Gjensidige Forsikring ASAs hovedkontor, Schweigaards gate 21, 0191 Oslo.

Grunnet utbruddet av koronaviruset og for å bidra til å redusere smittefare, samt overholde norske myndigheters retningslinjer, har Gjensidige Forsikring iverksatt tiltak for å minimere helserisikoen til ansatte og aksjeeiere. Det vil av den grunn ikke bli anledning til fysisk deltakelse på årets generalforsamling. Aksjeeiere kan følge generalforsamlingen på webcast på www.gjensidige.no/investor og stille spørsmål i forkant av generalforsamlingen til generalforsamling@gjensidige.no innen fredag 22. mai kl. 12:00. Aksjeeiere oppfordres til å forhåndsstemme.

DAGSORDEN

• Sak 1 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
• Sak 2 Valg av møteleder
• Sak 3 Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
• Sak 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• Sak 5 Valg av to representanter til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Sak 6 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2019 – herunder disponering av årsresultatet

Til tross for den veldig sterke solvensposisjonen, foreslår styret at det for regnskapsåret 2019 ikke utbetales utbytte nå. Forslaget er basert på dialog med Finanstilsynet og den uttalte forventningen fra myndighetene om at finansinstitusjoner holder tilbake utbytte inntil den betydelige usikkerheten knyttet til den økonomiske utviklingen i lys av Covid-19 situasjonen er redusert. Det er styrets intensjon å dele ut utbytte til aksjeeierne så snart situasjonen tillater det.

Årsregnskap og årsberetning for 2019 er tilgjengelig på www.gjensidige.no/rapportering

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2019.

Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2019.

Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på 7 460,3 millioner kroner foreslås disponert som følger:

Millioner kroner:
Utbytte:	0,0
Overført til bundne fond:	216,8
Overført til annen opptjent egenkapital:	7 243,5
Disponert:	7 460,3

Andre resultatkomponenter, som fremgår av resultatoppstillingen, inngår ikke i resultatdisponeringen.

Generalforsamlingen godkjenner fremlagte integrerte årsrapport for Gjensidige Forsikring som dekker kravene til styrets årsberetning med de endringene som fremkom av styrets reviderte forslag til utbetaling av utbytte.

Sak 7 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

a) Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse.

Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om erklæringen.

b) Styrets veiledende retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret.

Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om retningslinjen.

c) Styrets bindende retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter mv. for det kommende regnskapsåret.

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, er inntatt i note 8 til regnskapet for 2019, og er tilgjengelig på www.gjensidige.no/rapportering

Forslag til vedtak:

a) Generalforsamlingen tar styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til etterretning.

b) Generalforsamlingen gir tilslutning til styrets veiledende retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret.

c) Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter mv. for det kommende regnskapsåret.

Sak 8 Fullmakter til styret

a) til å beslutte utdeling av utbytte

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.

En fullmakt til styret til å utdele utbytte vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet, med utgangspunkt i utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskap, kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Utbytte knyttet til inneværende regnskapsårs driftsoverskudd skal normalt besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjennelse av årsregnskapet.

Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.

b) til erverv av egne aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.

Formålet med fullmakten er å stimulere til god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Alle ansatte er invitert til å delta i et aksjespareprogram der de som velger å delta vil spare til rabatterte aksjer gjennom månedlig trekk i lønn.

I tråd med forskrift om finansforetak og finanskonsern er det gitt et løfte om at halvparten av den variable godtgjørelsen utbetalt i 2020 for personer definert inn under forskriften, gis i form av Gjensidige-aksjer fordelt med en tredjedel over hvert av de kommende tre årene. Aksjene kjøpes i markedet før hvert års tildeling etter offentliggjørelsen av regnskapet for fjerde kvartal.

Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 1 000 000 egne aksjer, tilsvarende 0,2 % av selskapets aksjekapital.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 300. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidige-konsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2021.

c) til erverv av egne aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv. En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til, og kan være et virkemiddel for å sikre en optimal kapitalstruktur.

Ervervede aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 50 000 000 egne aksjer, tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Det er en forutsetning for erverv av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 300. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2021.

d) til forhøyelse av aksjekapitalen

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur.

Som en følge av dette, ber styret generalforsamlingen om en fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Det er en forutsetning for forhøyelse av aksjekapitalen at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke skal falle under 60 % som følge av forhøyelsen av aksjekapitalen.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser.

Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.

Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.

Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn 30. juni 2021.

e) til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital

I henhold til selskapets vedtekter kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte opptak av ansvarlig lånekapital og annen fremmedkapital og fastsette de nærmere vilkårene for det.

Utstedelse og eventuelle tilbakekjøp av egne verdipapirer som teller inn i selskapets solvenskapital er regulert av Finanstilsynet. Markedsforhold kan føre til at prisen på selskapets ansvarlige kapital ikke i tilstrekkelig grad reflekterer selskapets økonomiske situasjon. Med henblikk på å etablere beredskap for å kunne reagere raskt innenfor de rammer Finanstilsynet setter, anser styret det hensiktsmessig at fullmakten også omfatter handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån. Fullmaktens ramme tar høyde for at eksisterende lån eventuelt skal kunne refinansieres.

Som en følge av dette, ber styret om en slik fullmakt oppad begrenset til NOK 3,0 milliarder.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 3,0 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Sak 9 Valg

a) Styret – Medlemmer og leder

Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av styret:

Gisele Marchand	Leder	Gjenvalg
Vibeke Krag	Medlem	Gjenvalg
Terje Seljeseth	Medlem	Gjenvalg
Hilde Merete Nafstad	Medlem	Gjenvalg
Eivind Elnan	Medlem	Gjenvalg
Tor Magne Lønnum	Medlem	Nyvalg
Gunnar Robert Sellæg	Medlem	Nyvalg

b) Valgkomiteen – Medlemmer og leder

Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av valgkomiteen:

	Nyvalg
	Nyvalg
	Gjenvalg
	Gjenvalg
Medlem	Nyvalg
	Leder Medlem Medlem Medlem

c) Ekstern revisor

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor.

Forslag til vedtak:

a) Det foreslåtte styret blir valgt av generalforsamlingen.

b) Den foreslåtte valgkomité blir valgt av generalforsamlingen.

c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.

For nærmere informasjon om valgkomiteens begrunnelse og kandidatene, se komplett innstilling fra valgkomiteen på www.gjensidige.no/foretaksstyring

Sak 10 Godtgjørelser

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse og honorarer i NOK (fjorårets satser i parentes):

Styret:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	627 000 (591 000)	9 800* (9 500)
Medlem	314 000 (296 000)	8 600* (8 300)

* Per møte ut over 11 møter

Revisjonsutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	166 000 (160 000)	-
Medlem	110 000 (106 000)	-

Risikoutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	124 000 (120 000)	-
Medlem	83 000 (80 000)	-

Godtgjørelsesutvalget:

Verv	Fast honorar	Honorar per møte
Leder	31 000 (30 000)	9 800* (9 500)
Medlem	23 000 (22 000)	8 600* (8 300)

* Per møte ut over 4 møter

Valgkomiteen:

Verv	Fast honorar	Honorar per møte
Leder	53 500 (51 500)	9 800* (9 500)
Medlem	33 000 (32 000)	8 600* (8 300)

*Per møte ut over 4 møter

Ekstern revisor:

Valgkomiteen innstiller på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA i 2019 på NOK 3 500 000,- inkl mva etter regning.

Se innstilling fra valgkomiteen på www.gjensidige.no/foretaksstyring

Forslag til vedtak:

Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse og honorar vedtas av generalforsamlingen.

Generell informasjon

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller den styret utpeker. Generalforsamlingen velger møteleder. Innkalling til generalforsamling med skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme sendes alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsentralen per 30. april 2020.

Ved årets generalforsamling er det ikke anledning til fysisk tilstedeværelse og det oppfordres til å avgi forhåndsstemme. Forhåndsstemmer må meldes til selskapets kontofører DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo innen 22. mai 2020 kl. 16.00. Vennligst benytt vedlagte møteseddel, fullmaktsskjema eller forhåndsstemmeskjema som inneholder nærmere veiledning. Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via link på selskapets hjemmeside www.gjensidige.no/investor eller VPS Investorservice.

Eierskiftedato for stemmeberettigede aksjer er 22. mai 2020.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren flytte aksjene over på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Hvis eieren på denne måten kan godtgjøre at vedkommende har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan vedkommende be om stemmerett. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av den som åpner møtet.

Gjensidige Forsikring ASA er et børsnotert, norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 500.000.000 aksjer. Aksjene har like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 10.798 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Stemmeberettigede aksjer er etter dette 499.989.202.

Innkalling til generalforsamlingen med tilhørende saksdokumenter er lagt ut på selskapets hjemmeside, www.gjensidige.no/foretaksstyring. Aksjeeier kan ved henvendelse til selskapet på e-post ir@gjensidige.no eller på telefon 915 03100 (spør etter investorkontakt) be om å få dokumentene tilsendt i papirformat.

Generalforsamlingen vil bli sendt direkte via webcast på www.gjensidige.no/investor

Oslo, 30. april 2020

På vegne av styret i Gjensidige Forsikring ASA

Gisele Marchand Styrets leder

Oversikt over vedlegg til innkallingen:

• Vedlegg 1: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamlingen (er distribuert til aksjeeierne)
• Vedlegg 2: Valgkomiteens komplette innstilling www.gjensidige.no/foretaksstyring