Gjensidige Forsikring ASA

AGM Information • Mar 5, 2019

Til: Generalforsamlingen i Gjensidige Forsikring ASA Fra: Valgkomiteen v/ leder Einar Enger Dato: 27. februar 2019

Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteens arbeid

Generalforsamlingen i Gjensidige Forsikring ASA vedtok 23. april 2015 instruks for valgkomiteens arbeid. Valgkomiteen foreslår at instruksen endres i tråd med de endringer NUES har anbefalt for valgkomiteers arbeid. Forslaget behandles på generalforsamlingen 28. mars 2019 jfr sak 10. Gjeldende instruks er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.gjensidige.no. Valgkomiteen skal foreslå kandidater til styret, styrets leder, valgkomite, valgkomiteens leder, selskapets revisor samt honorar til disse. Komiteen har lagt opp sitt arbeid i tråd med instruksen. Valgkomiteen har hatt 4 fysiske møter i perioden fra forrige generalforsamling til 2019.

Valgkomiteen har gjennomgått styrets egenevaluering og gjennomførte i perioden november – desember 2018 samtaler med samtlige styremedlemmer enkeltvis og med konsernsjef. I tillegg til komiteens kontakt med Gjensidigestiftelsen, ble det sendt brev til de 10 største aksjeeierne, hvor disse ble invitert til å gi innspill til nominasjonsprosessen. Valgkomiteen har i sin kontakt med de største aksjonærene også anmodet om tilbakemelding i forbindelse med valg av medlemmer til valgkomiteen. På selskapets hjemmeside har det vært lagt til rette for at alle aksjeeiere kan fremme sine forslag til kandidater. Mottatte innspill er hensyntatt.

Gjensidige Forsikring ASA er som allmen-aksjeselskap omfattet av regulatoriske bestemmelser knyttet til styrets sammensetning. Valgkomiteen er opptatt av at styret er bredt sammensatt og at det fungerer godt som kollegium og at det ivaretar selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Komiteen har vektlagt balanse og mangfold når det gjelder kjønn, alder, erfaring og kompetanse, samt et ønske om representasjon fra ulike deler av Norge og Norden. Komiteen er opptatt av kontinuitet i tillegg til fornying for å sikre styrets samlede kompetanse. Valgkomiteen har foretatt en samlet vurdering av styret. Det er valgkomiteens oppfatning at det nominerte styret er å anse som godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet i Gjensidige Forsikring ASA.

11 a) Valg av styremedlemmer og styrets leder

Det følger av finansforetaksloven og selskapets vedtekter at styrets aksjonærvalgte medlemmer skal velges av generalforsamlingen. Styret har i perioden 2018/2019 bestått av følgende medlemmer:

Navn	Verv	Valgt første gang
Gisele Marchand	Leder	2010
Per Arne Bjørge	Medlem	2011
John Giverholt	Medlem	2016
Hilde Merete Nafstad	Medlem	2017
Eivind Elnan	Medlem	2017
Vibeke Krag	Medlem	2018
Terje Seljeseth	Medlem	2018
Gunnar Mjåtvedt	Medlem (Ansattevalgt)	2007
Lotte K. Sjøberg	Medlem (Ansattevalgt)	2015
Anne Marie Nyhammer	Medlem (Ansattevalgt)	2016

Styrets leder og medlemmer velges for et år av gangen.

Gjensidigestiftelsen nominerer 3 kandidater til styret, i tråd med reglene gitt i finansforetaksloven § 3-2.

Ett av styremedlemmene valgt av og blant de ansatte har deltatt i og gitt sin tilslutning til valgkomiteens innstilling til valg av styrets leder, jf vedtektenes § 2-4.

På denne bakgrunn fremmer valgkomiteen sin innstilling til valg av styreleder og aksjonærvalgte styremedlemmer.

Innstilling:

Det innstilles på valg av følgende aksjonærvalgte medlemmer til styret i Gjensidige Forsikring ASA for en periode på ett år:

Gisele Marchand	Leder	Gjenvalg
John Giverholt	Medlem	Gjenvalg
Vibeke Krag	Medlem	Gjenvalg
Terje Seljeseth	Medlem	Gjenvalg
Per Arne Bjørge	Medlem	Gjenvalg
Hilde Merete Nafstad	Medlem	Gjenvalg
Eivind Elnan	Medlem	Gjenvalg

Informasjon og vurdering av samtlige innstilte kandidater følger vedlagt.

11 b) Valg av medlemmer til valgkomiteen

Samtlige medlemmer er på valg og skal velges for ett år.

Valgkomiteen har i perioden 2018/2019 bestått av følgende medlemmer:

Navn	Verv	Valgt første gang
Einar Enger	Leder	2016
John Ove Ottestad	Medlem	2010
Torun Skjervø Bakken	Medlem	2016
Joakim Gjersøe	Medlem	2016
Marianne Ødegaard Ribe	Medlem	2017

Det følger av vedtektens § 2-4 at valgkomiteen skal ha fire til seks medlemmer. Valgkomiteen hadde fem medlemmer i perioden fra generalforsamlingen 2018 til avholdelse av generalforsamling 2019.

Innstilling:

Det innstilles på valg av følgende medlemmer til valgkomiteen i Gjensidige Forsikring ASA for en periode på ett år:

Einar Enger	Leder	Gjenvalg
Torun Skjervø Bakken	Medlem	Gjenvalg
Joakim Gjersøe	Medlem	Gjenvalg
Marianne Ødegaard Ribe	Medlem	Gjenvalg
Pernille Moen	Medlem	Nyvalg

Deloitte AS v/ansvarlig revisor Aase Aa. Lundgaard er selskapets eksterne revisor. I henhold til vedtektenes § 2-4 skal valgkomiteen innstille overfor generalforsamlingen på valg av ekstern revisor for en periode på ett år.

Valgkomiteen har innhentet revisjonsutvalgets uttalelse og evaluering av ekstern revisor i tillegg til administrasjonens vurdering. På denne bakgrunn og etter gjennomgang av revisors honorar for 2018, herunder honorar for ikke lovpålagte tjenester, innstiller valgkomiteen på gjenvalg av Deloitte AS som ekstern revisor.

Innstilling:

Valgkomiteen innstiller Deloitte AS, ved ansvarlig revisor Aase Aamdal Lundgaard som selskapets eksterne revisor.

Innstillingen oppfyller etter valgkomiteens vurdering norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse (NUES).

Gjensidige har praktisert en årlig justering av honorarsatser i tråd med den generelle lønnsutviklingen for ledende ansatte i selskapet. Valgkomiteen har foreslått en justering utover 3% av honorarer for Risikoutvalget. Etter ett års erfaring etter etableringen av risikoutvalg har valgkomiteen gjort en fornyet vurdering med grunnlag i utvalgets arbeidsomfang. Videre foreslås det fast honorar til Godtgjørelsesutvalget med tilleggs-honorar for møter utover 4 årlige møter som følge av at godtgjørelsesutvalget har fått et utvidet mandat.

For 2019 er justeringen på ca 3 %.

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer i NOK (fjorårets satser i parentes):

Styret:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	591 000 (574 000)	9 500* (9 000)
Medlem	296 000 (287 000)	8 300* (7 900)

* Per møte ut over 11 møter

Revisjonsutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	160 000 (155 000)	-
Medlem	106 000 (103 000)	-

Risikoutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	120 000 (106 000)	-
Medlem	80 000 (64 000)	-

Godtgjørelsesutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	30 000	9 500* (9 000)
Medlem	22 000	8 300* (7 900)

* Per møte ut over 4 møter

Valgkomiteen:

Verv	Fast honorar	Honorar per møte
Leder	51 500 (50 000)	9 500* (9 000)
Medlem	32 000 (31 000)	8 300* (7 900)

*Per møte ut over 4 møter

Ekstern revisor:

Valgkomiteen innstiller på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon i 2018 på NOK 2.474.000,- inkl mva etter regning.

Felles for alle styrende organer

Ordinært innkalte møter, herunder telefonmøter ansees som ett møte. Møter som går over to dager, regnes som ett møte. Deltakelse i møter i andre organer, som generalforsamling inngår i årshonoraret.

Utbetaling av honorar skjer etterskuddsvis og kvartalsvis, første gang 20. juli 2019.

For perioder på mindre enn ett år, utbetales årshonoraret forholdsmessig.

Gisele Marchand (1958) Styrets leder

Hun er siviløkonom fra Handelshøjskolen i København.

Gisele Marchand ble valgt til styreleder i 2018 og har vært styremedlem i Gjensidige siden 2010. Hun leder godtgjørelsesutvalget og er medlem av risikoutvalget. Hun er styremedlem og leder av revisjonsutvalget i Norgesgruppen ASA og styreleder i Norgesgruppen Finans Holding AS. Videre er hun styreleder i Selvaag Bolig ASA, hvor hun også leder revisjonsutvalget og godtgjørelsesutvalget. Hun er styremedlem i Eiendomsspar AS, Victoria Eiendom AS, Scatec Solar ASA samt styreleder i Boligbygg Oslo KF. Hun har også tidligere erfaring fra en rekke styrer, blant annet i Norske Skog ASA og Oslo Børs AS.

Marchand har tidligere vært administrerende direktør advokatfirmaet Haavind AS, Eksportfinans AS, administrerende direktør i Statens pensjonskasse, administrerende direktør i Bates Group samt konserndirektør i Den norske Bank, med ansvar for person- og bedriftskunder i Norge.

Gisele Marchand er uavhengig i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeier.

Marchand eier 1.481 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA, inkludert eventuelle aksjer eiet av nærstående.

Valgkomiteens vurdering:

Marchand har en betydelig ledererfaring innen finanssektoren og har i tillegg god forsikringskompetanse gjennom sitt styreverv i Gjensidige Forsikring gjennom flere år. Valgkomiteen har vurdert Marchand som meget godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet og som styrets leder i Gjensidige Forsikring ASA.

John Giverholt (1952) Styremedlem

Han er utdannet siviløkonom fra University of Manchester og har høyere revisoreksamen fra Norges Handelshøyskole.

John Giverholt har vært styremedlem i Gjensidige siden 2016. Giverholt er styreleder i Ortomedic AS og Lillevold og Partners AS. Han er styremedlem i Aars AS, A Wilhelmsen AS, CEK Holding AS, Fredensborg Eiendom AS og GammelNok AS.

Han var tidligere administrerende direktør i Ferd AS. Tidligere har han vært finansdirektør i samme selskap, konserndirektør i DNB og assisterende økonomidirektør i Norsk Hydro.

John Giverholt er uavhengig i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeier.

Giverholt eier 3.500 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA, inkludert eventuelle aksjer eiet av nærstående.

Valgkomiteens vurdering:

Giverholt har en betydelig ledererfaring innen finanssektoren. Valgkomiteen har vurdert Giverholt som meget godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet i Gjensidige Forsikring ASA.

Vibeke Krag (1962) Styremedlem

Hun er Cand.jur. fra Københavns Universitet, og har Board Leadership Masterclass fra Copenhagen Business School.

Vibeke Krag har vært styremedlem i Gjensidige siden 2018. Hun er styremedlem i Nykredit A/S, Nykredit Realkredit A/S, Eniig Energi A/S, Eniig Energi Naturgas A/S, Forenet Kredit og Konkurrancerådet. I tillegg er hun medlem av nominasjonskomiteen for Københavns Universitet.

Hun har tidligere vært administrerende direktør i Codan Forsikring A/S, juridisk direktør i Codan A/S, Advokat og partner i Eversheds LLP og sjefjurist i Forstædernes Bank A/S.

Vibeke Krag uavhengig i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeier.

Krag eier 1 500 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA, inkludert eventuelle aksjer eiet av nærstående.

Valgkomiteens vurdering:

Krag har en betydelig ledererfaring og høy kompetanse innen forsikringsfaget. Valgkomiteen har vurdert Krag som meget godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet i Gjensidige Forsikring ASA.

Terje Seljeseth (1960) Styremedlem

Han er ADB kandidat/IT fra Datahøgskolen i Oslo og har Matematikk/informatikk fra UIO.

Terje Seljeseth har vært styremedlem i Gjensidige siden 2018. Han jobber i dag med analyse i Stiftelsen Tinius.

Han har tidligere vært konserndirektør for områdene Produkt & teknologi og for Rubrikk/markedsplasser i Schibsted. I tillegg har han vært administrerende direktør i FINN.no og hatt forskjellige stillinger i Aftenposten AS og Telenor Media AS.

Terje Seljeseth er uavhengig i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjeeier.

Valgkomiteens vurdering:

Seljeseth har en betydelig ledererfaring og kompetanse innen teknologi og digitalisering. Valgkomiteen har vurdert Seljeseth som meget godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet i Gjensidige Forsikring ASA.

Per Arne Bjørge (1950) Styremedlem

Han har bachelor i økonomi og administrasjon og har revisoreksamen.

Per Arne Bjørge har vært styremedlem i Gjensidige siden 2011. Han er styreleder og daglig leder i PAB Consulting AS og er styreleder i Borgund Invest AS, Havskjer AS og Havskår AS. Bjørge er styremedlem i Gjensidigestiftelsen, 3D Perception AS og Tafjord Kraft AS.

Bjørge har tidligere blant annet vært banksjef i Kreditkassen (Nordea) og praktisert som revisor.

Per Arne Bjørge er uavhengig i forhold til ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.

Bjørge eier 10.542 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA, inkludert eventuelle aksjer eiet av nærstående.

Valgkomiteens vurdering:

Bjørge har betydelig erfaring innen finanssektoren, revisjonskompetanse og har i tillegg god forsikringskompetanse gjennom sitt styreverv i Gjensidige Forsikring gjennom flere år. Valgkomiteen har vurdert Bjørge som meget godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet i Gjensidige Forsikring ASA.

Hilde Merete Nafstad (1963) Styremedlem

Hun er utdannet Siviløkonom fra BI.

Hilde Merete Nafstad har vært styremedlem i Gjensidige siden 2017. Hun er direktør for finans og kontroll i Statoil, og Hun ble i 2017 valgt inn som varamedlem til generalforsamlingen i Gjensidigestiftelsen.

Nafstad har tidligere hatt flere ledende stillinger i Statoil, Norsk Hydro, Saga Petroleum og Olje- og energidepartementet. Hun har flere styreverv i Statoils internasjonale datterselskaper.

Hilde Merete Nafstad er uavhengig i forhold til ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.

Nafstad eier 2 946 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA, inkludert eventuelle aksjer eiet av nærstående.

Valgkomiteens vurdering:

Nafstad har bred erfaring fra olje og energisektoren. Valgkomiteen har vurdert Nafstad som meget godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet i Gjensidige Forsikring ASA.

Eivind Elnan (1974) Styremedlem

Han er utdannet sivilingeniør (Industriell Økonomi og Teknologiledelse) fra NTNU.

Eivind Elnan har vært styremedlem i Gjensidige siden 2017. Han har de siste 10 år etablert og bygget opp Securo AS/Scuti AS og Hypoxic Technologies AS, som begge er teknologiselskaper med fokus på brannsikringsløsninger. Han er nå daglig leder i firmaet Hypoxic Technologies AS, som i 2017 ble en del av det tyske konsernet Wagner Group GmbH. Elnan har vært styremedlem i Gjensidigestiftelsen siden 2016, og tidligere varamedlem til styret.

Elnan har tidligere jobberfaring fra blant annet Securo AS, Innherred Vekst AS og Accenture. I tillegg til å være styremedlem i Gjensidigestiftelsen, er han styreleder i Scuti AS, Industrivegen 10 Verdal AS, Braxi AS og Ax Innovasjon AS, samt styremedlem i Securo AS.

Eivind Elnan er uavhengig i forhold til ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.

Elnan eier 2.200 aksjer i Gjensidige Forsikring ASA, inkludert eventuelle aksjer eiet av nærstående.

Valgkomiteens vurdering:

Elnan har betydelig erfaring som leder, gründervirksomhet og utvikling av teknologiselskaper. Valgkomiteen har vurdert Elnan som meget godt egnet til å ivareta de plikter og utføre de oppgaver som er knyttet til styrearbeidet i Gjensidige Forsikring ASA.

Kompetanseoversikt valgkomiteens medlemmer:

Einar Enger (1950) Leder valgkomiteen

Sivilagronom fra Norges Landbrukshøyskole. Lederutvikling fra Solstrandprogrammet.

Einar Enger er styreleder i Gjensidigestiftelsen, nestleder i styret i Sporveien AS og medlem av styret i COOP Øst.

Enger har vært konsernsjef i NSB, administrerende direktør i Tine og Fellesmeieriet samt Gilde. Han har hatt en rekke styreverv herunder styreleder i Felleskjøpet Agri SA, Norske Felleskjøp SA, styremedlem Norsk Landbrukssamvirke, medlem av 22. juli kommisjonen, styreleder i Cargo Net AS, Mantena AS, Arbeidsgiver foreningen Spekter m.fl.

Torun Skjervø Bakken (1976) Medlem valgkomiteen

Landskapsarkitekt/teknikker.

Torun Skjervø Bakken er utviklingsleder for Fosen Regionråd. Hun er medlem av Gjensidigestiftelsens generalforsamling og leder av Gjensidigestiftelsens valgkomite.

Bakken har diverse styreverv i ulike bedrifter og organisasjoner.

Joakim Gjersøe (1979) Medlem valgkomiteen

Siviløkonom, Master in Business & Economics fra BI Norwegian School of Management. Lederutvikling AFF Solstrandprogrammet. Michigan State University, MBA program, Utveksling fra BI. Befalskolen (Marinen) Horten Norge.

Joakim Gjersøe er leder for Ferd Invest. Han medlem av valgkomiteen i Veidekke.

Gjersøe har vært leder for Nordiske aksjer i Folketrygdfondet, møtende varamedlem i representantskapet Storebrand ASA og har erfaring fra NBIM (Oljefondet) London, som aksjeforvalter på globale finansaksjer og fra Corporate Finance rådgiver i Carnegie Investment Banking samt aksjeforvalter på US&Global Equities i Nordea Investment Management (København). Videre har Gjersøe har vært offiser i den norske kystvakt.

Marianne Ødegaard Ribe (1968) Medlem valgkomiteen

Siviløkonom, Master in Business & Economics, BI.

Marianne Ødegaard Ribe er Adm. Direktør i NorgesGruppen Servicehandel.

Hun har tidligere arbeidet som Senior Vice President innen markeds- og forretningsutvikling i NSB AS. Videre har Ribe arbeidet som Regional direktør innen merkevare for LEGO Europe North, Markedsdirektør for LEGO Norway AS, Key Account Manager i Jordan AS og Produktsjef i Jordan AS.

Ribe har styreverv i flere av NorgesGruppens datterselskaper, samt styremedlem i Viking Footwear, Malorama AS og Flytoget AS.

Siviløkonom, Master in Business & Economics, Norges Handelshøyskole. Styrekompetanse 1 ved Handelshøyskolen BI gjennom NHOs lederutviklingsprogram Female Future.

Pernille Moen er porteføljeforvalter i Folketrygdfondet med sektoransvar innen Shipping, Bank og Finans.

Hun har tidligere jobbet med Investment Banking i DnB Markets og vært varamedlem av styret i Ungt Entreprenørskap Hordaland.