AGM Information • Mar 5, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Til aksjeeierne i Gjensidige Forsikring ASA
i Gjensidige Forsikring ASAs hovedkontor, Schweigaards gate 21, 0191 Oslo. Registrering fra kl. 16.30.
Styret foreslår at det for regnskapsåret 2018 utbetales et utbytte på NOK 7,10 per aksje basert på årets resultat etter skatt. Utbytte som foreslått er betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet ettersom det utgjør mer enn 100 prosent av resultat etter skatt for Gjensidige Forsikring ASA i 2018. Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere per 28. mars 2019, eks-dato er 29. mars 2019, eierregisterdato er 1. april 2019 og utbyttet utbetales den 9. april 2019.
Årsregnskap og årsberetning for 2018 er tilgjengelig på www.gjensidige.no/rapportering
Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2018.
Generalforsamlingen godkjenner disponeringen av morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på NOK 3.034,5 millioner slik det er anbefalt av styret:
| (NOK millioner) | |
|---|---|
| Utbytte | 3.550,0 |
| Overført til bundne fond | 186,4 |
| Overført fra annen opptjent egenkapital | (701,9) |
| Disponert | 3.034,5 |
Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2018.
Generalforsamlingen godkjenner årsberetningen for Gjensidige Forsikring ASA for 2018.
a) Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse.
Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om erklæringen.
b) Styrets veiledende retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret.
Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om retningslinjen.
c) Styrets bindende retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter mv. for det kommende regnskapsåret.
Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, er inntatt i note 8 til regnskapet for 2018, og er tilgjengelig på www.gjensidige.no/rapportering
a) Generalforsamlingen tar styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til etterretning.
b) Generalforsamlingen gir tilslutning til styrets veiledende retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret.
c) Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter mv. for det kommende regnskapsåret.
Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.
En fullmakt til styret til å utdele utbytte vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet, med utgangspunkt i utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskap, kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Utbytte knyttet til regnskapsårets driftsoverskudd skal fortsatt besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjennelse av det enkelte årsregnskap.
Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.
Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2018, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, men ikke lenger enn til 30. juni 2020.
Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.
Formålet med fullmakten er å stimulere til god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Alle ansatte er invitert til å delta i et aksjespareprogram der de som velger å delta vil spare til rabatterte aksjer gjennom månedlig trekk i lønn.
I tråd med forskrift om finansforetak og finanskonsern er det gitt et løfte om at halvparten av den variable godtgjørelsen utbetalt i 2019 for personer definert inn under forskriften, gis i form av Gjensidige-aksjer fordelt med en tredjedel over hvert av de kommende tre årene. Aksjene kjøpes i markedet før hvert års tildeling etter offentliggjørelsen av regnskapet for fjerde kvartal.
Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 1 000 000 egne aksjer, tilsvarende 0,2 % av selskapets aksjekapital.
Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.
Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 225. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.
Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidige-konsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket.
Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.
Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2020.
Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv. En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til, og kan være et virkemiddel for å sikre en optimal kapitalstruktur.
Ervervede aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.
Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 50 000 000 egne aksjer, tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.
Det er en forutsetning for erverv av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.
Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.
Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 225. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.
Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.
Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene etterleves.
Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2020.
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.
En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur.
Som en følge av dette, ber styret generalforsamlingen om en fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.
Det er en forutsetning for forhøyelse av aksjekapitalen at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke skal falle under 60 % som følge av forhøyelsen av aksjekapitalen.
Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser.
Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.
Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.
Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.
Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, men ikke lenger enn 30. juni 2020.
I henhold til selskapets vedtekter kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte opptak av ansvarlig lånekapital og annen fremmedkapital og fastsette de nærmere vilkårene for det.
Utstedelse og eventuelle tilbakekjøp av egne verdipapirer som teller inn i selskapets solvenskapital er regulert av Finanstilsynet. Markedsforhold kan føre til at prisen på selskapets ansvarlige kapital ikke i tilstrekkelig grad reflekterer selskapets økonomiske situasjon. Med henblikk på å etablere beredskap for å kunne reagere raskt innenfor de rammer Finanstilsynet setter, anser styret det hensiktsmessig at fullmakten også omfatter handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån.
Som en følge av dette, ber styret om en slik fullmakt oppad begrenset til NOK 2,5 milliarder.
Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 2,5 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, men ikke lenger enn til 30. juni 2020.
Nykredit Forsikring A/S er et dansk registrert heleid datterselskap. For å forenkle selskapsstrukturen og effektivisere driften, foreslår styret å fusjonere inn Nykredit Forsikring A/S i Gjensidige Forsikring ASA. Fusjonen er grenseoverskridende og må derfor godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
Fusjonsplan er tilgjengelig på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Generalforsamlingen godkjenner styrets fusjonsplan.
Mølholm Forsikring A/S er et dansk registrert heleid datterselskap. For å forenkle selskapsstrukturen og effektivisere driften, foreslår styret å fusjonere inn Mølholm Forsikring A/S i Gjensidige Forsikring ASA. Fusjonen er grenseoverskridende og må derfor godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.
Fusjonsplan er tilgjengelig på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Generalforsamlingen godkjenner styrets fusjonsplan.
NUES oppdaterte høsten 2018 sin anbefaling og den nye anbefalingen berører valgkomiteens arbeid.
NUES anbefaler at valgkomiteen i sin innstilling til generalforsamling gjør en vurdering av hvert enkelt styremedlem. I tillegg inneholder NUES en anbefaling om at valgkomiteen bør oppfordre styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet.
Som følge av endringer i NUES foreslår valgkomiteen ny instruks hvor nødvendige tilpasninger er inntatt.
Når det gjelder NUES anbefaling at valgkomiteens innstillinger skal inneholde en vurdering av hvert enkelt styremedlem, finner valgkomiteen det hensiktsmessig å både gi en begrunnelse og informasjon for hver kandidat samt en samlet vurdering av hele styret. Dette på bakgrunn av de regulatoriske forhold selskapet er underlagt og som skal oppfylles for at styret godkjennes av Finanstilsynet.
Valgkomiteen vil i sitt videre arbeid oppfordre styrets medlemmer til å eie aksjer i Gjensidige Forsikring ASA.
For øvrig er det gjort mindre endringer tilpasset valgkomiteens arbeidsmåte.
Forslag til ny instruks for valgkomiteen er tilgjengelig på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Generalforsamlingen vedtar ny instruks for valgkomiteen i Gjensidige Forsikring ASA.
Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av styret:
| Leder | Gjenvalg |
|---|---|
| Medlem | Gjenvalg |
| Medlem | Gjenvalg |
| Medlem | Gjenvalg |
| Medlem | Gjenvalg |
| Medlem | Gjenvalg |
| Medlem | Gjenvalg |
Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av valgkomiteen:
| Einar Enger | Leder | Gjenvalg |
|---|---|---|
| Torun Skjervø Bakken | Medlem | Gjenvalg |
| Joakim Gjersøe | Medlem | Gjenvalg |
| Marianne Ødegaard Ribe | Medlem | Gjenvalg |
| Pernille Moen | Medlem | Nyvalg |
Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor.
a) Det foreslåtte styret blir valgt av generalforsamlingen.
b) Den foreslåtte valgkomité blir valgt av generalforsamlingen.
c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.
For nærmere informasjon om valgkomiteens begrunnelse og kandidatene, se komplett innstilling fra valgkomiteen på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse og honorarer i NOK (fjorårets satser i parentes):
| Styret: | ||
|---|---|---|
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
| Leder | 591 000 (574 000) | 9 500* (9 000) |
| Medlem | 296 000 (287 000) | 8 300* (7 900) |
| * Per møte ut over 11 møter | ||
| Revisjonsutvalget: | ||
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
| Leder | 160 000 (155 000) | - |
| Medlem | 106 000 (103 000) | - |
| Risikoutvalget: | ||
| Verv | Fast honorar | Tilleggshonorar |
| Leder | 120 000 (106 000) | - |
| Medlem | 80 000 (64 000) | - |
| Godtgjørelsesutvalget: | ||
| Verv | Fast honorar | Honorar per møte |
| Leder | 30 000 | 9 500* (9 000) |
| Medlem | 22 000 | 8 300* (7 900) |
| * Per møte ut over 4 møter | ||
| Valgkomiteen: | ||
| Verv | Fast honorar | Honorar per møte |
| Leder | 51 500 (50 000) | 9 500* (9 000) |
|---|---|---|
| Medlem | 32 000 (31 000) | 8 300* (7 900) |
*Per møte ut over 4 møter
Valgkomiteen innstiller på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon i 2018 på NOK 2.474.000,- inkl mva etter regning.
Se innstilling fra valgkomiteen på www.gjensidige.no/foretaksstyring
Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse og honorar vedtas av generalforsamlingen.
Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller den styret utpeker. Generalforsamlingen velger møteleder. Innkalling til generalforsamling med skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme sendes alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsentralen per 5. mars 2019.
Ved årets generalforsamling vil det være anledning til å avgi forhåndsstemme. Aksjeeier som selv eller ved fullmektig ønsker å delta på generalforsamlingen, eller som ønsker å forhåndsstemme, må melde fra til selskapets kontofører DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo innen 26. mars 2019 kl. 16.00. Vennligst benytt vedlagte møteseddel, fullmaktsskjema eller forhåndsstemmeskjema som inneholder nærmere veiledning. Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via link på selskapets internettside www.gjensidige.no/investor eller VPS Investorservice.
Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren flytte aksjene over på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.
Hvis eieren på denne måten kan godtgjøre at vedkommende har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan vedkommende be om stemmerett. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av den som åpner møtet.
Gjensidige Forsikring ASA er et børsnotert, norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 500.000.000 aksjer. Aksjene har like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 13.447 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Stemmeberettigede aksjer er etter dette 499.986.553.
Aksjene vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 29. mars 2019.
Innkalling til generalforsamlingen med tilhørende saksdokumenter er lagt ut på selskapets hjemmeside, www.gjensidige.no/foretaksstyring. Aksjeeier kan ved henvendelse til selskapet på e-post [email protected] eller på telefon 915 03100 (spør etter investorkontakt) be om å få dokumentene tilsendt i papirformat.
Generalforsamlingen vil bli sendt direkte via webcast på www.gjensidige.no/investor
Oslo, 5. mars 2019
Styret i Gjensidige Forsikring ASA
Oversikt over vedlegg til innkallingen:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.