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GiXo Ltd. Capital/Financing Update 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月22日 |
| 【会社名】 | 株式会社ギックス |
| 【英訳名】 | GiXo Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 網野 知博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号三田国際ビル２階 |
| 【電話番号】 | (０３)３４５２－１２２１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 加部東 大悟 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田一丁目４番28号三田国際ビル２階 |
| 【電話番号】 | (０３)３４５２－１２２１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 加部東 大悟 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 272,850,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 786,985,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 166,171,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37546 92190 株式会社ギックス GiXo Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 2021-07-01 2021-12-31 1 false false false E37546-000 2022-02-22 jpcrp_cor:Row1Member E37546-000 2022-02-22 jpcrp_cor:Row2Member E37546-000 2022-02-22 jpcrp_cor:Row3Member E37546-000 2022-02-22 jpcrp_cor:Row4Member E37546-000 2022-02-22 jpcrp_cor:Row5Member E37546-000 2022-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37546-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37546-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37546-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37546-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37546-000 2022-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37546-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37546-000 2022-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37546-000 2019-06-30 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有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 300,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2022年２月22日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年３月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2022年２月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式155,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2022年３月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年３月11日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 300,000 | 272,850,000 | 147,660,000 |
| 計（総発行株式） | 300,000 | 272,850,000 | 147,660,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,070円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は321,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2022年３月22日(火) 至 2022年３月25日(金) |
未定 (注)４． |
2022年３月29日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年３月11日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年３月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年３月11日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年３月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年２月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年３月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年３月30日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年３月14日から2022年３月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 目黒支店 | 東京都品川区上大崎３丁目１番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 300,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年３月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 300,000 | － |
（注）１．引受株式数については、2022年３月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年３月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 295,320,000 | 9,000,000 | 286,320,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,070円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額286百万円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限152百万円と合わせて、当社の経営方針であるデータに基づく判断・意思決定（Data-Informed Decision-Making）支援のさらなる推進のため、①新たなコンテンツや新技術への研究開発費及び開発を行うための運転資金、②優秀なエンジニアの採用及び人件費に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①新たなコンテンツや新技術への研究開発費及び開発を行うための運転資金
当社の技術を一新するような新たなコンテンツや新技術への研究開発費及び開発を行うための外注費等の運転資金として206百万円（23/6期：64百万円、24/6期：68百万円、25/6期：73百万円）を充当する予定であります。
②優秀なエンジニアの採用及び人件費
収益獲得の源泉である優秀なエンジニア人材の確保を目的に195百万円（23/6期：38百万円、24/6期：73百万円、25/6期：84百万円）を充当する予定であります。
また、残額につきましては、当社事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年３月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の 所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 735,500 | 786,985,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 FinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 285,500株 |
| 東京都品川区 田中 耕比古 250,000株 |
||||
| 茨城県守谷市 花谷 慎太郎 150,000株 |
||||
| 東京都品川区 網野 知博 50,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 735,500 | 786,985,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,070円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．当社は、野村證券株式会社に対し、上記売出数のうち、取得金額28,240千円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込 株数単位 （株） |
申込 証拠金（円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2022年 ３月22日(火) 至 2022年 ３月25日(金) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年３月18日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の 所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 155,300 | 166,171,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 155,300株 |
| 計(総売出株式) | － | 155,300 | 166,171,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年２月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式155,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,070円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2022年 ３月22日(火) 至 2022年 ３月25日(金) |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である網野知博（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年２月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式155,300株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 155,300株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2022年４月26日（火） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年３月11日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年３月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年３月30日から2022年４月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である網野知博、売出人であるFinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、田中耕比古及び花谷慎太郎、当社株主である株式会社JR西日本イノベーションズ及び鴨居達哉並びに当社新株予約権者である山田洋、加部東大悟、柳優樹、堀越豪、加藤翔也、遠藤朱寧、堀川大夢、竹内豊、久保圭太、郷沙央里、緒方覚司及び茂木和美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年６月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）180日目の2022年９月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年２月22日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（日本ユニシス株式会社、株式会社JR西日本イノベーションズ、三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ 事業の概況」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 |
| 売上高 | （千円） | 146,362 | 247,184 | 382,924 | 617,614 | 722,275 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △23,694 | 45,219 | 45,631 | 42,300 | 50,782 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △23,984 | 40,417 | 24,577 | 36,435 | 51,435 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 89,962 | 89,962 | 95,000 | 95,000 | 95,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| Ａ種優先株式 | 5,710 | 5,710 | 5,710 | 5,710 | 5,710 |
| Ｂ種優先株式 | － | － | 2,612 | 2,612 | 2,612 |
| Ｃ種優先株式 | － | － | － | － | 3,612 |
| 純資産額 | （千円） | 119,391 | 159,808 | 380,212 | 416,648 | 1,194,782 |
| 総資産額 | （千円） | 139,332 | 200,260 | 505,110 | 800,145 | 1,549,837 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 2,984.79 | 3,995.21 | 9,505.32 | 104.16 | 297.62 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △599.60 | 1,010.43 | 614.43 | 9.11 | 12.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 85.7 | 79.8 | 75.3 | 52.1 | 76.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | △18.3 | 29.0 | 9.1 | 9.1 | 6.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 102,705 | △88,936 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △6,550 | 2,501 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 219,584 | 673,955 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 647,289 | 1,234,810 |
| 従業員数 | （人） | 8 | 12 | 12 | 19 | 28 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (1) | (－) | (2) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は5,193,400株となっております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第５期、第６期及び第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローにかかる項目については記載しておりません。
９．第８期は従業員の増加に伴い当社から従業員へ貸与するPCを多く取得しましたため、有形固定資産の取得による支出として投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。なお、第９期も同様に従業員の増加に伴う貸与PC取得がございますが、定期預金の払戻による収入と相殺され投資活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっております。第９期は売上債権の増加が大きいため、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっております。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
11．当社は、2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第５期、第６期及び第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
13．当社は、2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | (円) | 29.85 | 39.95 | 95.05 | 104.16 | 297.62 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | △6.00 | 10.10 | 6.14 | 9.11 | 12.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
２【沿革】
| 年月 | 事業の変遷 |
|---|---|
| 2012年12月 | 東京都渋谷区にて、人間の思考を補強するためのデータ活用を実現することを目的と定め、「あらゆる判断を、Data-Informedに。」をパーパスに掲げた株式会社ギックスを創業 （資本金9,990千円） |
| 2013年１月 | 東京都港区六本木へ本社移転 |
| 2013年１月 | データ分析業務をベースとしたCMO（注１）業務の代行を開始 |
| 2013年８月 | 東京都港区赤坂へ本社移転 |
| 2014年８月 | 東京都港区三田へ本社移転 |
| 2015年３月 | データビジュアライズ（注２）サービス「graffe」開始 |
| 2018年２月 | 大日本印刷株式会社が提供する「DNP決済データへの加盟店情報付加サービス」への加盟店マスタ提供（注３）を開始 |
| 2018年12月 | エンタープライズ向け機械学習自動化プラットフォームを提供するDataRobot, Inc.と業務提携契約を締結 |
| 2018年12月 | クレジットカード会社向け顧客分析（注４）サービス「gram」開始 |
| 2018年12月 | 日本ユニシス株式会社と業務提携契約を締結 |
| 2018年12月 | 西日本旅客鉄道株式会社と資本業務提携契約を締結 |
| 2019年１月 | 一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）より「プライバシーマーク」を取得 |
| 2019年８月 | 大阪市北区に大阪オフィスを設立 |
| 2019年８月 | 株式会社ローランド・ベルガーと協業契約（相互の事業発展に資する協業の覚書）を締結 |
| 2019年12月 | エリア情報サービス「トチカチ」の提供を開始 |
| 2020年１月 | 個客選択型スタンプラリー「マイグル」の提供を開始 |
| 2020年５月 | 日本ユニシス株式会社と業務提携契約を更新締結 |
| 2021年４月 | 日本ユニシス株式会社と資本業務提携契約を再締結 |
| 2021年４月 | 西日本旅客鉄道株式会社と資本業務提携契約を再締結 |
（注）１．CMO・・・Chief Marketing Officer/チーフマーケティングオフィサーの略称であり、最高マーケティング責任者のことです。
２．データビジュアライズ・・・大量のデータを基に、様々な切り口で分析されたグラフを表示し“見える化”することです。
３．加盟店マスタ・・・クレジットカード利用明細書に記載された企業名の業種やブランド等の情報を付加するマスタデータのことです。
４．クレジットカード会社向け顧客分析・・・クレジットカードの発行会社に対して、クレジットカードの利用データに対し成型・分析・可視化を行い、クレジットカード発行会社の社員が、一覧的に自社のクレジットカードの利用状況を簡易に分析理解できる帳票を提供できるサービスのことです。
３【事業の内容】
当社は、戦略コンサルティングの“データを用いて考える”という思考法と“データを考える材料に昇華する”高度なアナリティクス能力を組み合わせた、新しいタイプのプロフェッショナルサービス集団です。クライアント企業の経営課題解決、競争力強化のために、データを用いて物事を理解・判断する「データインフォームド」を推進しています。
データインフォームド、すなわち、DI/Data-Informedは、データを用いて考える思考態度です。Data-Driven（データドリブン）という言葉が広く知られていますが、この用語には「データによって（自動的に）答えが導かれる」という期待が込められています。当社は、データ“だけ”で物事を判断するのではなく、人間の思考にデータ“も”加えることによって、その判断がより一層高度なものになることが理想であると考えています。当社は「あらゆる判断を、Data-Informedに。」をパーパス（企業の目的）として掲げ、クライアント企業の判断業務の変革を支援しています。
昨今、DXという単語も非常に注目を集めていますが、その定義は曖昧です。Digital Transformationという言葉を字義通りに捉えれば、デジタル技術による変革、ということになります。ここで変革すべき対象はUX（User experience）です。ユーザーの体験、経験を、デジタル技術を用いることで変化させていくことが、DXの本質であると当社は考えます。しかしながら、UXに影響を与えない単なるデジタル化も、DXと呼ばれてしまっているのが実情です。当社の提唱するDIは、人間が判断を行うというシーンにおけるUXを大きく変化させます。デジタルは強力なツールです。しかし、あくまでも手段にすぎません。当社は、デジタルという手段・手法に目を向けるのではなく、AIやクラウド技術などの最新のデジタル技術を活用しながら人間の思考能力を拡張し、より高度で精度の高い判断を可能とする環境を築き上げたいと考えています。
当社は、クライアント企業の事業課題を理解し、競争力強化の道筋を検討する「Strategy」、膨大なデータを用いて網羅的体系分析や高度な予測、数理最適化を行う「Analytics」、仕組みに実装していく「Technology」、の３つのケイパビリティ（能力）を保有しています。これらを有機的に連携させ、各業界の東証一部上場企業をはじめとする大手企業のDI変革を支援しています。また、その中で得られた課題への深い理解、解決のためのノウハウや独自開発されたツール群を活用することで、幅広いお客様に活用いただけるプロダクトを開発し、DIの思想の浸透を加速させていると考えております。
当社事業はData-Informed事業の単一セグメントであるため、事業セグメントを開示しておりませんが、提供するサービスの特徴から大きく「個別課題解決」と「共通課題解決」に分類しております。また、「個別課題解決」は、個別の企業・事業の状況に応じた、データを活用した判断の在り方を検討する「DIコンサルティング」と、その判断を継続的に行うために必要な、データ活用の仕組み（基盤）を構築・運用する「DIプラットフォーム」の２つのサービスで構成されます。「共通課題解決」は、先述したDIコンサルティング、DIプラットフォームの中で得られたノウハウや独自のツール群を活用し、ソフトウェア・サービスである「DIプロダクト」を提供しています。
当社の提供する「DIコンサルティング」「DIプラットフォーム」「DIプロダクト」の詳細は、以下の通りです。
「個別課題解決」
（DIコンサルティング）
データインフォームドな判断を行う、と一口に言っても、各社各人の置かれた状況は千差万別で、取り組むべき課題も様々です。単一の方法論や、単一のソリューションによって、簡単に解決することはできません。クライアント企業の成長戦略や経営課題、経営方針を深く理解し、クライアント企業が抱える解決したい経営課題をヒアリングし、この最初の課題に対し関連する全件・全量・全粒度のデータをお預かりするところから我々のサービスは始まります。受領した全件・全量・全粒度のデータを分析ができる状態にクレンジングを行い、データを様々な角度から分析していきます。網羅的な事象の可視化をするというこの分析をプロジェクト開始後間もない段階で行い、その可視化結果をもってクライアント企業と対話し、クライアント企業の課題を再定義していきます。
企業の抱える課題は、定性的で、概念的であるケースが多いため、データを用いて論理的・合理的に判断を行うためには、事前の検討が重要です。そこで最も大切なのは「課題を、計算可能な問いとして再定義する」ことです。データという客観的事実を通じて課題を俯瞰し、構造的に課題をとらえなおすことが「計算可能な問い」を導き出すための最良の方策です。当社の豊富なプロジェクト実績を元にしたデータ活用の適用範囲・方法の知見により、複数種類のデータを整形・結合し分析可能な構造にし、また、各クライアント企業の様々な状況に合わせた「人と機械の役割分担」を定めることができます。DIの根幹である「人間が判断する」という思想に基づき、機械（AI/アルゴリズム）が、どういう情報加工を行い、どういうアウトプットを提供するべきか、を定義すると共に、機械の担うべき役割の実現性を実際のデータを用いて検証していきます。
検証に際しては、機械学習、数理最適化等の分析の方法論を適用します。起きている現象の裏に潜むメカニズムを機械学習の結果を通じて把握したり、機械によって提示された最適解に業務的な解釈を加えたりすることで、課題に対する「解法」を導き出し、その事業への適応余地（課題の解決策）を見極めます。当然ながら、このステップも一度で済むものではありません。実データを用いて分析結果を確認可能なツールを作成したうえで、クライアント企業との議論を重ね、可視化、分析、解釈のサイクルを繰り返すアジャイル型のアプローチで実施しております。
また、当社が独自に開発した体系的な分析手法やアルゴリズム、プログラム群などが、再利用可能な形で当社内に蓄積されています。これらの分析ノウハウ、ツール群を様々なプロジェクトに転用可能な状態に準備することで、高品質かつ高速なプロジェクトの推進を目指しています。また、プロジェクト終了時にこれらのノウハウ・ツール群はアップデートされ、次なるプロジェクトに活かすために追加・更新されていきます。
（DIプラットフォーム）
上述した通り、DIコンサルティングサービスでは、クライアント企業及びその企業の営む事業それぞれの状況に応じたData-Informedな業務の在り方が定義され、また、その業務を実現するための一連のアルゴリズムや簡易ツールが生成されます。いわゆる「プロトタイプ」と呼ばれるものが利用可能な状態になります。その上で、当該業務をクライアント企業が自ら実行できるように環境を整備するステップに移ります。DIプラットフォームは、DIコンサルティングによって生成されたプロトタイプ（アルゴリズムや分析手法、分析結果レポート等）を、クライアント企業が日常の判断に用いることができる仕組みとして構築していくサービスです。
DIコンサルティングにおいてはインプットデータとして人間の手を介した非定型な作業で抽出・加工されたデータを用いるケースも多いのですが、DIプラットフォームでは、クライアント企業の保有する各種システムに接続し、直接的に、また自動的にデータ取得を行う仕組みを設計・構築します。自動的に連携されたデータを分析アルゴリズムに流し込むことで、「人間の判断材料」となる情報をタイムリーに提供できるようになります。
機械学習アルゴリズムをはじめとした、経営課題の“解法”の実装は、一度の開発で完成するものではありません。その“解法”を織り込んだ業務が果たしてどうあるべきかは、実際に業務変革を推進していく中で初めて見えてくることも多く、かつ最適な“解法”そのものが進化していくことも多くあります。そのため、プロジェクト開始時にすべての要件を定義し、それを作り上げることを目指すウォーターフォール型開発では、期待された成果を得ることは困難です。その状況を踏まえ、当社は、DIコンサルティングと同様、DIプラットフォームにおいても、アジャイル型アプローチを採用しております。クライアント企業の業務変革を推し進めるにあたっては、「業務」の変化に合わせて、「システム・機能」も柔軟に変化していくことが求められます。そうした柔軟性を担保するためには、中長期目線で考えられたアーキテクチャ（基本的なシステムの設計構造）が重要となります。当社では、将来的な業務ニーズ変化を見据え、先端的な最新のクラウド技術も含めた、最適な技術選定を行い、メンテナンス性と拡張性を両立させたデータ基盤を設計します。
上記方針で基盤構築を行うにあたり、当社では、以下のように「本当に業務で使えるかどうか」を確認しながら開発を進めていくことで、役立つ仕組み・使える仕組みを実現しています。
‐DIコンサルティングで作成したプロトタイプを基に、日々の業務への適用方針を検討する
‐業務上の判断に対して、インプット情報の更新タイミングなどの制約の有無を確認する
‐システムとの接続方針を検討し、データの重要度や開発難易度の観点で、開発順序を定める
‐接続されたデータを用いてアウトプットを生成し、業務に組み込む
‐実際の業務の中で、どのように判断が高度化・効率化されたかを確認し、次の開発方針を定める
こうして作り上げられたデータ基盤は、クライアント企業の判断の礎として日々の業務の中に組み込まれ、データを用いて考えるというビヘイビアを、クライアント企業内部に浸透させます。
上記２つのサービスは、事業上の課題を理解し、最適な分析手法を見定め、それを実装するための最適な技術を選定することによって初めて成立します。そのため、先に述べた当社のコアケイパビリティである「Strategy」「Analytics」そして「Technology」のいずれが欠けても実現できません。この３つの能力が有機的に連携していることが、「データに基づく判断（＝Data-Informedな判断）」をクライアント企業に提供するための鍵であり、競合企業との差別性の源泉であると考えております。
「共通課題解決」
（DIプロダクト）
個別課題解決を提供する中で、新たに創造された解法やアルゴリズム、ツール、ノウハウを活用し、特定業界、あるいは、より広く社会一般に共通する課題に対する解決策として提供可能な「プロダクト（製品）」を複数開発しています。これらのプロダクトは、対応する課題の性質に応じて、クライアント企業のサービス内にエンジンとして組み込まれるケースもあれば、独立したサービスとして広く提供されるケースもあります。
| プロダクト名称 | プロダクトの概要 | 成果獲得の実現例 |
| 加盟店マスタ | クレジットカード会社向けに、カード利用明細書に記載された企業名の業種やブランド等の情報を付加するサービスです。顧客が購入した店舗では、店舗とカード会社との契約により、店舗情報の不均一性（表記ゆれ等）が存在します。そのため、顧客購買行動分析に必要な均一表記のマスタを当社が独自の手法で作成し、そのマスタにさらに分析に必要な情報を独自データベースにより補うことで、カード会社が正しく分析し、自社の顧客に商品やサービスをより正確にレコメンドできるようになります。 | 自社顧客理解、利用拡大課題の正確な把握、正しい顧客への商品・サービスの提案等 |
| プロダクト名称 | プロダクトの概要 | 成果獲得の実現例 |
| トチカチ | 特定の500m×500mのエリアにおける人口動態をリアルタイムで提供するサービスです。ベースとなるデータとして、株式会社NTTドコモが提供する携帯電話の基地局電波を活用した「モバイル空間統計Ⓡ」のデータを当社に連携し、当社が独自に算出した「新型コロナウイルス感染症」の影響が仮になかった場合の“あるべき人口変化（パラレルワールド値）”を組み合わせてWebサービスとして提供しております。 実際の人口動態と“あるべき人口変化（パラレルワールド値）”の予測値とを分析していくことで、“街の変化”を機微に理解していくことが可能となり（単純前年比は長期的な人口増減やカレンダー配列、天候影響等により比較対象として不適）、来訪者の居住地情報や性年代情報だけでなく、天気、競合店舗情報、イベント情報等エリアマーケティングを実施する上で有益な情報を一元表示することが可能となります。  |
自社競合の商圏・競争環境分析、新規出店先判断・既存店舗改装判断、マーケティング施策や品揃え変更等 |
| マイグル | 多くのテナント店舗を擁する商業施設での施設内回遊や、観光エリアの観光名所・飲食店などのエリア内回遊を促進するスタンプラリーの提供サービスです。商業施設の運用事業者、観光エリアを抱える地方自治体、鉄道やバスなどの公共交通事業者が主要顧客です。一般的なスタンプラリーでは全員が同じ内容で周遊しますが、当サービスでは利用者自身が利用施設やサービスを選択して独自のスタンプシートを作ることが可能なため、参加者の達成率を引き上げる効果が見込まれます。加えて、参加状況をデータで捕捉可能であることから結果分析の高度化も実現されます。また、購買履歴データやアンケート結果などを用いて、嗜好・利用意向を類推し、個々人に合わせたスタンプシートを自動生成する機能も実装しています。 |
商業施設内スタンプラリー、コングロマリット企業における業態横断スタンプラリー、地域活性化 スタンプラリー等 |
用語の解説
・全件・全量・全粒度データ
分析対象のデータを一部サンプルとして抜粋したものではなく、課題解決に関連した全ての期間、単位、種類のデータのことです。
・クレンジング
機器から取得されたデータやカードの決済ログデータはそのままでは分析可能な状態にないため、ノイズの除去やエラー値の排除、空白データの調整等を行い分析用のデータに加工修正することです。
・アジャイル型のアプローチ
従来の最初に全体の機能設計・計画を決定し、この計画に従って開発・実装していくウォーターフォール型と呼ばれるソフトウェア開発手法とは異なり、計画段階で厳密な仕様を決めずに、おおよその仕様と要求だけを決め、小さな単位に分けられた開発を「計画」→「設計」→「実装」→「テスト」と行いながら、機能のリリースを繰り返す手法のことです。
・ビヘイビア
行動規範、行動原理。思想に基づいた習慣的な行動のことです。
・モバイル空間統計Ⓡ
株式会社NTTドコモの携帯電話ネットワークのしくみを使用して作成される人口の統計情報のことです。
［事業系統図］
事業の系統図は次のとおりであります。
用語の解説
・販売パートナー
当社プロダクトの代理販売を行う企業です。
・協業パートナー
当社とプロジェクトを共同で行う企業です。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2022年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 31 | (1) | 33.7 | 2.3 | 8,582,000 |
当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| Data-Informed事業本部 | 24 | (1) |
| コミュニケーション戦略室 | 1 | (-) |
| 管理本部 | 6 | (-) |
| 合計 | 31 | (1) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が最近１年間において13名増加しましたのは、主として管理体制強化によるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1)経営方針
当社は、クライアント企業の事業課題を理解し、競争力強化の道筋を検討する「Strategy」、膨大なデータを用いて網羅的体系分析や高度な予測、数理最適化を行う「Analytics」、仕組みに実装していく「Technology」、の３つのケイパビリティを有機的に連携させ、「判断者がデータ“も”認識して判断する世の中」になることを目指しています。
当社は、業界リーディングカンパニーに対し、データに基づく判断・意思決定（Data-Informed Decision-Making(以下「DIDM」という。)）支援をどのクライアント企業にも同一の方法で行うのではなく、クライアント企業それぞれの経営課題に合わせたサービス提供を行いつつ、培ったケイパビリティを生かし、プロダクトを開発し、より広く世の中にDIDMを推進していく取り組みも遂行していきます。
「あらゆる判断を、Data-Informedに。」というパーパス（企業の目的）のもと、当社は少しずつケイパビリティを補完しながら事業ドメインを広げることを経営方針としております。
(2)経営環境
大きな視点で当社が事業を営むビッグデータアナリティクス（以下「BDA」という。）・テクノロジーの市場が含まれるAI市場が拡大している中、この中でも特に関連の深いDIDM支援を含む、ビッグデータアナリティクス・アプリケーション構築の事業領域に関する市場は、IT専門調査会社IDC Japan株式会社によると、「企業のDX促進要因としてデータ分析のためのBDAテクノロジー/サービス市場は拡大するとIDCでは予測されています。しかし同市場においても新型コロナウイルス感染症（COVID-19）流行の影響は避けられず、2020年、2021年は一時的に成長が鈍化すると予測します。この結果、2019年～2024年のCAGR（Compound Average Growth Rate：年間平均成長率）は11.7％、2024年の市場規模は1兆8,765億7,400万円になると予測します。」との推計を行っており、高い成長ポテンシャルと大きな市場規模を有すると示されております。（出典：2020年６月10日IDC Japan国内BDAテクノロジー/サービス市場予測、2020年～2024年）
また、当社は前述の通り、業界リーディングカンパニーに対し、データに基づく判断・意思決定（DIDM）支援をフルカスタマイズで行いつつ、培ったケイパビリティを生かし、プロダクトを開発し、より広く世の中にDIDMを浸透させていく取り組みを推進しております。その推進によって日本国内の大企業並びに中小企業に対して経済効果を生じさせることを目指しており、その経済効果と当社技術を含む、いわゆるAI導入のインパクトに関しては、経済産業省による「戦略的基盤技術高度化・連携支援事業（中小企業のAI活用促進に関する調査事業）」によると「業界に対する大企業・中小企業合計の最大AI導入インパクトは2022年で7兆円の経済効果（中小企業のみでは2兆円）、2025年には34兆円（中小企業のみでは11兆円）」と推計されています。（出典：2020年３月27日経済産業省/戦略的基盤技術高度化・連携支援事業(中小企業のAI活用促進に関する調査事業)）
このように、当社が事業を営むビッグデータアナリティクス・テクノロジーの市場は、継続的に高い成長率を維持すると予想しています。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、売上高成長率及び売上高営業利益率を重要な経営指標と捉えております。また、当社は少数精鋭の優秀なコンサルタントにより、クライアント企業へ高い付加価値を提供することを目標としていることから、「従業員一人当たり売上高」の増加を挙げております。当社は創業から現在に至るまで売上高は順調に拡大し、安定的ではないものの一定の成長率を実現しております。一方、当社の成長過程において必要な人件費投資、研究開発投資が生じた期において、その原価や諸経費が利益を下げる要因となっております。「従業員一人当たり売上高」は第９期において前期比で減少しているものの、これは上場に伴う社内管理体制強化に伴う管理本部人員の採用等が生じたためであり、一時的な水準低下はあったとしても今後の事業拡大に伴い、増加していくものと想定しております。なお、当指標の目標数値につきましては、その達成を当社として約束する趣旨のものではございません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、更なる成長と企業価値向上を目指し、安定的な収益力の向上とクライアント企業へのサービス提供品質向上に努めつつ、健全たる会社であるべき内部管理体制の強化を継続的に実施することを対処すべき主要課題と捉え事業に取り組んでまいります。また、当社の今後の事業拡大のためには、データアナリティクス領域における新たな技術に対応するための研究開発や人材への投資等、先行投資及び継続投資が必要となります。将来の資金需要に備え、内部留保の確保を図るとともに、必要に応じて借入等による機動的な資金調達にて財務基盤の安定化を行ってまいります。
１．継続的な収益力の向上
当社が自社の強みであると考える「一気通貫でプロフェッショナルサービスを提供可能」という優位性から、最初のプロジェクトをきっかけとして、クライアント企業に深く入り込み改革推進を支援することが多くあります。当社としても業務を深く理解し、難解な経営課題を解決し続けていくことは、当社の競争力強化にもつながり、そのノウハウを汎用化したプロダクトサービスを生み出す源泉となります。この当社が考える精鋭人材を中心としたサービス提供体制を維持することで、この両方のサービスについて継続的な収益力の向上に取り組んでまいります。
①長期契約の獲得
当社はデータ分析を活用したコンサルティング・情報基盤・アプリ構築/仕組化の業務を主としております。その中でも当社の価値を最大限に活用できるクライアント企業候補には、高度な経営課題・豊富なデータ・潤沢な投資資金の３つが求められ、そのような企業は限られるため、長期契約の維持・獲得や一クライアント企業における多業務への深耕が重要な課題であると認識しております。現状、経営課題を分析から仕組み構築まで一気通貫に解決していけるという付加価値も相まって当社の主要クライアント企業において深耕に取り組んでおりますが、今後も主要クライアント企業との資本業務提携や共同プロジェクトの開始、人材交流の活発化等を軸として継続していく計画です。
②DIプロダクト領域の拡大
各業界の東証一部上場企業をはじめとする大手企業に対するデータ活用診断・情報基盤・アプリ構築/仕組化の両サービスにより培われた技術力、ノウハウをもって汎用的な自社プロダクトを複数開発して提供しております。これらDIプロダクト領域においては自動化・省力化・独自特許技術・アルゴリズムによる競争優位性のある品質・価格設定によって契約獲得数の拡大を目指しております。また、これまではイベントの出展や地方自治体向けの提案により契約を獲得してきましたが、今後はより積極的に販売パートナーとの取組み等を活用することで、当社では不足しがちな営業力の面で補完し合ってまいります。
③サービス提供体制の強化
クライアント企業に付加価値の高いサービスを提供し、当社の収益力を向上させるためには優秀な人材確保が必要不可欠であると認識しておりますが、大量一括採用による大幅な人員の増加は計画しておりません。当社は採用した人材を短期間で高い能力を持つ人材へと成長させるノウハウを保有しており、クライアント企業に、最先端の技術を用いた付加価値の高いサービスを継続的に提供できる体制を強化しております。加えて、外部の協業パートナーとも協力し、当社専属の人材を長期的にアサインし続けて頂くことで、当社の業務の進め方並びに品質を深く理解したチームメンバーとともに生産性の向上に取り組みつつ、サービス提供体制の拡大に取り組んでまいります。
２．クライアント企業へのサービス提供品質向上
当社は、プロフェッショナルであるという自覚を持ち、常にクライアント企業が想定する品質よりも高い成果を素早く提供し続けてきており、それが競争力の源泉となっていると考えております。さらにその競争力を生み出しているのは優秀な従業員と創業以来蓄積され続けている「Strategy」「Analytics」そして「Technology」の３つのスキル・ノウハウであり、それを継承させていく教育・育成ノウハウであります。クライアント企業へ高い付加価値を提供できる従業員に対して手厚い社内環境・制度を充実させることにより、クライアント企業へのサービス提供品質のさらなる向上に取り組んでまいります。
①技術力の研鑽
当社がコアケイパビリティとして定めている「Strategy」「Analytics」そして「Technology」の３つに関しては、常に新議論・新技術が登場しております。従業員だけでなく取締役も率先して常に最新の情報入手や技術の取得に取り組んで行く必要があると考えております。特に重要と考えられる分野においては、各界のエキスパートを外部専門家として招聘し、定期的に意見交換・討議を行っております。今後も必要に応じて業務委託契約や学術機関との共同研究なども増加させ、技術力の研鑽を推し進めてまいります。
②サービス提供速度の維持・向上
当社が優位性として確保しているクライアント企業が抱える経営課題を解決していくための、経営課題の分解・変換、データ処理・分析技術、業務への組み込み技術等は、その基本思想から深く理解していないと高速度でサービスを提供していくことが困難です。そのため、新たに加わる従業員は徹底的に当社の分析の基本思想と行動を身に着けます。また個々人ではなくチームとして案件を推進することでサービス提供速度を高速に維持しております。今後も更なる自動化や業務の仕組化、ノウハウの形式知化を進め、サービス提供速度の向上に取り組んでまいります。
③従業員の労働環境の整備
当社は新型コロナウイルス感染症が流行する以前の2019年夏ごろよりリモートワークを試行していたため、同感染症の拡大時にも大きな混乱もなく全従業員が自宅からの業務実施を続けることができました。しかしながら労働環境の管理・向上は当社としての義務であるのみならず競争力強化にもつながることであるため、労働時間の正確な把握や労働環境のヒアリングなどを通じ、必要に応じて制度、ツールの変更や備品の貸し出し・購入補助の実施なども行っております。またオフィスにおいても、高い衛生意識と広い空間を生かし、従業員が安心して最高のパフォーマンスで業務に集中できる職場環境を整えるよう、継続的に取り組んでいます。
３．内部管理体制の強化
当社は、成長段階にある企業ではあるものの、取締役を筆頭に管理部門が中心となり全社的に高いレベルでの内部管理体制を整備し、運用を行っております。今後は、さらなる事業領域の拡大に合わせた柔軟かつ迅速な内部管理体制の継続的な進化と強化に取り組んでまいります。
①コーポレート・ガバナンスの確実な実施
適切なコーポレート・ガバナンスの運用のため、代表取締役CEO、業務執行取締役、各部門長（Division Leader及び管理本部長）によって営業進捗を議論する会議体（名称：営業会議）並びにその他重要な会議体に常勤監査役が出席しており、健全な議論並びに業務執行監査を担保しております。また業務執行取締役、各部門長（Division Leader、管理本部長及び経理財務部長）によって各案件の進捗を議論する会議体（名称：アサインミーティング）を毎週定例的に実施しており、案件の進捗、品質確認だけでなく、全従業員の労働状況の把握も含め、業務執行を相互に確認しております。
上記会議体に限らず、各案件の進捗に関しては、細かいモニタリングに留まらず、多くの情報を業務執行部門と管理部門が相互に確認し合うことにより高度なコーポレート・ガバナンスを実施しております。事業の拡大に伴い、確認・議論が増加することが予想されますが、必要に応じて外部専門家・システムなどを導入し、継続的なコーポレート・ガバナンスの確実な実施を進めてまいります。
②リスク・コンプライアンスに関する取り組みの強化
業務遂行上のリスクの把握、対応策の策定を確実に実施するため、代表取締役CEOを委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、毎月定例で業務フローに沿ったリスクの洗い出しやテーマを絞ったリスク並びに対応策の議論を分科会として実施し、四半期毎に定例委員会を設置し、全社的なリスクの把握やコンプライアンス強化に努めております。また委員会とは別に営業会議においては当社の永続的な発展を目指した長期的な戦略方針に対し、社外取締役や常勤監査役の意見も交えつつ検討を行っており、今後も継続してまいります。
③情報セキュリティの強化・セキュリティ強度の維持
当社は、その事業の特性上、クライアント企業の経営情報、機密情報、トランザクションデータなどの重要なデータ・情報を取り扱う場面が多く存在します。情報セキュリティガイドラインの制定や従業員に対するセキュリティ教育だけでなく、外部専門家による定期的なセキュリティチェックも継続的に実施しております。また個人情報の取り扱いに関しては、そもそもの取り扱う個人情報の量の最小化を図るとともに規程・運用管理体制の整備を通じ、プライバシーマークを取得しております。今後も確実な運用にとどまらず継続的な社内教育・研修の実施やセキュリティに関するシステムの整備を継続して行ってまいります。
４．流動性の確保及び企業価値の拡大
当社の流通株式比率は上場に伴い実施する公募及び売出しによって取引所が定める形式要件を充足する見込みであります。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、事業の推進やIR活動の促進・強化を図るとともに、実施可能な資本政策を適宜検討し、流動性確保に努める方針としております。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。
当社のリスク管理体制に関しましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ 企業統治の体制の概要 （リスク・コンプライアンス委員会）」に記載のとおりであります。
なお文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
１．業界及び景気動向の変動による影響
クライアント企業を取り巻く労働人口減少やIoT化の進展、企業競争環境の激化などの動向により、当社の関連市場は大幅な拡大が予測されています。しかし当社のクライアント企業や当社サービスの導入予定企業の業績による影響、他の経営改革案件や技術への投資変更による影響を受ける可能性があります。当社においては国内外の経済情勢の変動に伴う事業環境の悪化が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
２．人材の確保・維持及び育成
当社は、優秀な戦略コンサルティング素養とデータサイエンス素養を併せ持つ人材を獲得・確保・維持・育成を進めることで事業を推進・拡大しております。しかしながら、内部における人材育成・教育、並びに外部からの人材採用が想定通りに進まないことなどによる人的リソースの不足がある場合、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。
３．技術革新による影響
当社が事業を展開するアナリティクス・AI業界は、技術の変化やそれに対するクライアント企業のニーズの変化、競合の新サービス・アルゴリズムの展開などにより日々変化しております。当社は不変的な経営課題設定力や問題解決力と汎用的なアナリティクス力を主軸とし、それに対して最先端の機械学習・深層学習技術・自然言語処理技術などを組み合わせていく形をとることで技術革新の変化が直接的に当社のサービス品質や業績に影響が出にくいビジネスモデルを構築しております。しかしながら予想以上の破壊的なイノベーションの進展などにより、当社の競争力に影響を及ぼすような代替技術や高度技術の大幅な汎用化等が発生した場合、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。
４．情報及び情報システムの管理
当社は、事業推進において、クライアント企業から経営戦略上重要な経営機密・営業機密・人事機密などの情報を受領し、分析することによって助言等の業務を行っております。情報の取扱いについては、各種規程の整備や認証の取得に加え、社員を含む関連する当事者（業務委託先を含む）からの誓約書の提出、コンプライアンス教育などを実施し、適切な運用を行っております。またクライアント企業から受領した情報・データに関しては施錠できる環境下での保管、社員個々人のID及びパスワードでのみアクセス可能なクラウド環境での運用を行っております。しかしながら、ヒューマンエラー等、その他予期せぬ要因による情報漏洩の発生、悪意を持った外部からのクラウド環境の破壊などによる情報の破損や滅失が発生した場合、当社が損害賠償責任を負う可能性や、クライアント企業からの信用失墜により当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。
５．コンプライアンス体制
当社は、事業の推進並びに拡大に対して、コンプライアンス体制が有効かつ適切に機能することが重要であると認識しております。そのためコンプライアンスに関しては、毎月の全社会議における周知徹底を行うとともに、社内規程・規則を策定しております。また、当社は、経営体質の強化及び経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスク・コンプライアンス委員会を任意の委員会として設置しています。同委員会は代表取締役CEOを委員長とし、取締役、常勤監査役、Division Leader、管理本部長、経理財務部長、総務人事部長等により構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針及び組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。しかし、故意あるいは想定できない重大なコンプライアンス違反や法令違反があった場合、当社の社会的信用が低下し、当社の企業価値及び業績や事業に影響を与える可能性があります。
６．特定の売上先への依存
当社のデータ活用診断サービスやデータ処理基盤提供サービスはクライアント企業に深く関与し、クライアント企業の変革を共に推進するという性質上、特定のクライアント企業に関連する売上金額が高まる傾向にあります。単一のクライアント企業でありつつも、複数の部門部署別での契約の締結や分野の違う案件の獲得などを行っておりますが、クライアント企業自体の業績悪化、カウンターキーパーソンの異動・転出、当社に対するクライアント企業内評価の変動等が発生した場合、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。具体的には、第９期事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、西日本旅客鉄道㈱ 205,907千円（28.5％）、アサヒグループホールディングス㈱ 142,947千円（19.8％）、㈱三菱UFJ銀行 101,000千円（14.0％）であります。
７．新規事業について
当社のDIプロダクト領域は、そのサービス特性から業界を横断してサービスを提供することが可能なビジネスモデルです。今後も、クレジットカード業界向けやコングロマリット企業向けだけでなく、多種多様な業界向けに新サービス・事業の展開を推進してまいります。拡大・推進に伴い、人的並びにシステム・ソフトウェアに対する投資の増加といった支出が追加的に発生し、利益率の低下を引き起こす可能性があります。また新規事業の開始・拡大・展開が計画通りに進展しない場合、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。
８．知的財産権
当社が、第三者の知的財産権を侵害する可能性につきましては、特許事務所と密な連絡体制をとることにより、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら密な調査・把握をもってしても、当社が意図せず第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性を完全に排除することは困難です。この場合、損害賠償請求や知財ロイヤリティ料金の支払等により当社の事業、企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社の知的財産権に対する第三者による侵害に対しては、同種サービス・事業の継続的な調査・把握を行っております。しかしながら密な調査・把握をもってしても、当社知的財産権に対する第三者による侵害を完全に予防することは困難です。この場合、知的財産権の保護が損なわれることにより当社の事業、企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。
９．法的規制・制度の動向による影響
当社が、データアナリティクスに用いているデータは個人が特定できない統計データであることに加え、データ収集・保管を行っているクライアント企業やデータ提供企業自身が顧客やデータ入手先よりデータ分析許諾を得たデータのみです。またデータの授受・分析環境への送信などにおいてはインターネットを用いることから、現在の関連する法律としては、個人情報保護法となりますが、現時点では当社が行う事業そのものを規制する法律・法令はありません。また、当社が扱うデータは前述の通り、個人を特定できないデータがほとんどでありますが、重要データとの認識に鑑み、個人情報保護に関するJIS Q15001（プライバシーマーク）の認証を取得しております。しかしながら、今後の法律・法令の変化や規制・制度の適用基準の変化、業界の自主的ルールの策定などが行われた場合、当社の事業、企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。
10．新型コロナウイルス感染症拡大の長期化
当社の取引先は多種多様な業界にわたっているものの、感染症の拡大により顧客企業自身の業績に影響を与えることがあります。その結果として、当社に対する既存案件の規模縮小・実施時期の見直し等が発生する可能性があり、当社の事業、企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社においては2020年４月の緊急事態宣言発令前に既に全社員のテレワーク化に踏み切っており、社員の感染リスクは著しく低いものとなっておりますが、それでもなお新型コロナウイルス感染症罹患者の発生による納品遅延や工数の逼迫等により、当社の事業、企業価値及び業績に影響を与える可能性があります。
11．特定の業務委託先への依存
当社の事業推進並びに展開に際しては、高度な技術力と不確定な要件からアジャイル的にプロジェクトを進めていく経験・知見が重要になります。そのため、当社は特定領域の専門家に業務を委託しております。複数の委託先への業務分散を推進しておりますが、特に高度な技能等が必要になる案件の増加により、必要な業務委託先を確保することができない場合、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。
12．外部クラウドサーバーへの依存
当社DIコンサルティングにおいては当社契約のクラウドサービス上に顧客データをお預かりし、その上で分析等を行った結果を顧客企業に提供しております。またDIプロダクト領域においても当社契約の外部のクラウドサービスをベースとして顧客企業にソリューションを提供しております。
当社はGoogle LLCが提供するGoogle Cloud Platform、Microsoft Corporationが提供するAzure及びAmazon Web Services, Inc.が提供するAmazon Web Servicesと、３つのクラウドサービスと契約しており、いずれかのサービスに障害が起きても、他のクラウドサービスにて業務が継続できる対応体制を整えております。更には、各クラウドサービスのリージョンにおいても冗長構成となっていることに加え、仮にリージョン内での障害が発生しても、当社は他リージョンへの切り替えによる復旧体制を構築しており、数時間のサービス提供遅延は出るものの、復旧に向けて迅速に対応できる体制を整えております。また、DIプラットフォームにおいては顧客企業が契約するクラウドサービス上に各種プログラム・アルゴリズムを構築することが多いため、クラウドサービスの障害は当社のソリューション提供に間接的には影響を受けるものの、直接的な被害が生じることはありません。
しかし、当社契約のクラウドサービス全てが同時にシステムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社グループの想定していない事象の発生により停止した場合や、コンピューター・ウイルスやハッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が同時に生じた場合、又は契約が解除される等により全てのクラウドサービスの利用が継続できなくなった場合には、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。
13．自然災害
当社による予測が不可能かつ突発的な、大規模な地震等の自然災害、事故、戦争などにより、当社事業所並びに従業員の自宅をはじめとした社会インフラが壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、強固なビルへの入居、従業員安否確認の連絡フロー整備、データのクラウド上での保存、食料等の備蓄等の準備並びに注意喚起を行っておりますが、想定を著しく超える範囲での損害の場合は、当社の事業活動が制限され、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。また当社が被災しない場合でも顧客企業や外部パートナー企業の被災により、間接的に損害を被る可能性もあります。
14．業績の下期偏重
当社のクライアント企業の決算期が年度末であることが多いことから、当社の売上高は上期に比して相対的に下期に偏重する傾向があります。また、当社のData-Informed事業は人件費を主とした固定費の割合が多く、結果として利益も下期に偏重する傾向があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
財政状態及び経営成績の状況
第９期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、需要の落ち込みや企業活動の混乱が生じ、経済の回復ペースは緩やかなものに留まる状況が続いております。一方で、社会全体での業務のリモート化が進み、Web会議などの各種取組が急速に浸透した結果、働き方改革が実現しつつあります。この動きの中で、通信環境などのインフラの整備のニーズが高まり、パソコンや基地局・５G関連などのデジタル関連財を中心に持ち直してきております。また、AI・機械学習など新しい技術が適用される領域が拡大し、業務の進め方、働き方に大きな変革が起こる機運が高まっています。前述のリモートワークに加え、副業・兼業の広がりなども進み、多様な働き方が可能となりつつあり、これらの変革による労働生産性向上が期待されております。
このような市場環境の下、当社は「あらゆる判断を、Data-Informedに。」をパーパスとして掲げ、データを活用したクライアント企業の競争力強化を推進してまいりました。従前より取引のある大手顧客企業からの多くの大型案件受注を獲得し、また、新たな顧客開拓も進めることで売上成長を達成致しました。特に、機械学習を日常業務へ組み込む活動が、顧客企業へのデータを用いた判断の浸透に貢献していると考えます。
利益面においては、中長期的な成長に向けた即戦力人材の採用、研究開発への注力、上場準備に向けた管理機能強化などの領域において、積極的に戦略的投資を行いました。これら積極的な戦略的投資の結果、前年同期比で多くの受注を得ることとなり、従業員の採用も順調に行うことができました。
以上の結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は722,275千円（前年同期比16.9％増)、営業利益は54,774千円（前年同期比29.7％増)、経常利益は50,782千円（前年同期比20.0％増）、当期純利益は51,435千円（前年同期比41.2％増）となりました。
なお、当社はData-Informed事業のみの単一セグメントであることから、セグメントごとの記載を省略しております。
（資産）
当事業年度末における総資産は、前事業年度末より749,692千円増加し、1,549,837千円となりました。これは主に、現金及び預金が587,520千円増加したこと等によるものであります。
当社はクライアント企業との資本業務提携を通じ、一層の技術力の向上や販路拡大を期待する意図から、2021年４月に日本ユニシス㈱を始めとする割当先に対し、第三者割当増資を実施しました。また、Data-Informed事業の規模拡大を通じ、案件数の増加及び新規顧客の獲得から前年同期比で売上高が増加しました。これらを背景とし、流動資産は1,451,650千円となり、前事業年度末に比べて754,692千円増加しました。これは主に、現金及び預金が587,520千円増加したこと、売掛金が166,691千円増加したこと等によるものであります。
固定資産は98,187千円となり、前事業年度末に比べて5,000千円減少しました。これは主に、繰延税金資産が5,434千円増加し、工具、器具及び備品が3,472千円増加した一方、長期性預金が6,000千円減少したこと、減価償却累計額8,340千円が増加したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における総負債は、前事業年度末より28,441千円減少し、355,055千円となりました。これは主に、未払費用が19,571千円増加した一方、長期借入金が50,004千円減少したこと等によるものであります。
流動負債は174,687千円となり、前事業年度末に比べて28,927千円増加しました。これは主に、未払費用が19,571千円増加したこと等によるものであります。
固定負債は180,368千円となり、前事業年度末に比べて57,369千円減少しました。これは主に、長期借入金が50,004千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、前事業年度末より778,133千円増加し、1,194,782千円となりました。これは、上記の通り2021年４月実施の第三者割当増資に伴い資本準備金が722,400千円増加したこと、また、利益剰余金が当期純利益51,435千円を計上したことにより増加したこと等によるものであります。
第10期第２四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、需要の落ち込みや企業活動の混乱が生じ、ワクチン接種の進捗などに伴い感染症の影響が徐々に和らいでいくもとで、オミクロン株の感染拡大への懸念や感染第６波が発生することへの警戒感から経済の回復ペースは緩やかなものに留まる状況が続いております。一方で、景気の先行きに対する不透明感は強いものの、景気に左右されづらい情報化投資や研究開発投資のほか、Eコマースの拡大を背景とした先進物流施設などの建設投資、脱炭素に向けた環境対応投資などが下支えとなり、設備投資は持ち直しつつあります。さらに、社会全体での業務のリモート化が進み、Web会議などの各種取組が急速に浸透した結果、働き方改革が実現しつつあります。この動きの中で、通信環境などのインフラの整備のニーズが高まり、パソコンや基地局・５G関連などのデジタル関連財を中心に持ち直してきております。
また、AI・機械学習など新しい技術が適用される領域が拡大し、業務の進め方、働き方に大きな変革が起こる機運が高まっています。前述のリモートワークに加え、副業・兼業の広がりなども進み、多様な働き方が可能となりつつあり、これらの変革による労働生産性向上が期待されております。
このような市場環境の下、当社は「あらゆる判断を、Data-Informedに。」をパーパスとして掲げ、データを活用したクライアント企業の競争力強化を推進してまいりました。従前より取引のある大手顧客企業からの多くの大型案件受注を獲得し、また、新たな顧客開拓も進めることで売上成長を達成致しました。特に、機械学習を日常業務へ組み込む活動が、顧客企業へのデータを用いた判断の浸透に貢献していると考えます。
利益面においては、中長期的な成長に向けた即戦力人材の採用、研究開発への注力、上場準備に向けた管理機能強化などの領域において、積極的に戦略的投資を行いました。これら積極的な戦略的投資の結果、前年同期比で多くの受注を得ることとなり、従業員の採用も順調に行うことができました。
以上の結果、当第２四半期累計期間の業績につきましては、売上高は443,821千円、営業利益は17,060千円、経常利益は16,436千円、四半期純利益は10,004千円となりました。
なお、当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（資産）
当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末より30,063千円減少し、1,519,774千円となりました。これは主に、現金及び預金が25,693千円、売掛金及び契約資産が12,650千円それぞれ減少したこと等によるものであります。
流動資産は1,420,451千円となり、前事業年度末に比べて31,198千円減少しました。これは主に、現金及び預金が25,693千円、売掛金及び契約資産が12,650千円それぞれ減少したこと等によるものであります。
固定資産は99,322千円となり、前事業年度末に比べて1,135千円増加しました。これは主に、工具、器具及び備品が3,582千円増加した一方、減価償却累計額3,512千円が増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における総負債は、前事業年度末より40,680千円減少し、314,375千円となりました。これは主に、長期借入金が25,002千円減少したこと等によるものであります。
流動負債は158,894千円となり、前事業年度末に比べて15,792千円減少しました。これは主に、未払法人税等が8,301千円減少したこと等によるものであります。
固定負債は155,481千円となり、前事業年度末に比べて24,887千円減少しました。これは主に、長期借入金が25,002千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末より10,616千円増加し、1,205,398千円となりました。これは、利益剰余金が四半期純利益10,004千円を計上したことにより増加したこと等によるものであります。
キャッシュ・フローの状況
第９期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ587,520千円増加し、1,234,810千円となりました。当社はData-Informed事業の事業拡大に伴い、税引前当期純利益の増加の一方、資本業務提携を通じた技術力の向上を期待し2021年４月に第三者割当増資を実施しております。また、機動的な資金需要に対応するため、定期預金の払戻を実施しております。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、営業活動の結果使用した資金は88,936千円（前事業年度は102,705千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益60,683千円等の増加要因の一方、売上債権の増加額166,691千円等の減少要因によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、投資活動の結果獲得した資金は2,501千円（前事業年度は6,550千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入6,000千円等の増加要因によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、財務活動の結果獲得した資金は673,955千円（前事業年度は219,584千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出50,004千円の減少要因の一方、株式の発行による収入719,841千円等の増加要因によるものです。
第10期第２四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、1,209,116千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において、営業活動の結果獲得した資金は1,639千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益16,436千円、売上債権の減少額14,081千円等の増加要因の一方、前受金の減少額16,054千円の減少要因等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において、投資活動の結果使用した資金は2,330千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,340千円の減少要因等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において、財務活動の結果使用した資金は25,002千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出25,002千円の減少要因によるものです。
生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社はData-Informed事業を営んでおり、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
第９期事業年度及び第10期第２四半期累計期間の受注実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
| 第９期事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
第10期 第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注高 （千円） |
受注残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 722,275 | 116.9 | 208,290 | 115.48 | 443,821 | 88,919 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．販売実績
第９期事業年度及び第10期第２四半期累計期間販売実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
| 第９期事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
第10期 第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） |
| --- | --- | --- |
| 722,275 | 116.9 | 443,821 |
（注）１．最近２事業年度及び第10期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第８期事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
第９期事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
第10期 第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 166,360 | 26.9 | 205,907 | 28.5 | 109,938 | 24.8 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 136,400 | 22.1 | 142,947 | 19.8 | 157,000 | 35.4 |
| ㈱三菱UFJ銀行 | 135,750 | 22.0 | 101,000 | 14.0 | 48,000 | 10.8 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
「(1）経営成績等の状況の概要 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
「(1）経営成績等の状況の概要 キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
③資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社は、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状況を目指し、安定的なキャッシュ・フローの創出に努めております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービス提供のための人件費や外注費等の営業費用によるものの他、納税資金等であります。運転資金は、手持資金、銀行借入及び新株発行により資金調達を行っております。今後も事業活動を支える資金調達については、低コストかつ安定的・機動的な資金の確保を主眼にして多様な資金調達方法に取り組んでまいります。なお、事業拡大に伴う研究開発投資の増大や人件費投資の増大といった多額の先行投資が見込まれる場合、これら資金需要に対応するため、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達することを予定しております。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し作成しております。この財務諸表の作成に関する重要な会計方針につきましては「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。また、この財務諸表作成における見積りにつきましては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で行われている部分があります。これらの見積りにつきましては、継続して検証し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
当社の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号2018年２月16日最終改正企業会計基準委員会）」に基づき、一時差異等加減算前課税所得の見積額に対する一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を見積り、当該繰延税金資産の回収可能性があるものと判断し、繰延税金資産を認識しております。スケジューリング不能な将来減算一時差異については、評価性引当額としております。
なお、当社の会計上の重要な見積りに、今般の新型コロナウイルス感染症が及ぼす影響は現時点では認識されておりません。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
「２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
⑥経営者の問題意識と今後の方針について
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、売上高成長率及び売上高営業利益率を重要な経営指標と捉えております。また、当社は少数精鋭の優秀なコンサルタントにより、クライアント企業へ高い付加価値を提供することを目標としていることから、「従業員一人当たり売上高」の増加を挙げております。これらの指標の推移は以下の通りです。
| 決算情報等 | 第８期事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
第９期事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
第10期 第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
| 売上高（千円） | 617,614 | 722,275 | 443,821 |
| 営業利益（千円） | 42,240 | 54,774 | 17,060 |
| 従業員数（人） | 19 | 28 | － |
| 各種指標 | 第８期事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
第９期事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
第10期 第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
| 前期比売上高成長率（％） | － | 116.9 | － |
| 売上高営業利益率（％） | 6.8 | 7.6 | 3.8 |
| 従業員一人当たり売上高（千円） | 32,506 | 25,795 | － |
当社は創業から現在に至るまで売上高は順調に拡大し、安定的ではないものの一定の成長率を実現しております。一方、当社の成長過程において必要な人件費投資、研究開発投資が生じた期において、その原価や諸経費が利益を下げる要因となっております。「従業員一人当たり売上高」は第９期において前期比で減少しているものの、これは上場に伴う社内管理体制強化に伴う管理本部人員の採用等が生じたためであり、一時的な水準低下はあったとしても今後の事業拡大に伴い、増加していくものと想定しております。なお、当指標の目標数値は設けておらず、また、各指標が前期比を上回ることに関して当社として約束する趣旨のものではございません。なお、当該指標に関する有限責任監査法人トーマツの監査及びレビューを受けておりません。
前期比売上高成長率（％）・・・売上高÷前年同期売上高×100
売上高営業利益率（％）・・・営業利益÷売上高×100
従業員一人当たり売上高（千円）・・・売上高÷従業員数
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
第９期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社は、既存サービスの発展や顧客ニーズに対応するため技術面における研究開発に取り組んでおります。特に、最先端技術の当社サービスへの適用検討や研究論文の実務への応用可能性の探求といった基礎研究要素の強い開発活動を行っております。また、より質の高いデータ分析業務の提供を目的にデータ分析業務の効率化に通じる開発活動も進めており、これら研究開発の結果、すでにクライアント企業へのサービス提供に役立てられております。これら研究開発活動は当社従業員のほか、専門性の高い業務委託先との連携によって行われております。当社の研究開発活動の金額は、57,734千円であります。
なお、当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第10期第２四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
当社は、既存サービスの発展や顧客ニーズに対応するため技術面における研究開発に取り組んでおります。特に、最先端技術の当社サービスへの適用検討や研究論文の実務への応用可能性の探求といった基礎研究要素の強い開発活動を行っております。また、より質の高いデータ分析業務の提供を目的にデータ分析業務の効率化に通じる開発活動も進めており、これら研究開発の結果、すでにクライアント企業へのサービス提供に役立てられております。これら研究開発活動は当社従業員のほか、専門性の高い業務委託先との連携によって行われております。当社の研究開発活動の金額は、27,787千円（売上原価が11,936千円含まれております）であります。
なお、当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第９期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社では、主としてData-Informed事業を営んでいることから、オフィス内の電設工事・間仕切り工事等を除き、毎期経常的に発生する主な設備投資は役職員への貸与PCやPC周辺機器等となります。当事業年度はPC等追加取得として工具、器具及び備品3,472千円の設備投資を実施しました。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第10期第２四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
当社では、主としてData-Informed事業を営んでいることから、オフィス内の電設工事・間仕切り工事等を除き、毎期経常的に発生する主な設備投資は役職員への貸与PCやPC周辺機器等となります。当第２四半期累計期間はPC等追加取得として工具、器具及び備品3,923千円の設備投資を実施しました。当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社は東京オフィスと大阪オフィスの２拠点があります。東京オフィスは内装工事、電気工事、デスク等の設備投資を行っておりますが、大阪オフィスはレンタルオフィスであり、オフィス内の間仕切り等の設備投資は行っておりません。
2021年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京オフィス本社 (東京都港区) |
本社設備 | 47,446 | 10,231 | 57,678 | 22 ( 2) |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市北区) |
－ | － | － | － | 6 (－) |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．東京オフィス本社、大阪オフィスの建物は賃借物件であり年間賃借料はそれぞれ34,286千円、6,024千円であります。
４．当社はData-Informed事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2022年１月31日現在）
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
（注）１．2021年11月15日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2021年12月１日付で発行可能株式総数は
19,800,000増加し、20,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,193,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,193,400 | － | － |
（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付でＡ種優先株式5,710株、Ｂ種優先株式2,612株及びＣ種優先株式3,612株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,710株、2,612株、3,612株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年11月14日付で消却しております。
２．2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,141,466株増加し、5,193,400株となっております。
３．2021年11月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月15日付で定款の一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 新株予約権の名称 | 第１回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 15（注）６． |
| 新株予約権の数（個）※ | 478［471］（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 478［47,100］（注）５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 80,000［800］（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年４月14日 至 2030年４月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 80,000［800］ 資本組入額 40,000［400］（注）５． |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は使用人の地位であることを要する。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。（注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年１月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年１月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
（注）３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権１個の一部行使は認めない。
②新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（注）５．2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
（注）６．付与対象者の退職等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
| 決議年月日 | 2020年９月28日 （第２回新株予約権） |
2021年６月４日 （第３回新株予約権） |
|
| 新株予約権の数※ | （個） | 483（注）２． | 483（注）２． |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | （個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | （株） | 普通株式 483［48,300］（注）６． | 普通株式 483［48,300］ （注）６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | （円） | 120,000［1,200］ （注）３．６． |
145,000［1,450］ （注）３．６． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年10月15日 至 2030年10月14日 |
自 2021年6月16日 至 2031年6月15日 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | （円） | 発行価格 124,224［1,242］ 資本組入額 62,112［621］（注）６． |
発行価格 149,675［1,496］ 資本組入額 74,837［748］（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４． | （注）４． | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． | （注）５． |
※ 最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年１月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年１月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第２回新株予約権は１個につき4,224円、第３回新株予約権は１個につき4,675円でそれぞれ有償発行しております。
（注）２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注）３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規交付 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
（注）４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
（ⅰ）行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。
（ⅱ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（ⅲ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
（ⅳ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、取締役会が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。
（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（注）６．2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月25日 （注）１． |
Ｂ種優先株式 2,612 |
普通株式 40,000 Ａ種優先株式 5,710 Ｂ種優先株式 2,612 |
100,000 | 189,962 | 100,000 | 149,962 |
| 2019年５月28日 （注）２． |
－ | 普通株式 40,000 Ａ種優先株式 5,710 Ｂ種優先株式 2,612 |
△94,962 | 95,000 | 94,962 | 244,925 |
| 2021年４月30日 （注）３． |
Ｃ種優先株式 3,612 |
普通株式 40,000 Ａ種優先株式 5,710 Ｂ種優先株式 2,612 Ｃ種優先株式 3,612 |
361,200 | 456,200 | 361,200 | 606,125 |
| 2021年６月30日 （注）４． |
－ | 普通株式 40,000 Ａ種優先株式 5,710 Ｂ種優先株式 2,612 Ｃ種優先株式 3,612 |
△361,200 | 95,000 | 361,200 | 967,325 |
| 2021年11月14日 （注）５． |
普通株式 11,934 Ａ種優先株式 △5,710 Ｂ種優先株式 △2,612 Ｃ種優先株式 △3,612 |
普通株式 51,934 |
－ | 95,000 | － | 967,325 |
| 2021年12月１日 （注）６． |
普通株式 5,141,466 |
普通株式5,193,400 | － | 95,000 | － | 967,325 |
（注）１．有償第三者割当 2,612株
発行価格 76,570円
資本組入額 38,285円
割当先 ㈱JR西日本イノベーションズ
２．会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。（減資割合50.0％）
３．有償第三者割当 3,612株
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 日本ユニシス㈱
㈱JR西日本イノベーションズ
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合
４．会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。（減資割合79.2％）
５．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付でＡ種優先株式5,710株、Ｂ種優先株式2,612株及びＣ種優先株式3,612株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,710株、2,612株、3,612株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年11月14日付で消却しております。
６．株式分割（１：100）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2022年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 4 | 8 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 11,934 | － | － | 40,000 | 51,934 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 23.0 | － | － | 77.0 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,193,400 | 51,934 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 5,193,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 51,934 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2021年10月14日）での決議状況（取得期間 2021年11月14日） | A種優先株式 5,710 B種優先株式 2,612 C種優先株式 3,612 |
― |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 （取得日 2021年11月14日） |
A種優先株式 5,710 B種優先株式 2,612 C種優先株式 3,612 |
― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付でＡ種優先株式5,710株、Ｂ種優先株式2,612株及びＣ種優先株式3,612株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,710株、2,612株、3,612株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年11月14日付で消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 株式の種類 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
||
| 引受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | A種優先株式 | － | － | 5,710 | － |
| B種優先株式 | － | － | 2,612 | － | |
| C種優先株式 | － | － | 3,612 | － | |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － | － |
| その他 （―） |
－ | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － | － |
（注）本書提出日現在においてすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、現在、成長過程にあるため、人材確保及び育成、新規・既存事業の展開に必要な投資及び経営基盤の強化のため内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、今後の成長のための原資である人材採用や人材育成、研究開発投資など有効に投資してまいります。将来的には、経営成績及び財政状態、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案して配当を行う方針であります。
当社は配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の定めによらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
(i) 株主の権利・平等性の確保
(ii) 従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(iii) 適切な情報開示と透明性の確保
(iv) 独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
(v) 株主との対話とそのための環境整備
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
（取締役・取締役会）
当社の取締役会は、取締役４名（内、社外取締役１名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定を目的として、原則月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会の議長は、定款の定めにより代表取締役CEO網野知博が務めており、その他の構成員は、取締役花谷慎太郎、取締役田中耕比古、社外取締役田村誠一であります。
（監査役・監査役会）
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役原澤敦美、社外監査役熊倉安希子であります。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
（営業会議）
当社は、受注予定の案件や受注済の案件の進捗状況等の情報共有及び課題の協議を図ることを目的として営業会議を設置しております。同会議は、代表取締役CEOが議長を務めており、業務執行取締役、常勤監査役、Division Leader、管理本部長が出席し、原則として毎週１回開催することとしております。
なお、本書提出日現在の営業会議の構成は以下のとおりです。
構成員：代表取締役CEO 網野知博（議長）、花谷慎太郎、田中耕比古（取締役）、清水明（常勤監査役）、山田洋、柳優樹、岡村征、加部東大悟
（内部監査室）
当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長はコミュニケーション戦略室長である鈴木大介が兼務しております。内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署を対象に監査しております。監査結果は代表取締役CEOに報告され、改善の必要に応じて被監査部署責任者にその指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は代表取締役CEOが委員長を務めており、業務執行取締役、Division Leader、管理本部長、経理財務部長、総務人事部長等により構成され、オブザーバーとして常勤監査役、内部監査室長が参加し、四半期ごとに開催することとしております。そのほか、個別課題の調査や検証のため、同委員会の構成員から選ばれた人員によって分科会を設けてこれを毎月１回開催しており、当分科会における気付事項や改善提案事項を同委員会にて報告しております。
なお、本書提出日現在のリスク・コンプライアンス委員会の構成は以下のとおりです。
構成員：代表取締役CEO 網野知博（委員長）、花谷慎太郎、田中耕比古（取締役）、山田洋、柳優樹、加部東大悟、久保圭太、郷沙央里、熊谷亜紀
オブザーバー：清水明（常勤監査役）、鈴木大介（内部監査室長）
（会計監査人）
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
ロ 企業統治の体制を採用した理由
当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部の経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。さらに、営業会議、リスク・コンプライアンス委員会といった重要性の高い会議体に監査役が出席することで経営状況のモニタリングが行われ、コーポレート・ガバナンスの有効性が一層高まるものと考えております。
ハ コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、改正会社法を受け内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。その基本方針に基づき内部統制システムの体制を構築しております。また、経営環境の変化等に伴う見直しを行っております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役・使用人は、社員就業規則及びコンプライアンス管理規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、取締役・使用人に対してコンプライアンス教育を行う。
(3）内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
(4）取締役・使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス管理規程が定めた通報先に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み（内部通報規程）により補完する。
(5）監査役は、法令遵守体制及び内部通報規程の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1）Division Leader、部長及び室長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を越える事業を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。
(2）取締役は、起こりえる各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
(3）不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
(2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
(3）取締役会は経営目標・予算の策定・見直しを行い、代表取締役CEO以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の指揮命令権を監査役に置き、任命、異動、評価、懲戒は監査役間の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会ほかの重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また前記に拘らず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
７．監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。
(2）監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に内部監査室及び会計監査人と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。
(3）監査役は、代表取締役CEOと定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2）内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ニ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ホ 取締役の定数
取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性2名 （役員のうち女性の比率28％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役CEO | 網野 知博 | 1973年５月12日生 | 1998年４月 株式会社CSK（現SCSK株式会社）入社 2004年11月 アクセンチュア株式会社 入社 2011年４月 日本IBM株式会社 入社 2012年12月 当社設立 代表取締役CEO（現任） |
（注）３ | 2,033,400 |
| 取締役 | 花谷 慎太郎 | 1976年１月20日生 | 2001年４月 日本工営株式会社 入社 2008年４月 IBM Business Consulting Services 社(現日本IBM株式会社)入社 2012年12月 当社設立 取締役（現任） |
（注）３ | 933,300 |
| 取締役 | 田中 耕比古 | 1977年12月９日生 | 2000年４月 株式会社物産システムインテグレーション（現三井情報株式会社）入社 2004年７月 アクセンチュア株式会社 入社 2011年10月 日本IBM株式会社 入社 2012年12月 当社設立 取締役（現任） |
（注）３ | 933,300 |
| 取締役 | 田村 誠一 | 1968年12月30日生 | 1992年３月 アクセンチュア株式会社 入社 2005年９月 同社 エグゼクティブ・パートナー 2010年１月 株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構） 入社 マネージング・ディレクター 2011年５月 芝政観光開発株式会社 社外取締役（派遣） 2011年６月 藤庄印刷株式会社 取締役兼 副社長執行役員（派遣） 2011年９月 株式会社沖創建設 社外取締役（派遣） 2013年３月 株式会社JVCケンウッド 入社 2016年６月 同社 代表取締役 兼 副社長執行役員兼 最高戦略責任者 兼 メディアサービス分野最高執行責任者 2017年４月 日本電産株式会社 入社 2017年６月 同社 専務執行役員 2019年５月 株式会社ローランド・ベルガー 入社 シニアパートナー（現任） 2021年１月 当社社外取締役（現任） 上記（派遣）の記載は全て株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）からの派遣となります。 |
（注） ３ |
－ |
| 常勤監査役 | 清水 明 | 1956年10月11日生 | 1982年４月 麒麟麦酒株式会社（現キリンホールディングス株式会社）入社 1997年４月 Kirin Agribio EC B.V.（現 H2 Equity Partners B.V.）出向 2001年７月 キリンアグリバイオ株式会社（現 デュメンオレンジジャパン株式会社）出向 2010年４月 ジャパンアグリバイオ株式会社（現 デュメンオレンジジャパン株式会社）出向 2013年４月 キリンホールディングス株式会社 帰任 2016年３月 協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社）常勤監査役 2020年５月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 原澤 敦美 | 1967年８月28日生 | 1992年４月 日本航空株式会社入社 2009年12月 東京弁護士会登録 2009年12月 ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所入所 2014年６月 デジタルアーツ株式会社入社 2015年４月 山崎法律特許事務所入所 2016年11月 五十嵐・渡辺・江坂法律事務所 入所 パートナー（現任） 2018年４月 ローソンバンク設立準備株式会社（現株式会社ローソン銀行） 社外監査役（現任） 2019年６月 川崎汽船株式会社 社外監査役（現任） 2020年６月 リコーリース株式会社 社外取締役（現任） 2020年９月 当社 社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 熊倉 安希子 | 1978年９月27日生 | 2003年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2017年５月 株式会社バンク・オブ・イノベーション監査役 2019年11月 株式会社バンク・オブ・インキュベーション監査役 2019年12月 株式会社バンク・オブ・イノベーション取締役（常勤監査等委員） 2020年９月 当社社外監査役（現任） 2021年12月 株式会社バンク・オブ・イノベーション取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 3,900,000 |
（注）１．監査役清水明、原澤敦美及び熊倉安希子は、社外監査役であります。
２．取締役田村誠一は、社外取締役であります。
３．2021年11月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年11月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、Data-Informed事業本部 Design & Science Division Division Leader 山田洋、管理本部長兼 CEO Office Leader 加部東大悟で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役田村誠一は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、取締役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役清水明は、これまでの職務経歴等から企業経営等に関する幅広い知識や経験のほか、他社での監査役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役原澤敦美は、弁護士としての専門的な知識・経験、他社での監査役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役熊倉安希子は、公認会計士としての専門的な知識・経験、他社での監査役としての知見や経験を有することから当社の監査に活かすことができる人材であると判断し監査役に選任しました。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は独自の独立性判断基準を定めておりませんが、東京証券取引所が基準として設けている独立役員としての要件を充足することを独立役員選任の際の指針としております。なお、当該判断基準においては社外役員候補者（近親者）と当社との①雇用関係、②議決権保有状況、③取引関係等を総合的に判断の上、独立性を判断することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。
また、社外監査役による監査と内部監査を実施する内部監査室並びに会計監査を担う監査法人との関係は、緊密なコミュニケーションを継続的に行うことを通じて良好に推移し、いわゆる三様監査の体制を構築しております。内部統制部門における内部統制の整備及び運用状況を内部監査室が監査し、その結果を監査役と適宜共有しております。監査役と内部監査、会計監査の相互連携として、監査上の論点に関して適宜共有を行うこととし、重要な監査上の論点となりうる事象や経営上の重要な事象が生じた都度、電話やメール等での情報共有を行い、必要に応じて面談を行うこととしております。なお、監査上の重要な懸念点や特別に指摘すべき事項は現時点まで生じておりません。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役原澤敦美、社外監査役熊倉安希子であります。社外監査役原澤敦美は、弁護士の資格を有し、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。社外監査役熊倉安希子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、監査役会で定めた監査計画、監査の方法及び業務の分担に従い当社の業務全般について、厳格に監査を行っております。
最近事業年度において監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 清水 明 | 10回 | 10回 |
| 原澤 敦美 | 10回 | 10回 |
| 熊倉 安希子 | 10回 | 10回 |
監査役会における主な検討事項は、監査役会規程及び監査役監査基準の制定、監査方針及び計画において定めた監査項目（法令遵守、リスク防止、情報セキュリティ、内部統制システムの構築・運用状況等）の監査や、会計監査人の監査に関する評価等であります。
常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
②内部監査の状況
当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室（１名）にて内部監査を実施しております。内部監査室長はコミュニケーション戦略室長 鈴木大介が担当しており、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署を対象に監査しております。監査結果は代表取締役CEOに報告され、改善の必要に応じて被監査部署責任者にその指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
大中康宏
浅井則彦
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者３名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定に際して、当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質及び独立性等を有していること並びに当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を総合的に勘案しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に沿って監査法人の評価を行っております。
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 12,500 | 4,000 | 16,000 | 1,500 |
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（最近事業年度の前事業年度）
当社における非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査及び監査受託のための調査であります。
（最近事業年度）
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2021年11月15日開催の臨時株主総会において、年額400百万円以内と決議されております（決議時の取締役の員数は４名）。また、監査役の報酬限度額は、2021年11月15日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております（決議時の監査役の員数は３名）。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬については、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、担当する①職務、②責任、③業績等の要素を基準として、取締役会の一任を受けた代表取締役CEOが決定しております。申請事業年度の直前事業年度におきましては、2021年９月27日開催の取締役会にて代表取締役CEOへの一任を決議しております。監査役の報酬は上記株主総会で承認された監査役の報酬限度内で監査役会での協議により決定しております。
今後は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として2022年６月までを目途に報酬諮問会議を設置する予定であり、当該会議の委員長は社外取締役とすることを予定しております。取締役の報酬等は、当該会議での審議を経た上で取締役会に答申され、決定される予定であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
50,400 | 50,400 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 12,400 | 12,400 | － | － | － | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）及び当事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（2021年７月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修へ参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 647,289 | 1,234,810 |
| 売掛金 | 40,991 | 207,682 |
| 仕掛品 | － | 819 |
| 前渡金 | 1,275 | － |
| 前払費用 | 7,400 | 8,337 |
| 流動資産合計 | 696,957 | 1,451,650 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 56,920 | 56,920 |
| 工具、器具及び備品 | 23,685 | 27,158 |
| 減価償却累計額 | △18,060 | △26,400 |
| 有形固定資産合計 | 62,546 | 57,678 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 100 | － |
| 繰延税金資産 | － | 5,434 |
| その他 | 40,541 | 35,074 |
| 投資その他の資産合計 | 40,641 | 40,508 |
| 固定資産合計 | 103,188 | 98,187 |
| 資産合計 | 800,145 | 1,549,837 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 50,004 | 50,004 |
| 未払金 | 41,357 | 44,602 |
| 未払費用 | － | 19,571 |
| 前受金 | 23,164 | 17,061 |
| 未払法人税等 | 8,996 | 15,748 |
| 賞与引当金 | － | 4,000 |
| その他 | 22,237 | 23,700 |
| 流動負債合計 | 145,759 | 174,687 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 195,829 | 145,825 |
| 繰延税金負債 | 7,592 | － |
| 資産除去債務 | 34,316 | 34,543 |
| 固定負債合計 | 237,737 | 180,368 |
| 負債合計 | 383,496 | 355,055 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 95,000 | 95,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 244,925 | 967,325 |
| 資本剰余金合計 | 244,925 | 967,325 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 76,722 | 128,158 |
| 利益剰余金合計 | 76,722 | 128,158 |
| 株主資本合計 | 416,648 | 1,190,483 |
| 新株予約権 | － | 4,298 |
| 純資産合計 | 416,648 | 1,194,782 |
| 負債純資産合計 | 800,145 | 1,549,837 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期会計期間 （2021年12月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,209,116 |
| 売掛金及び契約資産 | 195,032 |
| その他 | 16,302 |
| 流動資産合計 | 1,420,451 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 57,748 |
| 投資その他の資産 | 41,573 |
| 固定資産合計 | 99,322 |
| 資産合計 | 1,519,774 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 50,004 |
| 未払法人税等 | 7,447 |
| その他 | 101,443 |
| 流動負債合計 | 158,894 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 120,823 |
| 資産除去債務 | 34,658 |
| 固定負債合計 | 155,481 |
| 負債合計 | 314,375 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 95,000 |
| 資本剰余金 | 967,325 |
| 利益剰余金 | 138,774 |
| 株主資本合計 | 1,201,100 |
| 新株予約権 | 4,298 |
| 純資産合計 | 1,205,398 |
| 負債純資産合計 | 1,519,774 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
|
| 売上高 | 617,614 | 722,275 |
| 売上原価 | 282,058 | 367,320 |
| 売上総利益 | 335,555 | 354,954 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 293,314 | ※１,※２ 300,180 |
| 営業利益 | 42,240 | 54,774 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3 | 14 |
| 受取配当金 | 2 | － |
| 為替差益 | － | 29 |
| 雑収入 | 263 | 195 |
| 営業外収益合計 | 269 | 239 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 209 | 1,493 |
| 株式交付費 | － | 2,558 |
| 新株予約権発行費 | － | 180 |
| 営業外費用合計 | 209 | 4,231 |
| 経常利益 | 42,300 | 50,782 |
| 特別利益 | ||
| 助成金収入 | － | ※３ 9,901 |
| 特別利益合計 | － | 9,901 |
| 税引前当期純利益 | 42,300 | 60,683 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,326 | 22,274 |
| 法人税等調整額 | △7,461 | △13,026 |
| 法人税等合計 | 5,864 | 9,247 |
| 当期純利益 | 36,435 | 51,435 |
| 前事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 100,218 | 35.5 | 143,803 | 39.1 | |
| Ⅱ 外注費 | 131,444 | 46.6 | 162,503 | 44.1 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 50,396 | 17.9 | 61,833 | 16.8 |
| 当期総費用 | 282,058 | 100.0 | 368,139 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | 819 | |||
| 売上原価 | 282,058 | 367,320 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 地代家賃 | 28,589 | 31,159 |
| 減価償却費 | 6,216 | 6,543 |
| 通信費 | 2,109 | 2,024 |
| その他諸経費 | 13,480 | 22,105 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 売上高 | 443,821 |
| 売上原価 | 250,187 |
| 売上総利益 | 193,634 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 176,573 |
| 営業利益 | 17,060 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 4 |
| 雑収入 | 5 |
| 営業外収益合計 | 10 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 634 |
| 営業外費用合計 | 634 |
| 経常利益 | 16,436 |
| 税引前四半期純利益 | 16,436 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,447 |
| 法人税等調整額 | △1,015 |
| 法人税等合計 | 6,432 |
| 四半期純利益 | 10,004 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 95,000 | 244,925 | 244,925 | 40,286 | 40,286 | 380,212 | － | 380,212 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 36,435 | 36,435 | 36,435 | 36,435 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 36,435 | 36,435 | 36,435 | － | 36,435 |
| 当期末残高 | 95,000 | 244,925 | 244,925 | 76,722 | 76,722 | 416,648 | － | 416,648 |
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 95,000 | 244,925 | 244,925 | 76,722 | 76,722 | 416,648 | － | 416,648 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 361,200 | 361,200 | 361,200 | 722,400 | 722,400 | |||
| 減資 | △361,200 | 361,200 | 361,200 | － | － | |||
| 当期純利益 | 51,435 | 51,435 | 51,435 | 51,435 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,298 | 4,298 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | 722,400 | 722,400 | 51,435 | 51,435 | 773,835 | 4,298 | 778,133 |
| 当期末残高 | 95,000 | 967,325 | 967,325 | 128,158 | 128,158 | 1,190,483 | 4,298 | 1,194,782 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 42,300 | 60,683 |
| 減価償却費 | 8,420 | 8,567 |
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △14 |
| 支払利息 | 209 | 1,493 |
| 助成金収入 | － | △9,901 |
| 株式交付費 | － | 2,558 |
| 新株予約権発行費 | － | 180 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 7,149 | △166,691 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 13,474 | △1,858 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | － | 19,571 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 22,904 | △6,103 |
| その他 | 19,391 | 9,677 |
| 小計 | 113,846 | △81,837 |
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 14 |
| 利息の支払額 | △209 | △1,493 |
| 助成金の受取額 | － | 9,901 |
| 法人税等の支払額 | △10,937 | △15,520 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 102,705 | △88,936 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △300 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 6,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,758 | △2,905 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △492 | △703 |
| 敷金及び保証金の償還による収入 | － | 109 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △6,550 | 2,501 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △26,249 | － |
| 長期借入れによる収入 | 250,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △4,167 | △50,004 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 4,118 |
| 株式の発行による収入 | － | 719,841 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 219,584 | 673,955 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 315,738 | 587,520 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 331,551 | 647,289 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 647,289 | ※ 1,234,810 |
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純利益 | 16,436 |
| 減価償却費 | 3,626 |
| 受取利息 | △4 |
| 支払利息 | 634 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 14,081 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,922 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 7,065 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △16,054 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △8,445 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 3,599 |
| 小計 | 18,016 |
| 利息の受取額 | 4 |
| 利息の支払額 | △634 |
| 法人税等の支払額 | △15,748 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,639 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,340 |
| 敷金及び保証金の償還による収入 | 9 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,330 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △25,002 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △25,002 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △25,693 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,234,810 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,209,116 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 16～38年
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。
２．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 16～38年
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。
３．繰延資産の処理方法
(1）株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(2）新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2)適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（3)当該会計基準等の適用による影響
当事業年度における「（3)当該会計基準等の適用による影響」を参照ください。
２．時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日企業会計基準委員会）
（1)概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
さらに「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（2)適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（3)当該会計基準等の適用による影響
当事業年度における「（3)当該会計基準等の適用による影響」を参照ください。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
（1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2)適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が612千円増加する見込みであります。
２．時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日企業会計基準委員会）
（1)概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
さらに「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（2)適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、軽微であります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
（財務制限条項）
当社は、2020年５月27日付で、株式会社りそな銀行との間で「金銭消費貸借契約」を締結しております。
この契約には下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)純資産維持
各事業年度の決算期の末日における当社の純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。
(2)利益維持
各事業年度の決算期の末日における当社の損益計算書において、２期連続して営業損益、経常損益、当期最終損益の全てをマイナスにしないこと。
当該契約に基づく借入金残高は245,833千円であります。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
（財務制限条項）
当社は、2020年５月27日付で、株式会社りそな銀行との間で「金銭消費貸借契約」を締結しております。
この契約には下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)純資産維持
各事業年度の決算期の末日における当社の純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。
(2)利益維持
各事業年度の決算期の末日における当社の損益計算書において、２期連続して営業損益、経常損益、当期最終損益の全てをマイナスにしないこと。
当該契約に基づく借入金残高は195,829千円であります。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度99％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 51,060千円 | 62,800千円 |
| 給与手当 | 31,732 | 38,618 |
| 支払報酬 | 52,318 | 52,903 |
| 研究開発費 | 48,691 | 57,734 |
| 減価償却費 | 2,172 | 2,024 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 4,000 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 48,691千円 | 57,734千円 |
※３新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、持続化給付金等の特例措置の適用を受けたものであります。当該支給額を助成金収入として特別利益に計上しております。
| 前事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| －千円 | 9,901千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 40,000 | － | － | 40,000 |
| Ａ種優先株式 | 5,710 | － | － | 5,710 |
| Ｂ種優先株式 | 2,612 | － | － | 2,612 |
| 合計 | 48,322 | － | － | 48,322 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（注）１． | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 40,000 | － | － | 40,000 |
| Ａ種優先株式 | 5,710 | － | － | 5,710 |
| Ｂ種優先株式 | 2,612 | － | － | 2,612 |
| Ｃ種優先株式（注） | － | 3,612 | － | 3,612 |
| 合計 | 48,322 | 3,612 | － | 51,934 |
（注）Ｃ種優先株式の発行済株式総数の増加3,612株は第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第２回新株予約権（注）１． | 普通株式 | － | 483 | － | 483 | 2,040 |
| 第３回新株予約権（注）２． | 普通株式 | － | 483 | － | 483 | 2,258 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（注）３． | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | － | 966 | － | 966 | 4,298 |
（注）１．第２回新株予約権の当事業年度における増加は、新株予約権の発行によるものです。
２．第３回新株予約権の当事業年度における増加は、新株予約権の発行によるものです。
３．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 647,289千円 | 1,234,810千円 |
| 現金及び現金同等物 | 647,289 | 1,234,810 |
（リース取引関係）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入又は第三者割当増資により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金については顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。
借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 647,289 | 647,289 | － |
| (2）売掛金 | 40,991 | 40,991 | － |
| 資産計 | 688,281 | 688,281 | － |
| (1）未払金 | 41,357 | 41,357 | － |
| (2）未払法人税等 | 8,996 | 8,996 | － |
| (3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 245,833 | 245,833 | － |
| 負債計 | 296,186 | 296,186 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）未払金、(2）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 647,289 | － | － | － |
| 売掛金 | 40,991 | － | － | － |
| 合計 | 688,281 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 45,817 | － |
| 合計 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 45,817 | － |
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入又は第三者割当増資により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金については顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。
借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,234,810 | 1,234,810 | － |
| (2）売掛金 | 207,682 | 207,682 | － |
| 資産計 | 1,442,493 | 1,442,493 | － |
| (1）未払金 | 44,602 | 44,602 | － |
| (2）未払法人税等 | 15,748 | 15,748 | － |
| (3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 195,829 | 195,829 | － |
| 負債計 | 256,179 | 256,179 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）未払金、(2）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,234,810 | － | － | － |
| 売掛金 | 207,682 | － | － | － |
| 合計 | 1,442,493 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 45,817 | － | － |
| 合計 | 50,004 | 50,004 | 50,004 | 45,817 | － | － |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 48,300株 |
| 付与日 | 2020年４月14日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2022年４月14日 至2030年４月13日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2021年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による 分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | 48,300 | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 48,300 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注）株式数に換算して記載しております。また、2021年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 800 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注）2021年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、乗数法及び現在見込まれる業績見通しによるＤＣＦ法を合理的に見積り、算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数及び失効が確定している数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 48,300株 |
| 付与日 | 2020年４月14日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自2022年４月14日 至2030年４月13日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2021年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 48,300 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | 500 | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 47,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注）株式数に換算して記載しております。また、2021年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 800 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注）2021年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、乗数法及び現在見込まれる業績見通しによるＤＣＦ法を合理的に見積り、算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数及び失効が確定している数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 31,395千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2020年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 11,904千円 |
| 未払事業税 | 1,525 |
| 未払金 | 398 |
| その他 | 859 |
| 繰延税金資産小計 | 14,689 |
| 評価性引当額 | △12,303 |
| 繰延税金資産合計 | 2,385 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,826 |
| その他 | △151 |
| 繰延税金負債合計 | △9,978 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △7,592 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 33.9％ |
| （調整） | |
| 試験研究費に係る税額控除 | △12.8 |
| 所得拡大税制による税額控除 | △7.3 |
| 住民税均等割 | 1.5 |
| 評価性引当額の増減 | 0.2 |
| その他 | △1.6 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 13.9 |
当事業年度（2021年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 10,577千円 |
| ソフトウェア | 10,444 |
| 未払事業税 | 1,840 |
| 賞与引当金 | 1,224 |
| 未払金 | 352 |
| その他 | 45 |
| 繰延税金資産小計 | 24,484 |
| 評価性引当額 | △10,929 |
| 繰延税金資産合計 | 13,555 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △8,095 |
| その他 | △25 |
| 繰延税金負債合計 | △8,121 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 5,434 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 33.9％ |
| （調整） | |
| 試験研究費に係る税額控除 | △13.9 |
| 所得拡大税制による税額控除 | △8.0 |
| 住民税均等割 | 4.0 |
| 評価性引当額の増減 | 0.1 |
| その他 | △0.9 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 15.2 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から21年と見積り、割引率は1.0～1.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 34,091千円 |
| 時の経過による調整額 | 224 |
| 期末残高 | 34,316 |
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から21年と見積り、割引率は1.0～1.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 34,316千円 |
| 時の経過による調整額 | 227 |
| 期末残高 | 34,543 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
当社は、Data-Informed事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
当社は、Data-Informed事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
売上高はすべてData-Informed事業の売上高であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 166,360 | Data-Informed事業 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 136,400 | Data-Informed事業 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 135,750 | Data-Informed事業 |
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
売上高はすべてData-Informed事業の売上高であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 205,907 | Data-Informed事業 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 142,947 | Data-Informed事業 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 101,000 | Data-Informed事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
| 当事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 104.16円 |
| １株当たり当期純利益 | 9.11円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年12月１日付で、普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自2019年７月１日 至2020年６月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 36,435 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 36,435 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数483個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
| 当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 297.62円 |
| １株当たり当期純利益 | 12.86円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年12月１日付で、普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自2020年７月１日 至2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 51,435 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 51,435 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数1,444個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2021年10月14日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年11月14日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2021年11月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 5,710株
Ｂ種優先株式 2,612株
Ｃ種優先株式 3,612株
（２）交換により交付した普通株式数 11,934株
（３）交換後の発行済普通株式数 51,934株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は2021年11月15日開催の取締役会にて、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に
関する定款の一部変更について決議しております。
（１）株式分割、単元株制度採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
（２）株式分割の概要
①分割方法
2021年11月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 51,934株
今回の株式分割により増加する株式数 5,141,466株
株式分割後の発行済株式総数 5,193,400株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
③株式分割の日程
効力発生日2021年12月１日
④１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日）が2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことにともない、当事業年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転したと判断した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。この適用により、従来は、検収時に一括で収益を認識していた契約のうち、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転することとなる要件に該当する場合には、顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり、収益を認識する方法に変更しています。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第２四半期累計期間の売上高は4,457千円増加し、売上原価は2,917千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ1,539千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は612千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません
（追加情報）
（財務制限条項）
当社は、2020年５月27日付で、株式会社りそな銀行との間で「金銭消費貸借契約」を締結しております。
この契約には下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)純資産維持
各事業年度の決算期の末日における当社の純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。
(2)利益維持
各事業年度の決算期の末日における当社の損益計算書において、２期連続して営業損益、経常損益、当期最終損益の全てをマイナスにしないこと。
当該契約に基づく借入金残高は170,827千円であります。
（四半期損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自2021年７月１日 至2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 支払報酬 | 44,387千円 |
| 役員報酬 | 34,080 |
| 従業員給料及び手当 | 31,011 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自2021年７月１日 至2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 研究開発費 | 15,850千円 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自2021年７月１日 至2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,209,116千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,209,116 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自2021年７月１日 至2021年12月31日）
当社は、Data-Informed事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社は、Data-Informed事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 443,821 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 443,821 |
| 外部顧客への売上高 | 443,821 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 2.38円 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 10,004 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 10,004 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,201,062 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株式が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年12月１日付で、普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 56,920 | - | - | 56,920 | 9,473 | 2,747 | 47,446 |
| 工具、器具及び備品 | 23,685 | 3,472 | - | 27,158 | 16,926 | 5,592 | 10,231 |
| 有形固定資産計 | 80,606 | 3,472 | - | 84,078 | 26,400 | 8,340 | 57,678 |
| 長期前払費用 | 509 | 72 | - | 581 | 305 | 232 | 276 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ノートPC
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 50,004 | 50,004 | 0.6 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 195,829 | 145,825 | 0.6 | 2025年５月30日 |
| 合計 | 245,833 | 195,829 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 50,004 | 50,004 | 45,817 | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | － | 4,000 | － | － | 4,000 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,234,810 |
| 小計 | 1,234,810 |
| 合計 | 1,234,810 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 西日本旅客鉄道㈱ | 63,332 |
| 東洋紡㈱ | 44,000 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 35,420 |
| ㈱三菱UFJ銀行 | 26,400 |
| 日本コカ・コーラ㈱ | 22,880 |
| その他 | 15,650 |
| 合計 | 207,682 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
40,991
753,628
586,937
207,682
73.86
60
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| コンサルティングサービス | 819 |
| 合計 | 819 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年９月 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 中間配当 毎年12月31日 期末配当 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１． |
| 買取手数料 | 無料 （注）２． |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.gixo.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20220222114438
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は 名称 |
移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
移動 理由 |
| 2021年 11月14日 |
― | ― | ― | FinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員社長 川島克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △571,000 普通株式 571,000 |
― （注）６ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2021年 11月14日 |
― | ― | ― | 株式会社JR西日本イノベーションズ 代表取締役社長 奥野誠 |
大阪府大阪市北区大深町１－１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △261,200 Ｃ種優先株式 △50,000 普通株式 311,200 |
― （注）７、８ |
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2021年 11月14日 |
― | ― | ― | 日本ユニシス株式会社 代表取締役社長 平岡昭良 |
東京都江東区豊洲１－１－１ | ― （注）９ |
Ｃ種優先株式 △261,200 普通株式 261,200 |
― （注）８ |
Ｃ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
| 2021年 11月14日 |
― | ― | ― | 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | ― （注）９ |
Ｃ種優先株式 △50,000 普通株式 50,000 |
― （注）８ |
Ｃ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（2）当社の大株主上位10名
（3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月14日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行価格はDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しております。また、普通株式の交付比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、2021年10月14日開催の取締役会決議により2021年11月14日付で消却しております。
５．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
６．2016年２月12日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＡ種優先株式の発行を決議し、2016年２月
16日に払込が完了しております。当該Ａ種優先株式は、17,500円（株式分割前）で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ａ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
７．2018年12月３日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＢ種優先株式の発行を決議し、2018年12月21日に払込が完了しております。当該Ｂ種優先株式は、76,570円（株式分割前）で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｂ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
８．2021年４月14日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＣ種優先株式の発行を決議し、2021年４月30日に払込が完了しております。当該Ｃ種優先株式は、200,000円（株式分割前）で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｃ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
９．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 株式 |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年４月14日 | 2020年10月15日 | 2021年６月16日 | 2021年４月30日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | Ｃ種優先株式 |
| 発行数 | 普通株式 48,300株 注９ |
普通株式 48,300株 注９ |
普通株式 48,300株 注９ |
361,200株 注９ |
| 発行価格 | 800円 注４、９ |
1,242円 注５、９ |
1,496円 注５、９ |
2,000円 注６、９ |
| 資本組入額 | 400円 注９ |
621円 注９ |
748円 注９ |
1,000円 注９ |
| 発行価額の総額 | 38,640,000円 | 59,988,600円 | 72,256,800円 | 722,400,000円 |
| 資本組入額の総額 | 19,320,000円 | 29,994,300円 | 36,128,400円 | 361,200,000円 |
| 発行方法 | 2020年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年９月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年６月４日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | 注２ | 注２ | 注３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当株式の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、第三者評価機関であるアヴァンセコンサルティング株式会社が一般的な株価算定モデルであるDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）及び乗数法によって算出した結果を参考に、当該算出結果の範囲内で決定された価格であります。
５．発行価格は、第三者評価機関であるZeLo FAS株式会社が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定された価格であります。
６．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）等により算定した価格を踏まえ、当事者間の協議のうえ、決定しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 800円 | 1,200円 | 1,450円 |
| 行使期間 | 2022年４月14日から2030年４月13日 | 2020年10月15日から2030年10月14日 | 2021年６月16日から2031年６月15日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
８．2021年11月14日付で、普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ｃ種優先株式を含む発行済優先株式の全て
を当社が取得し、優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した優先株式は
同日付で全て消却しております。
９．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、株式分割後の内容を記載しております。
10．第２回新株予約権は１個につき4,224円、第３回新株予約権は１個につき4,675円でそれぞれ有償発行しております。
２【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 山田 洋 | 大阪府大阪市北区 | 会社員 | 18,900 | 15,120,000 （800） |
当社従業員 |
| 加部東 大悟 | 東京都大田区 | 会社員 | 9,300 | 7,440,000 （800） |
当社従業員 |
| 柳 優樹 | 東京都墨田区 | 会社員 | 8,600 | 6,880,000 （800） |
当社従業員 |
| 堀越 豪 | 神奈川県小田原市 | 会社員 | 2,700 | 2,160,000 （800） |
当社従業員 |
| 加藤 翔也 | 東京都文京区 | 会社員 | 2,300 | 1,840,000 （800） |
当社従業員 |
| 遠藤 朱寧 | 東京都台東区 | 会社員 | 1,900 | 1,520,000 （800） |
当社従業員 |
| 堀川 大夢 | 京都府京都市下京区 | 会社員 | 1,000 | 800,000 （800） |
当社従業員 |
| 竹内 豊 | 東京都港区 | 会社員 | 900 | 720,000 （800） |
当社従業員 |
| 久保 圭太 | 東京都豊島区 | 会社員 | 700 | 560,000 （800） |
当社従業員 |
| 郷 沙央里 | 大阪府守口市 | 会社員 | 500 | 400,000 （800） |
当社従業員 |
| 緒方 覚司 | 東京都立川市 | 会社員 | 200 | 160,000 （800） |
当社従業員 |
| 茂木 和美 | 東京都北区 | 会社員 | 100 | 80,000 （800） |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 安藤 祐輔 | 神奈川県横浜市都筑区 | 会社役員 | 48,300 | 59,988,600 （1,242） |
社外協力者 |
（注）１．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．第２回新株予約権は１個につき4,224円で有償発行しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 岡 大勝 | 東京都調布市 | 会社員 | 48,300 | 72,256,800 （1,496） |
社外協力者 |
（注）１．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．第３回新株予約権は１個につき4,675円で有償発行しております。
株式
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日本ユニシス株式会社 代表取締役社長 平岡昭良 資本金 54億8,317万円 |
東京都江東区豊洲１-１-１ | ソフトウェア開発 | 261,200 | 522,400,000 （2,000） |
－（注）１ |
| 株式会社JR西日本イノベーションズ 代表取締役社長 奥野誠 資本金 1,000万円 |
大阪府大阪市北区大深町１-１ | ベンチャーキャピタル | 50,000 | 100,000,000 （2,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 資本金 29億5,000万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 投資事業組合 | 50,000 | 100,000,000 （2,000） |
－（注）１ |
（注）１．第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 網野 知博 注１、３ | 東京都品川区 | 2,033,400 | 38.10 |
| 田中 耕比古 注２、３ | 東京都品川区 | 933,300 | 17.49 |
| 花谷 慎太郎 注２、３ | 茨城県守谷市 | 933,300 | 17.49 |
| FinTech ビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 注３ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 571,000 | 10.70 |
| 株式会社JR西日本イノベーションズ 注３ | 大阪府大阪市北区大深町１－１ | 311,200 | 5.83 |
| 日本ユニシス株式会社 注３ | 東京都江東区豊洲１－１－１ | 261,200 | 4.89 |
| 鴨居 達哉 注３ | 東京都目黒区 | 100,000 | 1.87 |
| 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 注３ | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 50,000 | 0.94 |
| 安藤 祐輔 | 神奈川県横浜市都筑区 | 48,300 （48,300） |
0.90 （0.90） |
| 岡 大勝 | 東京都調布市 | 48,300 （48,300） |
0.90 （0.90） |
| 山田 洋 注４ | 大阪府大阪市北区 | 18,900 （18,900） |
0.35 （0.35） |
| 加部東 大悟 注４ | 東京都大田区 | 9,300 （9,300） |
0.17 （0.17） |
| 柳 優樹 注４ | 東京都墨田区 | 8,600 （8,600） |
0.16 （0.16） |
| 堀越 豪 注４ | 神奈川県小田原市 | 2,700 （2,700） |
0.05 （0.05） |
| 加藤 翔也 注４ | 東京都文京区 | 2,300 （2,300） |
0.04 （0.04） |
| 遠藤 朱寧 注４ | 東京都台東区 | 1,900 （1,900） |
0.04 （0.04） |
| 堀川 大夢 注４ | 京都府京都市下京区 | 1,000 （1,000） |
0.02 （0.02） |
| 竹内 豊 注４ | 東京都港区 | 900 （900） |
0.02 （0.02） |
| 久保 圭太 注４ | 東京都豊島区 | 700 （700） |
0.01 （0.01） |
| 郷 沙央里 注４ | 大阪府守口市 | 500 （500） |
0.01 （0.01） |
| 緒方 覚司 注４ | 東京都立川市 | 200 （200） |
0.00 （0.00） |
| 茂木 和美 注４ | 東京都北区 | 100 （100） |
0.00 （0.00） |
| 計 | － | 5,337,100 （143,700） |
100.00 （2.69） |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役CEO）
２．特別利害関係者等（当社の取締役）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．当社の従業員であります。
５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。