GINWA ENTERPRISE (GROUP) INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 26, 2006

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2006-018

金花企业（集团）股份有限公司

关于召开2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议

第一次提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整，并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任

公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知于2006年4月18 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，根据《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司 股权分置改革业务操作指引》等有关规定，公司现发布召开2006年第三次临时股东大 会暨相关股东会议的第一次提示公告。

重要内容提示

●会议召开时间

现场会议：2006年5月17日（星期3）下午14：30

网络投票时间: 2006年5月15日-5月17日每个交易日的上午9:30—11:30、下午13:00 —15:00

●现场会议召开地点

公司会议室

●会议方式

现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合

●重大提案：

《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

●特别提示：

公司控股股东以资抵债方案经证监公司字[2006]55 号《关于金花企业（集团）股 份有限公司重大资产重组方案的意见》同意按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程 序实施重组。公司发布了召开 2006 年第二次临时股东大会的通知审议以资抵债方案 （详细情况见 2006 年第二次临时股东大会通知）。根据相关规定，审议股权分置改革

方案的相关股东会议须安排在审议以资抵债方案的股东大会之后召开。如 2006 年第二 次临时股东大会未通过以资抵债方案，公司股权分置改革方案的相关股东会议将取消。

公司已于 2006 年 4 月 5 日公告了《金花企业（集团）股份有限公司第四届董事会 第十六次会议决议公告》，对股权分置改革方案沟通协调情况并调整股权分置改革方案 的情况进行公告。根据相关规定，审议股权分置改革方案的相关股东会议须安排在审 议以资抵债方案的股东大会之后召开。

公司控股股东以资抵债方案经证监公司字[2006]55 号《关于金花企业（集团）股 份有限公司重大资产重组方案的意见》同意按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程 序实施重组。经公司第四届董事会第十八次会议决议，公司定于 2006 年 5 月 17 日召 开 2006 年三临时股东大会暨相关股东会议的现场会议，审议《关于以资本公积金向流 通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，通知事项如下：

一、召开会议基本情况

1．本次会议召开时间

现场会议召开时间为：2006年5月17日下午14:30

网络投票时间为:2006年5月15日-5月17日期间交易日的9:30—11:30、下午13:00 —15:00。

2．股权登记日：2006年4月28日

3．现场会议召开地点： 公司会议室

• 4．会议召集人：公司董事会

5．会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票、委托董事会征集投票（以下简 称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东 提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

6．参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的 一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择 其一作为有效表决票进行统计。

• 7．提示公告：本次会议召开前，公司将于2006年5月10日发布召开本次会议的第

• 二次提示公告。

8．现场会议出席对象

（1）2006年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授 权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加 网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

9．公司股票停牌、复牌事宜

本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束 之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

本议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

三、联系方式

电话：029-88404118 传真：029-88404468

联系人：孙明

公司国际互联网网址：http://www.ginwa.com

公司电子信箱：ginwa@pub.xaonline.com

证券交易所网站：www.sse.com.cn

四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1．流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表 决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议的审议事项须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决

权的三分之二以上通过。

• 2．流通股股东主张权利的方式、条件和期间

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集 投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交 易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股 股东网络投票具体操作程序详见附件二。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股 权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征 集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项 的投票权。有关征集投票权的具体程序详见《金花企业（集团）股份有限公司董事会 投票委托征集函》。

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一 种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票权的优先顺序择 其一作为有效表决票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

• （2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

• 3．流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如果公司股权分置改革方案获得本次会议通过，无论股东是否出席会议或出 席会议但反对本次股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记 在册的股东，均须按本次会议表决通过的决议执行。

五、本次会议现场会议的登记事项

1．登记手续：

• （1）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托

书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委 托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的 方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话， 并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

• 2．登记地点及授权委托书送达地点：

西安高新技术产业开发区高新2路16号金花股份董秘办

地址：西安高新技术产业开发区高新2 路16 号

邮政编码：710068

电话：029-88404118

传真：029-88404468

联系人：孙明

3．登记时间：

2006年5月8日-5月16日正常工作日上午8:30～12:00,下午13:30～17:30； 5月17 日上午8:30～下午14:00。

六、其他事项

• （1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的

• 股东自行安排食宿、交通费用；

• （2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当

• 日通知进行。

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司

董 事 会

2006 年4 月27 日

附件一：（注：本表复印有效）

授权委托书

兹全权委托____（先生/女士）代表本公司/本人出席金花企业（集 团）股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为 行使表决权。

委托人签名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人签名：

受托人人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

审议事项	赞成	反对	弃权
《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并 进行股权分置改革的议案》

注：

• 1.委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中

• 打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事 项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权 按照自已的意思进行投票表决。

• 2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

委托日期： 年 月 日

附件二：

金花企业（集团）股份有限公司

流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台， 流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的程序

• （1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006

• 年5月15日、2006年5月16日、2006年5月17日，每日的9：30—11：30 和13：00—15： 00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

• （2）沪市股东投票代码：738080；投票简称均为“金花投票”。

• 二、具体投票流程

1．投票代码

1．投票代码
挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
738080	金花投票	1	A股

• 2．表决议案

• （1）买卖方向为买入；

• （2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
金花股份	1	《关于以资本公积金向流通股股东转 增股本并进行股权分置改革的议案》	1元

• 3．表决意见

• 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

三、投票举例

• 1.股权登记日持有“金花股份”A股的投资者，对该议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报数量
738080	买入	1.00 元	1 股

• （2）如某投资者对该议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相

同：

同：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报数量
738080	买入	1.00 元	2 股

四、投票注意事项

• 1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。