GINWA ENTERPRISE (GROUP) INC. — Management Reports 2021

Apr 22, 2021

金花企业（集团）股份有限公司 独立董事2020年度述职报告

我们作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定, 勤勉尽职的履行职责，切实维护 全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效发挥独立董事在公司经营及重大决策 中的作用，现将2020年履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举，黄丽琼女士、牛晓涛先生因任期届 满，于2020年6月29日卸任公司独立董事。2020年6月29日公司召开2019年年度股 东大会，选举郭凌女士、张小燕女士、师萍女士为公司第九届董事会独立董事。 基本情况如下:

郭凌女士， 1962 年 5 月出生，汉族，工商管理硕士。 2008 年至今担任西安 恒信中小企业融资担保有限责任公司董事长。2017 年6 月至今担任公司独立董 事。2017 年8 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结 业证书。

张小燕女士， 1966 年3 月出生，硕士，毕业于西北大学。2009 年4 月至2018 年10 月任陕西省法院民三庭工作，任副庭长、庭长、审判委员会委员。2020 年 6 月29 日至今任公司第九届董事会董事。2020 年8 月参加上海证券交易所举办 的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。

师萍女士， 1949 年 7 月出生，博士，毕业于西安交通大学，会计学教授。 1985 年 11 月至2017 年2 月任职于西北大学。曾任广誉远（ 600771 ）、海星科 技（ 600185 ）、开元控股（ 000516 ）、秦岭水泥（ 600217 ）、宏盛科技（ 600817 ） 独立董事。现任海天天线（香港上市 8227 ）独立董事。 2020 年 6 月 29 日至今任 公司第九届董事会董事。 2002 年参加中国证监会独立董事任职资格培训班，获 得结业证书。

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二、 独立性的情况说明

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及 直系亲属也未在公司股东单位担任职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

作为独立董事，我们认真审阅公司董事会会议材料，通过现场、电话、邮件 等方式与公司高管人员及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况， 并以专业知识和经验对公司的经营决策及规范运作提出了专业性判断和建设性 意见，对公司涉及重大事项方面发表独立意见。

我们认为公司2020年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重 大经营决策事项均履行了相关程序。参会情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式 参加 次数	委托出 席	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	参加股东 大会次数
郭凌	7	7	3	0	0	否	2
张小燕	5	5	2	0	0	否	2
师萍	5	5	2	0	0	否	2
牛晓涛	2	1	1	1	0	否	0
黄丽琼	2	2	1	0	0	否	0

（二）参加专门委员会的情况

2020年，作为公司董事会各专门委员会委员,分别参加了各自所属专门委员 会的会议并发表意见。积极参与公司定期报告编制审阅工作。认真阅读了公司董 事会秘书提供的本年度审计工作安排及其他相关材料,在年审注册会计师进场、 出具初步审计意见时,出席了公司召开的与年审会计师的沟通会,及时沟通审计

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过程中发现的问题,并督促其根据工作计划按时完成审计任务。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

针对 2019 年度审计过程中，占用公司资金及存单质押问题，金花投资向公 司出具承诺函，在 2020 年 6 月 30 日之前，全额归还占用的资金及资金占用费并 解除存单质押。 2020 年 6 月 24 日，金花投资向公司归还 6,800 万元资金，用于 解决子公司金花国际大酒店有限公司相应的 6,800 万元存单质押担保，子公司金 花国际大酒店有限公司存单质押问题已经解除。 2020 年 6 月 29 日，公司收到金 花投资归还的非经营性占用资金 106,079,712.18 元，其中本金 99,720,000 元，截 止 2020 年 6 月 29 日资金占用费 6,359,712.18 元（按照年化利率 7.5% 计算），以 上公司合计收到 174,079,712.18 元，金花投资非经营性资金占用事项已经消除。 我们认为 2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发 [2005]120 号）等文件的规定，我们作为公司的独立董事，就公 司 2020 年度对外担保情况进行了核查，认为公司担保审议程序合规、信息披露 充分完整，无违反规定决策程序对外提供担保的情形，不存在控股股东及其他关 联方非经营性资金占用情况。

（二）募集资金的存放与使用情况

1 、报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

2 、经公司 2020 年 4 月 28 日、 9 月 8 日召开的第八届董事会第二十二次会 议、第九届董事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的 议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在符合国家法律法规、 保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同 意公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金 融机构理财产品，获得一定的投资收益。该事项符合上海证券交易所《上市公司

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募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规 定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司募集资金投资项目投向为新工厂搬迁扩建项目以及补充流动资金， 募投项目新工厂搬迁扩建项目建设进展缓慢，未达到计划进度。我们已多次提请 公司董事会尽快解决新工厂搬迁扩建项目。

（三）换届选举情况

公司2020 年6 月29 日召开2019 年年度股东大会，公司董事会、监事会完 成换届选举，我们认为提名人的提名资格、提名程序及董事会审议程序均符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定；独立董事候选人具备《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求；董事候选人、独立董事候 选人不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得 担任上市公司董事、独立董事的情形。候选人的任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关董事任职资格的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。

（四）高级管理人员聘用情况

公司高管人员的聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审 阅高管人员的相关资料，均具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。高 管人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2020 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过《关于聘 请公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》。基于客观事实和独立判断， 我们对公司续聘会计师事务所事项发表事前认可意见。信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司 提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满 足公司对于审计工作的要求。公司聘请信永中和会计师事务所事项及决策程序符 合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

经公司2020年4月28日、6月29日召开的第八届董事会第二十二次会议、2019 年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配预案，以公司2019年年末总股 本373,270,285股为基数，每10股派发现金0.30元（含税），共计拟派发现金红 利11,198,108.55元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润43.23%,本年度 不实施资本公积金转增股本方案。公司2019年度利润分配方案已于2019年7月30 日实施完毕。

（八）会计差错更正情况

经公司2020年7月30日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于 会计差错更正的议案》，作为独立董事，我们认为该议案符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关 文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差 错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害 公司及股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

2020年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的 情形。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们认真核查了公司内部控制的执行情况，公司已建立较为完整 的内控管理体系，全面推进内控规范实施工作，提升公司经营管理水平和风险防 范能力。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下属专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》 及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开会议,对公司相关事 项进行了审核审批，并提出建设性意见，为公司规范运作、公司治理、董事会科 学决策做出了积极的贡献。

五、总体评价和建议

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2020年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的有关规定，秉承 勤勉负责的工作态度，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会 审议的议案发布了公正、客观的独立意见，为公司发展提供更多建设性意见，更 好地维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2021年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，认真学习相关 法律法规，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化， 有效监督公司内部控制规范实施工作，切实为公司发展做出积极的贡献。

独立董事：郭 凌 张小燕 师 萍

金花企业（集团）股份有限公司

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