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Mar 29, 2018

北京市嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW FIRM

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F407, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China

电话 TEL ：（8610）66413377 传真 FAX ：（8610） 66412855 E-MAIL ：eoffice@jiayuan-law.com

致：金花投资控股集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《金花投资控股集团有限公司收购报告书》的

法律意见书

嘉源（ 2018 ） -05-013 号

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受金花投资控股集团有限公 司（以下简称“金花投资”）的委托，就其编制的《金花企业（集团）股份有限 公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）进行核查，并出具法律意见 书。

本所依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》之规定，出具本法律意见书。

本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对于《收购报告书》涉及的事实进行核查，据此出具本法律意见书，并保证本法 律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

在前述核查过程中，本所在合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关 重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业所限无法做出核查及判 断的重要事实，本所依赖金花投资或其他专业机构出具的文件、确认或专业意见 出具本法律意见书。

基于上述前提，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条之要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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一、金花投资编制《收购报告书》的起因

1.金花投资系金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”或“上 市公司”）的控股股东。截止2018年8月28日，金花投资直接及通过世纪金花股 份有限公司间接持有上市公司股份合计7800万股，占公司股份总数的25.55%。

2.金花股份经其股东大会批准，并经中国证监会核准，于2018年3月21日， 以非公开发行方式发行股票69,774,413股（以下简称“本次发行”）。金花投资 认购本次发行之股票66,897,654股。

3.本次发行完成，金花投资及通过世纪金花股份有限公司共计持有上市公司 股份144,897,654股，占上市公司已发行股份总数的38.82%。 鉴于：

（1）金花股份2016年7月5日召开的股东大会，经非关联股东表决审议通过 了《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的 议案》。

（2）根据本次发行方案和《金花企业 (集团)股份有限公司非公开发行股票 认购协议》，金花投资承诺认购本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，金花投资免于提交豁免 要约收购的申请。

1. 金花投资根据《上市公司收购管理办法》之规定，编制《收购报告书》。

二、律师意见

本所经办律师审阅了《收购报告书》。本所认为：

• 1.《收购报告书》披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假或误导性陈述，

• 不存在重大遗漏。

2.《收购报告书》之编制格式，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号——上市公司收购报告书》之规定。

本法律意见书正本一式叁份。

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(本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<金花投资控股集团有限公 司收购报告书>的法律意见书》之签章页)

北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 经办律师：贺伟平 郭斌

2018 年3 月29 日

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