GINWA ENTERPRISE (GROUP) INC. — M&A Activity 2018

Mar 29, 2018

金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

金花企业（集团）股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：金花企业（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：金花股份 股票代码：600080

收购人：金花投资控股集团有限公司

住所：西安市高新技术产业开发区高新三路

通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新三路

签署日期：二〇一八年三月

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》,《准则第16 号》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16 号》的规定，本报告书已全 面披露收购人在金花股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除 本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花股份 中拥有的权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以现金认购金花股份向其非公开发行的新股而导致 的。若认购成功，收购人及一致行动人持有金花股份的权益合计将超过30%，触 发其要约收购义务。由于收购人承诺3 年内不转让本次认购的新股，且上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据《收购办法》 第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约 申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。

五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了金花股份董事会、股 东大会的批准，并取得了中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

目录

声明.............................................................................................................. 2	声明.............................................................................................................. 2
释义.............................................................................................................. 4
第一节	收购人及一致行动人介绍............................................................... 5
第二节	收购决定及收购目的.................................................................... 10
第三节	收购方式..................................................................................... 12
第四节	资金来源..................................................................................... 15

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

金花股份/上市公司/公司	指	金花企业（集团）股份有限公司
金花控股/收购人	指	金花投资控股集团有限公司
世纪金花	指	世纪金花股份有限公司，公司股东之一，实际控制人 控制的其他企业
本报告书摘要	指	金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要
本次非公开发行、本次发行、 本次收购	指	本次金花股份以非公开发行的方式，向特定对象发行 人民币普通股股票（A 股）的行为
员工持股计划	指	金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
金花1 号定向资产管理计划	指	光证资管-众享添利-金花1 号定向资产管理计划
光证资管	指	上海光大证券资产管理有限公司
发行对象、认购方	指	金花控股、员工持股计划
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
金花制药厂	指	金花企业（集团）股份有限公司西安金花制药厂
金花医药化玻	指	陕西金花医药化玻有限公司，公司控股子公司
金花大酒店	指	金花国际大酒店有限公司，公司全资子公司
金花影视	指	陕西金花影视制片有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
陕西证监局	指	中国证券监督管理委员会陕西监管局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
世纪金花	指	世纪金花股份有限公司，公司股东之一，实际控制人 控制的其他企业
《股份认购协议》	指	本次非公开发行对象金花控股、光证资管-众享添利- 金花1 号定向资产管理计划于2016 年6 月17 日分别 签署的《股份认购协议》
《准则第 16 号》	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号―上市公司收购报告书（2014 年修订）
财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	金花投资控股集团有限公司
注册地址	西安市高新技术产业开发区高新三路
成立日期	1995 年7 月24 日
法定代表人	吴一坚
注册资本	16,000 万元人民币
统一社会信用代码	916100002941907507
企业类型	有限责任公司
经营范围	项目投资、实业投资（投资仅限自有资金）；房地产开发；房屋销售、 租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关门批准后方可开展经营活动）。
经营期限	自1995 年7 月24 日至长期
股东名称	吴一坚80.00%；西安金业投资有限公司10.00%；西安智康物业管理 服务有限公司6.00%；徐珊珊4.00%
通讯地址	西安市高新技术产业开发区高新三路
联系电话	029-88404028

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 截至本报告书签署之日，金花控股的控股股东及实际控制人为吴一坚。吴一 坚与发行人控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

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吴一坚
80%
金花投资控股集团有限公司
100%
Maritime Century Limited
（ CAYMAN ）
29.98%
Century Ginwa Retail Holdings Limited
（ BERMUDA ）
83.88%
世纪金花股份有限公司
9.83% 15.72%
金花企业（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

• （注：吴一坚直接持有发行人23,240 股,直接持股占比较低，未在上图中进行列示）

（二）收购人的核心企业和核心业务情况

金花投资控股集团有限公司及其下属子公司世纪金花合并持有发行人 25.55% 的股份，为发行人控股股东。公司实际控制人为吴一坚先生。公司主要从事药品 的研发、生产及销售。公司控股子公司金花医药化玻从事药品的批发与零售，公 司全资子公司金花大酒店主要从事酒店服务业务。

除上述公司外，公司控股股东金花投资控股集团有限公司控制的其他企业及 其主营业务情况列示如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
西安丝路宝电子商 务有限公司	5,000.00	直接持股100%	网络商品交易及相关服务
西安金花商务管理 服务有限公司	2,000.00	直接持股100%	企业管理咨询，商品展览展示 服务，法律信息咨询
西安秦岭国际高尔	4,150.00	直接持股75%	建造、经营高尔夫球场及配套

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
夫俱乐部有限公司			的写字楼、商住楼、别墅群
陕西博业物业管理 服务有限公司	6,000.00	直接持股100%	物业管理及咨询服务
陕西世纪金花高新 购物中心有限公司	500.00	直接持股100%	零售业
西安世纪金花曲江 购物中心有限公	5,200.00	间接持股100%	零售业
西安世纪金花广告 策划有限公司	300.00	间接持股100%	商务信息咨询、企业营销策 划；
咸阳世纪金花商贸 有限公司	300.00	间接持股29.52%	零售业
世纪金花商业控股 有限公司	200,000.00（港币）	间接持股29.52%	零售业
西安世纪金花南大 街购物中心有限公 司	500.00	间接持股29.52%	零售业
西安世纪金花购物 有限公司	6,500.00（港币）	间接持股29.52%	零售业
西安世纪金花赛高 购物有限公司	3,000.00	间接持股29.52%	零售业
世纪金花乌鲁木齐 购物中心有限公司	5,000.00	间接持股29.52%	零售业
世纪金花股份有限 公司	23,550.00	间接持股29.52%	零售业

除发行人及其下属子公司外，公司实际控制人吴一坚控制的其他企业及其主 营业务情况列示如下：

公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	经营范围
西安金花科技技术 控股有限公司	10,001.00	直接持有100.00%	网络商品交易及相关服务；计算 机软硬件的研发、销售；
西安建元丝路贸易 有限公司	200.00	间接持有100.00%	零售业
陕西西北狼电子商 务有限公司	1,000.00	直接持有30%	零售业
陕西金花戈蓝文化 传播有限公司	1,000.00	间接持有60%	广告的设计、制作、代理、发布

三、收购人主要业务及财务状况的说明

（一）收购人主要业务情况

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1 、百货零售板块

金花控股百货零售业务主要由其下属的港股上市公司世纪金花和全资子公 司金花高新经营。截至 2016 年 12 月 31 日，金花控股拥有 10 家世纪金花百货门 店，其中 7 家位于西安，2 家位于咸阳，1 家位于乌鲁木齐。百货零售业务根据 各家门店的实际情况及销售产品的不同主要采取联营、经销、租赁等经营模式。 2、医药板块

医药板块由上海证券交易所上市公司金花股份经营，涉及医药工业、医药商 业两个子板块。以医药工业为核心，生产产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细 分领域，医药商业则为代理销售各类非处方药以及医药器械等。

（二）主要财务数据

金花控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,280,365.18	1,200,261.30	1,220,329.24
负债总额	744,703.32	685,433.82	747,769.99
所有者权益	535,661.87	514,827.47	472,559.25
利润表项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	498,638.93	557,343.91	556,682.70
净利润	8,009.58	42,918.02	53,132.66
主要财务指标	2016年度/2016年 12 月31日	2015年度/2015年12 月31日	2014 年度/2014年12 月31日
净资产收益率	1.52%	8.69%	12.39%
资产负债率	58.16%	57.11%	61.28%

四、收购人及一致行动人最近五年内违法违规的情况

金花控股最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

（一）金花控股董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
吴一坚	董事长、总裁	中国	西安	否
孙圣明	董事、副总裁	中国	西安	否
王芳	董事	中国	西安	否
葛秀丽	董事、财务总监	中国	西安	否
党侗	董事	中国	西安	否

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

宗建民	监事	中国	西安	否
曲家琪	常务副总裁	中国	西安	否
秦川	副总裁	中国	西安	否
李郝港	副总裁	中国	西安	否

（二）收购人董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况

金花控股的董事、监事和高级管理人员在最近 5 年内未受到过任何行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，金花控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例
1	世纪金花商业控股有限公司	00162HK	29.52%

截至本报告书签署日，金花控股不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、 保险公司 5%以上的权益的情况。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

本次非公开发行控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保 护公司中小股东利益。控股股东通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司 提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司 中小股东的利益。

新工厂的搬迁是公司近几年以来一直规划的项目，由于公司现有的厂区规模 较小，不足以支持公司发展，而且老厂区的周边已经盖起了大量的生活小区，致 使公司不宜在现有的基础上改扩建，所以新建工厂势在必行。公司未来在人员投 入和业务规模上将不断扩大，业务外延式发展所需要的项目投资，新产品的研发 及营销网络的扩建，都需要大量的资金支持。本次募集投资项目能够解决公司未 来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞 争力和抗风险能力。

收购人通过认购金花股份向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供 充足的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位，促进上市公司更好 的发展。

二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置拥有权益股份的计

划

金花控股在《关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票项目的承 诺函》中承诺， “ 金花控股通过现金认购而取得的金花股份股份（以下简称 “ 该等 股份 ” ），自该等股份上市之日起三十六个月将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于金花股份送红股、转增股本 等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定，锁定至上述该等股份上 市之日起三十六个月期满。 ”

本次权益变动后，收购人承诺，本次现金认购取得的金花股份股份自该等股 份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无增持或处

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置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严 格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）董事会批准

2018 年 2 月 11 日，发行人召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过 了关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次 修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案、审议通过《金花企业（集团）股份 有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证 券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1 号定向资产管理计划定向资产 管理合同补充协议（二）》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。

（二）股东大会授权和批准

2017 年 6 月 27 日，发行人召开了 2016 年度股东大会，会议表决通过了《关 于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于确定非公开发行股票发行价格的议 案》、《关于非公开发行股票预案（第四次修订版）的议案》、《关于非公开发 行股票摊薄即期回报及采取填补措施（第四次修订版）的议案》、《关于修订 < 关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案） ( 第三次修订稿 ) 及摘要 （第三次修订稿） > 的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发 行 A 股股票相关的事项。

（三）证监会核准

金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的申请已于 2017 年 8 月 9 日通过了中国证监会发行审核委员会的审核，并于 2017 年 9 月 25 日收到了证监 会下发的《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2017】1648 号）。

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第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动是由于金花股份向金花控股等非公开发行 A 股股票导致，其 中金花控股以现金方式认购 66,897,654 股，认购价格 9.38 元/股，认购金额为人 民币 62,750 万元。

本次非公开发行股票前，金花投资控股集团有限公司及其下属子公司世纪金 花合并持有发行人 25.55%的股份，其中金花控股直接持有公司 48,000,000 股股 份，占公司股份总数的 15.72%，并通过其下属子公司世纪金花股份有限公司间 接持有 30,000,000 股，占公司股份总数的 9.83%。

根据本次非公开发行的认缴情况，本次非公开发行股票完成后，金花控股合 计持有公司 144,897,654 股股份，占公司股份总数的 38.82%，其中直接持有公司 114,897,654 股股份，占公司股份总数的 30.78%，并通过其子公司世纪金花持有 30,000,000 股股份，占公司股份总数的 8.04%。金花控股及其子公司世纪金花合 计持有公司股份比例超过 30%。

本次非公开发行前后金花控股及其子公司世纪金花持有上市公司股份变化 相关情况如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）
金花控股	48,000,000.00	15.72%	114,897,654.00	30.78%
世纪金花	30,000,000.00	9.83%	30,000,000.00	8.04%
上述合计	78,000,000.00	25.55%	144,897,654.00	38.82%
其他A股股东	227,295,872.00	74.45%	228,372,631.00	61.18%
股份合计	305,295,872.00	100.00%	373,270,285.00	100.00%

二、本次收购相关的协议及相应补充协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：金花股份

乙方：金花控股

协议及补充协议签订时间：2016 年 6 月 17 日、2017 年 3 月 22 日 （二）发行价格和认购

本次非公开发行的发行价格为 9.41 元/股（该价格不低于中国法律规定的本

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%）。在定 价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或 进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及 标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增 加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将 不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金 62,750.00 万元元认购本次非公 开发行的 66,684,378 股人民币普通股（A 股）股票；

根据上市公司 2016 年年度股东大会审议通过的公司 2016 年年度权益分派 方案，金花股份本次非公开发行的 A 股股票价格调整为不低于 9.38 元/股，金花 控股认购本次非公开发行的股份数量调整为 66,897,654 股。

（三）认购方式

乙方同意以现金方式认购标的股份。

（四）限售期

自甲方本次发行之股份登记在乙方名下之日起的 36 个月内，乙方本次认购 的股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。 （五）支付股份认购价款

乙方应当在收到甲方发出的本次发行缴款通知书后，按通知书规定的时间和 缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。

（六）协议的成立和生效

协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公 章后成立。

协议的生效：本协议自甲方股东大会审议批准本次发行相关事项且经中国证 监会核准本次发行之日生效。

（七）违约责任

一方未及时、适当的履行本协议约定的义务或不能履行协议，即构成违约。 违约方应当对守约方由此造成的经济损失承担赔偿责任。

认购方未按照《股份认购协议》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一 日，认购方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。如果延期十日

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仍未足额缴纳则视为认购方放弃缴纳，发行人有权随时以书面通知的形式终止 《股份认购协议》，且认购方应按照未缴纳股款部分的百分之十向发行人支付违 约金。如认购方因未按期足额缴款违约而给发行人造成实际损失，且认购方支付 的违约金不足以弥补发行人实际损失的，则认购方就发行人未弥补实际损失部分 承担赔偿责任。

本协议所约定之违约金及损失赔付形式均以现金支付。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

因金花控股与四川信托有限公司签订的《信托贷款合同》，金花控股将其持 有的发行人 455 万股股份质押给四川信托有限公司。

金花控股将其持有发行人无限售流通股 4,345 万股质押给东吴证券，用于办 理股票质押式回购交易业务，回购交易日为 2018 年 9 月 5 日。

世纪金花将其持有的发行人无限售流通股 3,000 万股质押给上海光大证券资 产管理有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，回购交易日为 2018 年 3 月 7 日。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人持有的发行人股份不存在其 他权利受限制的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的 情形。

四、本次收购已经履行的批准程序

• 1 、本次非公开发行事项已经金花股份董事会和股东大会审议通过；

• 2 、中国证监会已核准本次非公开发行；

• 3 、金花控股免于向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经金花股份董事

• 会和股东大会审议通过。

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第四节 资金来源

一、收购资金总额

金花控股本次以现金方式认购 66,897,654 股，认购价格 9.38 元/股，认购金 额为人民币 62,750.00 万元。

二、收购资金来源声明

金花控股在《关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票项目的承 诺函》中承诺：“本公司拟认购金花企业（集团）股份有限公司 2016 年非公开发 行股票所需资金来自于本公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法， 并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。本 公司拟认购金花企业（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行股票不存在代持、 结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。本公司本次认购资金不 存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。”

收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分 级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

收购人：金花投资控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表人） 吴一坚

2018 年3 月29 日

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金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《金花企业（集团）股份有限公司收购报告书摘要》的签署 页）

收购人：金花投资控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）签名： 吴一坚

2018 年3 月29 日

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