GINWA ENTERPRISE (GROUP) INC. — Capital/Financing Update 2016

Jun 19, 2016

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-047

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金花企业（集团）股份有限公司

（注册地址：西安市高新技术产业开发区科技四路202号）

非公开发行A股股票预案

（第二次修订稿）

二零一六年六月

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金花企业（集团）股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所 做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证。

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

修订说明

2016 年6 月17 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《金花企业 （集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》（以下称“本次 预案”），对2016 年4 月27 日公告的，经公司第七届董事会第十五次会议审议 通过的《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）（以 下称“前次预案”）进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及 的主要情况说明如下：

一、本次非公开发行定价基准日及发行价格的调整

根据前次预案公告，本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十 一次会议决议公告日，即2016 年3 月12 日。发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2016 年3 月12 日前二十个交易 日公司股票交易均价9.44 元/股的百分之九十，即不低于8.5 元/股。

2016 年6 月17 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，为更好的维护 公司中小股东的利益，董事会通过决议对本次非公开发行的定价基准日及发行价 格进行了调整。

本次非公开发行股票的定价基准日调整为第七届董事会第十六次会议决议 公告日，即2016 年6 月18 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公 开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十，即不低于2016 年6 月18 日前二十个交易日公司股票交易均价10.45 元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格调整为9.41 元/股。 若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相 应调整。

二、发行数量的调整

根据前次预案公告，本次非公开发行股票数量不超过113,326,470 股，募集 资金不超过人民币96,327.50 万元。因本次非公开发行定价基准日和发行价格进 行了调整且募集资金总量不变，因此在本次预案中，本次非公开发行股票数量调 整为不超过102,367,162 股，募集资金不超过人民币96,327.50 万元。

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

三、认购数量的调整

本次预案，金花投资控股集团有限公司认购数量由108,326,470股调整为 97,850,690股，金花1号定向资产管理计划认购数量由5,000,000股调整为 4,516,472股。

四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

本次预案公司根据本次非公开调整后的定价基准日、发行价格及发行数量对 “第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、公司本次发行对即 期回报的摊薄及填补措施”之“（一）本次发行对主要财务指标的影响”处进行 了修改。

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016 年3 月10 日召开的第七 届董事会第十一次会议、2016 年4 月26 日召开的第七届董事会第十五次会议和 2016 年6 月17 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法 规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会 核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为金花投资控股集团有限公司和员工持股计划通过 光证资管设立的金花1 号定向资产管理计划。

发行对象一为金花投资控股集团有限公司，已于2016 年6 月17 日与公司签 订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，并将以现金认购本次非公开发行 的股票。金花投资控股集团有限公司为公司控股股东，为公司关联方，以现金认 购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花投资控 股集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

发行对象二为员工持股计划通过光证资管设立的金花1 号定向资产管理计 划。公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干 员工参与金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划。员工持股计划通 过光证资管设立的金花1 号定向资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行 的股份，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花1 号定向资产管理计划 认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。金花1 号定向资 产管理计划已于2016 年6 月17 日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认 购协议》。

3、本次非公开发行股票数量不超过102,367,162 股。若公司自定价基准日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行股票数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十六次会议决议公 告日，即2016 年6 月18 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开 发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十，即不低于2016 年6 月18 日前二十个交易日公司股票交易均价10.45 元/

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.41 元/股。若公司 股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50 万元，扣除发行 费用后，将用于以下项目：

序号	募投项目	投资总额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	新工厂搬迁扩建项目	95,138.00	48,000.00
2	收购及增资取得常州华森20%股 权项目	28,327.50	28,327.50
3	认购华森三维100万股（占发行后 股份总数4.76%）项目	1,000.00	1,000.00
4	补充流动资金	19,000.00	19,000.00
	合计	143,465.50	96,327.50

本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式

补足。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在 本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款 或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低 于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次 募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金金额进行适当的调整。

6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件， 也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的相关规定，于2016 年3 月10 日召开的第七届董 事会第十一次会议和2016 年5 月13 日召开的第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司<未来三年股东回报规划（2016－2018）>的议案》.。

本预案已在“第七节公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、 最近三年现金分红金额及比例、2016-2018 年股东回报规划等进行了说明，请投 资者予以关注。

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

目录

发行人声明 ............................................................................................................ 2 修订说明 ................................................................................................................ 3 特别提示 ................................................................................................................ 5 释义 ...................................................................................................................... 11 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 12 一、发行人基本情况 .................................................................................. 12 二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................... 12 （一）本次非公开发行的行业背景 .................................................. 12 （二）本次非公开发行的目的 .......................................................... 13 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 14 四、本次非公开发行方案概要 .................................................................. 14 （一）发行方式和发行时间 .............................................................. 14 （二）发行股票的种类和面值 .......................................................... 14 （三）发行对象和认购方式 .............................................................. 14 （四）发行价格及定价原则 .............................................................. 14 （五）发行数量 .................................................................................. 15 （六）限售期 ...................................................................................... 15 （七）募集资金总额及用途 .............................................................. 15 （八）上市地点 .................................................................................. 15 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 ...................................... 16 （十）本次发行决议的有效期限 ...................................................... 16 五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................... 16 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .............................................................................................................................. 16 第二节 发行对象基本情况 ................................................................................ 18 一、金花控股 .............................................................................................. 18

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

（一）基本情况 .................................................................................. 18 （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系 .. 19 （三）最近三年的业务发展和经营成果 .......................................... 19 （四）最近一年一期的简要财务数据 .............................................. 19 （五）金花控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉 讼情况 .......................................................................................................... 20 （六）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况 .......... 20 （七）本次发行预案披露前24 个月内实际控制人及控股股东与发 行人之间的重大交易情况 .......................................................................... 20 二、金花1 号定向资产管理计划 .............................................................. 21 （一）概述 .......................................................................................... 21 （二）员工持股计划资金来源 .......................................................... 21 （三）员工持股计划的期限 .............................................................. 21 （四）最近一年简要财务会计报表 .................................................. 21 （五）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .......................................... 21 （六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交 易情况 .......................................................................................................... 22 （七）本次非公开发行股票预案披露前24 个月内发行对象与上市 公司之间的重大交易情况 .......................................................................... 22 第三节 非公开发行股票认购协议的主要内容 ................................................ 23 一、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、支付方式、锁定期 .............................................................................................................................. 23 （一）认购方式 .................................................................................. 23 （二）认购价格及定价依据 .............................................................. 23 （三）认购数量 .................................................................................. 23 （四）股份登记 .................................................................................. 24 （五）锁定期 ...................................................................................... 24 二、协议的成立与生效 .............................................................................. 24

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三、声明与承诺 .......................................................................................... 24 （一）甲方声明与承诺 ...................................................................... 24 （二）乙方声明与承诺 ...................................................................... 25 四、违约责任 .............................................................................................. 25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 26 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 26 二、募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 26 （一）金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目 ...... 26 （二）收购及增资取得常州华森20%股权项目 ............................... 28 （三）认购华森三维100 万股（占发行后股份总数4.76%）项目 ...................................................................................................................... 49 （四）补充流动资金 .......................................................................... 54 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 57 一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构 的变动情况 .......................................................................................................... 57 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...................................... 57 （二）本次发行对《公司章程》的影响 .......................................... 57 （三）本次发行对股权结构的影响 .................................................. 57 （四）本次发行对高管人员结构的影响 .......................................... 57 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 58 （一）本次发行对公司财务状况的影响 .......................................... 58 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 .......................................... 58 （三）本次发行对公司现金流量的影响 .......................................... 58 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、同业竞争及关联交易等变化情况 .............................................................. 58 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制 人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形 .......................................................................................................... 58 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 59

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第六节 本次发行相关的风险说明 .................................................................... 60 一、市场风险 .............................................................................................. 60 二、本次募集资金投资项目相关的风险 .................................................. 60 三、控股股东控制风险 .............................................................................. 61 四、与本次发行相关的风险 ...................................................................... 61 第七节 公司利润分配政策及相关情况 ............................................................ 62 一、公司现行的股利分配政策 .................................................................. 62 二、公司利润分配政策的修改 .................................................................. 64 三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况 ...................... 64 四、未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划 ............................... 65 （一）本规划考虑的因素 .................................................................. 66 （二）本规划的制定原则 .................................................................. 66 （三）公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划 ........... 66 （四）利润分配的决策程序和机制 .................................................. 67 （五）利润分配政策的调整或变更 .................................................. 67 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................ 69 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明 .................................................................................................................. 69 二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................. 69 （一）本次发行对主要财务指标的影响 .......................................... 69 （二）、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 ...... 71 （三）、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的 措施 .............................................................................................................. 71 （四）、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .............................................. 73 五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 的审议程序 .................................................................................................. 73

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、发行人或金花股份	指	金花企业（集团）股份有限公司
控股股东、金花控股	指	金花投资控股集团有限公司
常州华森	指	常州华森医疗器械有限公司
华森控股	指	华森控股投资有限公司
华森三维	指	常州华森三维打印研究院股份有限公司
员工持股计划	指	金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
金花1号定向资产管理计划	指	光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划
光证资管	指	上海光大证券资产管理有限公司
发行对象、认购方	指	金花控股、员工持股计划
本次发行、本次非公开发 行、非公开发行	指	金花企业（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票 行为
本预案	指	金花企业（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票 预案（第二次修订稿）
股份认购合同	指	金花企业（集团）股份有限公司与发行对象就本次非公开 发行分别签署的附条件生效的《股份认购合同》
A股	指	发行人发行的每股面值为人民币1.00元并在上证所上市 交易的人民币普通股
股票	指	发行人发行的A股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即公历2016 年6月18日
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	现行有效的《金花企业（集团）股份有限公司章程》
股东大会	指	公司股东大会
董事会	指	公司董事会
监事会	指	公司监事会
元、万元、百万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元

注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	金花企业（集团）股份有限公司
英文名称	Ginwa Enterprise (Group) Inc.
住所	西安市高新技术产业开发区科技四路202 号
法定代表人	吴一坚
注册资本	30529.5872 万元人民币
成立日期	1996 年2 月14 日
上市日期	1997 年6 月12 日
股票简称	金花股份
股票代码	600080.SH
股票上市地	上海证券交易所
经营范围	金属材料（专控除外）、化工材料(易制毒、监控、危险化学品除外)、化学 仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、 绝缘材料、家具、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩 具、灶具、空气调节设备的批发和零售；与本企业生产经营相关的服务业（许 可经营项目除外）；房屋租赁；珠宝加工及批发、零售；本企业生产的药品、 机电产品的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件的进口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。以下 经营范围限分支机构持许可证在有效期内经营：药品、纯净水的生产、加工、 销售；化工原料的生产、销售（易制毒、危险、监控化学品除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的行业背景

近年来，我国政府加大了对公共卫生事业的投入，并出台了一系列政策促进 医疗体制改革，随着医改的逐步深入，直接或间接催生基本医疗产品和服务市场 的快速增长，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产 业由此迎来了较快的发展机遇。

随着人口的自然增长、老龄化趋势加快，国内医疗市场将继续保持增长，同 时，经济发展带来的收入增长，使居民医疗安全意识增强，对治疗效果的要求提 高，医疗保健支出的持续增加，将导致药品消费的增大，从而带动对整个医药产

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金花企业（集团）股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

业需求的上升。

随着《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等一系列简化行政审批、鼓励企业产业整合的政策出台，医 药产业尤其是上市公司整合上下游、同类企业强强联合、兼并收购其他企业速度 将加快，促进资源集中，引导制药行业向规模化方向发展，提高行业的总体集中 度，优势企业实力更强，行业竞争更趋加剧。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强核心竞争力，有利于公司未来发展

本次非公开发行控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保 护公司中小股东利益。控股股东通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司 提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司 中小股东的利益。

新工厂的搬迁是公司近几年以来一直规划的项目，由于公司现有的厂区规模 较小，不足以支持公司发展，而且老厂区的周边已经盖起了大量的生活小区，致 使公司不宜在现有的基础上改扩建，所以新建工厂势在必行。收购及增资取得常 州华森20%股权项目和认购华森三维100 万股（占发行后股份总数4.76%）项目， 其目的是进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力。公司未来在人 员投入和业务规模上将不断扩大，业务外延式发展所需要的项目投资，新产品的 研发及营销网络的扩建，都需要大量的资金支持。本次募集投资项目能够解决公 司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司 的竞争力和抗风险能力。

2、实施员工持股计划

公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干 员工出资设立了员工持股计划并通过金花1 号定向资产管理计划认购本次非公 开发行的股份。员工持股计划使员工兼具公司的劳动者与所有者双重角色，可分 享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情；通过员工持股计划可以 实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公 司自身的凝聚力和市场竞争力。

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三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为金花控股和员工持股计划通过光证资管设立的金花 1 号定向资产管理计划，金花控股是公司控股股东，为公司关联方；员工持股计 划为公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干 员工出资设立，为公司关联方。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效 期内择机发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的特定对象为金花控股与员工持股计划通过光证资管设立 的金花1 号定向资产管理计划。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的 股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。经董 事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为9.41 元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日公司A 股股票交易均价10.45 元（定价基准日前20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的90%。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过102,367,162 股，募集资金总额不超过 96,327.50 万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除 权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次 非公开发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50 万元，扣除发行费用 后，将用于以下项目：

序号	募投项目	投资总额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	新工厂搬迁扩建项目	95,138.00	48,000.00
2	收购及增资取得常州华森20%股 权项目	28,327.50	28,327.50
3	认购华森三维100万股（占发行后 股份总数4.76%）项目	1,000.00	1,000.00
4	补充流动资金	19,000.00	19,000.00
	合计	143,465.50	96,327.50

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

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（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后 的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日 起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规 定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为金花控股和员工持股计划通过光证资管设立的金花 1 号定向资产管理计划，金花控股是公司控股股东，员工持股计划为公司董事（除 独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立，因 此本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行已经公司董事会审核通过，在董事会审议相关议案时，关联 董事回避表决，非关联董事表决通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批 准，并报中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关 联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回 避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需

呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2016 年3 月10 日召开的公司第七

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

届董事会第十一次会议、2016 年4 月26 日召开的公司第七届董事会第十五次会 议和2016 年6 月17 日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次非 公开发行方案尚需履行的批准程序有：

• (一)公司股东大会逐项审议通过本次非公开发行方案；

• (二)中国证监会核准本次非公开发行股票的申请。

本次非公开发行在股东大会审议通过后，需由律师对公司控股股东或实际控 制人免予向中国证监会提交豁免要约收购申请出具专项法律意见。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为金花控股和金花1 号定向资产管理计划。发行对象简 要情况如下：

一、金花控股

（一）基本情况

公司名称	金花投资控股集团有限公司
成立日期	1995 年7 月24 日
注册地址	西安市高新技术产业开发区高新三路
企业类型	有限责任公司
注册资本	16,000 万元人民币
法定代表人	吴一坚
经营范围	项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售、租赁、中介服务；企业管 理及技术咨询服务。

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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

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吴一坚
持股 80%
金花投资控股集团有限公司
注册资本 16,000 万
持股 100%
MARITIME CENTURY
LIMITED （ CAYMAN ）
金励有限公司
持股 29.98%
CENTURY GINWA RETAIL
HOLDINGS LIMITED
持股15.72%
（ BERMUDA ）
世纪金花商业控股有限公司
持股 83.88%
世纪金花股份有限公司
注册资本 23,550 万
持股 9.83%
金花企业（集团）股份有限公司
注册资本 30,529.5872 万元
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（三）最近三年的业务发展和经营成果

金花控股主营业务涵盖项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、 中介服务等产业领域。近年来，控股股东的各项业务平稳发展。

（四）最近一年一期的简要财务数据

1、2014 年12 月31 日、2015 年9 月31 日合并资产负债表简表如下表所示：

单位：百万元

		单位：百万元
项目	2015年9月31日	2014年12月31日
总资产	12,203.29	12,545.63

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总负债	7,477.70	7,306.91
所有者权益	4,725.59	5,238.72

注：2015 年9 月31 日数据未经审计。

• 2、2014 年度、2015 年1-9 月合并利润表简表如下表所示：

单位：百万元

		单位：百万元
项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	4,166.51	5,566.83
净利润	268.88	531.33

注：2015 年1-9 月数据未经审计。

（五）金花控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、

诉讼情况

金花控股及及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次非公开发行完成后，公司业务与金花控股从事的业务不会因本次非公开 发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易

本次非公开发行后，为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中 对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。本次非公开发行后，没有影响公 司的独立性，公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

（七）本次发行预案披露前24 个月内实际控制人及控股股东与

发行人之间的重大交易情况

本预案公告前24 个月公司与实际控制人、控股股东金花控股及其关联方之 间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程

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序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》、上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、金花1 号定向资产管理计划

（一）概述

公司2016 年度员工持股计划设立后，委托上海光大证券资产管理有限公司 进行管理，并全额认购资产管理人设立的“光证资管-众享添利-金花1 号定向资 产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司董事（除独立董事）、监事、 高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工。

（二）员工持股计划资金来源

本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本 次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。

（三）员工持股计划的期限

本次员工持股计划存续期48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记 至金花1 号定向资产管理计划之日起算。

（四）最近一年简要财务会计报表

截至本预案签署日，金花1 号定向资产管理计划无财务报表。

（五）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本预案签署日，金花1 号定向资产管理计划不涉及该事项。

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（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联

交易情况

截至本预案签署日，本次发行后不会导致公司与金花1 号定向资产管理计划 之间产生同业竞争及日常关联交易的情形。

（七）本次非公开发行股票预案披露前24 个月内发行对象与上

市公司之间的重大交易情况

截至本预案签署日，金花1 号定向资产管理计划不涉及该事项。

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第三节 非公开发行股票认购协议的主要内容

2016 年6 月17 日，公司分别与本次非公开发行认购对象金花控股及金花1 号定向资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》， 合同主体分别为：

甲方（发行人）：金花企业（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：金花投资控股集团有限公司、金花1 号定向资产管理计划 主要内容如下：

一、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、支付方 式、锁定期

（一）认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A 股股票的对价。

（二）认购价格及定价依据

本次发行的发行价格确定为9.41 元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、 派息等除权、除息事项，则乙方标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理， 予以相应调整。

（三）认购数量

本次非公开发行股票数量合计不超过102,367,162 股，认购人全部以现金进 行认购。其中：

序号	认购人	认购数量(股)	认购金额(万元)
1	金花投资控股集团有限公司	97,850,690	92,077.50
2	金花1号定向资产管理计划	4,516,472	4,250

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合计 102,367,162 96,327.50

（四）股份登记

自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的10 个工作日内，甲方负责在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，将乙方新增加股份数额 载入公司股东名册，并办理工商变更登记。

（五）锁定期

甲方本次发行之股份登记在乙方名下之日起的36 个月内，乙方本次认购的 股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。

二、协议的成立与生效

甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授权代表 签字并加盖其公章；

本次发行、员工持股计划、资产管理合同及本协议经甲方的董事会和股东大 会批准；

中国证监会核准本次发行。

认购方管理的“光证资管-众享添利-金花1 号定向资产管理计划”依法合规 设立并完成中国证券投资基金业协会备案，且资产管理计划委托人于规定缴款日 期之前按时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

三、声明与承诺

（一）甲方声明与承诺

甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的法律主体资格。

甲方本次发行已经履行了董事会决策程序，但尚需提交股东大会审议批准， 并经中国证监会核准后方可实施。

甲方已将通过公告的形式，将本次发行的相关信息，及时、完整、准确地向

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乙方披露。

（二）乙方声明与承诺

1、金花控股声明与承诺

乙方依法设立并有效存续，具备认购本次发行股票的法律主体资格。 乙方认购本次发行股份已经履行了全部的决策程序和批准程序。

本协议一经生效，即对乙方具有约束力，如果乙方不能按约定支付认购发行 股票的价款，即构成违约责任。

2、金花1 号定向资产管理计划声明与承诺

乙方是国内上市券商旗下的资产管理公司，具有中国证监会核准的客户资产 管理业务与资格。认购方设立“光证资管-众享添利-金花1 号定向资产管理计 划”，受托管理“金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划”，有权 签订并代表本次员工持股计划履行本协议

员工持股计划一经批准设立，即具备认购本次发行股票的主体资格。

本协议一经生效，即对员工持股计划具有约束力，如果持股计划不能按约定 支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

四、违约责任

一方未及时、适当的履行本协议约定的义务或不能履行协议，即构成违约。 违约方应当对守约方由此造成的经济损失承担赔偿责任。

乙方接到甲方发出的缴款通知书，未按通知书要求支付认购股票价款时，每 延迟一天，按照应付金额的0.05%支付违约金。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50 万元，扣除发行费用 后，将用于以下项目：

序号	募投项目	投资总额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	新工厂搬迁扩建项目	95,138.00	48,000.00
2	收购及增资取得常州华森20%股 权项目	28,327.50	28,327.50
3	认购华森三维100万股（占发行后 股份总数4.76%）项目	1,000.00	1,000.00
4	补充流动资金	19,000.00	19,000.00
	合计	143,465.50	96,327.50

本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式 补足。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在 本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款 或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低 于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次 募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金金额进行适当的调整。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目

1、项目概况

本项目为公司实施制药厂搬迁扩建项目，建设地点位于西安高新区草堂科技 产业基地生物医药园。项目总用地140 亩,预计投资总额为95,138 万元，此次计 划使用募投资金48,000 万元。

2、项目主要内容

项目主要生产人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等中西药制剂产

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品、保健品。建设的主要内容包括：购置安装中西药制剂、保健品生产所需的全 套设备生产线；配套建设生产厂房、库房、研发办公等建筑。项目总建筑面积 93,576 平方米。

3、项目前景与意义

• (1)符合国家鼓励发展医药产业政策

多年以来，我国各级政府出台了多项鼓励医药产业的发展政策。为建立具有 较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，向医药强国转变打 下坚实基础。在中药产品领域，开发质量标准完善，药效机理清楚、安全、高效、 稳定、可控的现代中药产品。充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有 自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。

运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，实现产 业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。

（2）医药产业有着广阔的市场前景

随着国民经济快速增长和人民生活水平的步步提高，促进了药品的需求；基 本医疗保险制度改革全面推进，成为我国医药行业发展的长期利好；城市化水平 的发展，进一步增加对医药产品的需求；人口增长及人口老龄化；药品分类管理 制度的实施等等。这些因素促使市场对医药产品长期、大量、稳定的需求，预计 “十三五”期间我国医药市场还将会持续发展，整个医药行业将面临着巨大的发 展空间，有着广阔的市场前景。

• (3)金花股份的产品有着较强的市场竞争力

• 1）人工虎骨粉、金天格胶囊

人工虎骨粉、金天格胶囊为国家一类新药、医保目录产品，为金花股份专利 产品。金天格胶囊是传统名贵中药村天然虎骨唯一的仿生药物，同样具有健骨、 追风、定痛之功效。适用于骨折、骨质疏松症、类风湿性关节炎等治疗。2003 年8 月人工虎骨原料及其制剂以及制备方法获得国家发明专利证书，人工虎骨 粉、金天格胶囊是公司的专利产品，在市场具有绝对的竞争优势。

2）转移因子口服液、转移因子胶囊

金花股份是国内最早的转移因子生产企业，是中国转移因子产品标准的制定 者。公司生产该产品具有世界领先的生物活性蛋白稳定技术，产品品质卓越、疗

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效显著，转移因子口服液曾被陕西政府授予名牌产品称号，公司转移因子产品是 中国免疫调节领域的重点品牌，在市场具有很强的竞争优势。

3）潜力中药产品的大力开发

2015年5月7日，中国政府网发布了《国务院办公厅关于印发中医药健康服务 发展规划（2015-2020）的通知》，中医药“十三五”规划正式发布。上述规划 肯定了中医药独特的健康服务资源，强调应充分发挥中医药特色优势，加快发展 中医药健康服务，提升中医药健康服务国际影响力，中医药产业发展获得国家支 持。公司将加大乐脉片、益脉康胶囊、产后逐瘀片、八珍片、大青叶合剂等系列 中成药产品研发销售工作，增加市场份额。

4、行业前景分析

国民经济快速增长和人民生活水平的步步提高，大大促进了对药品的需求。 美国等发达国家人均年药品消费约350 美元，中等发达国家人均药品消费为50 美元，而我国不到20 美元，这既反映了我国与发达国家药品消费的差距，也反 映了我国医药市场发展的潜力。随着我国现代化建设第三步战略目标的实施，人 民生活水平及生活质量的提高，医药消费观念的更新，我国医药市场增长将快于 世界医药市场增长，预计年均增长20%左右，整个医药行业将面临着巨大的发展 空间。

5、项目经济效益

项目主要生产人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等中西药制剂产 品、保健品。项目建成后，将为公司今后的发展提供保障，奠定良好的基础。

6、本项目涉及报批事项情况

2016 年2 月18 日，西安高新区草堂科技产业基地管理办公室已经向公司下 发了CTJD 用地预留（字）2016-002 号用地预留和建设预审通知书。2016 年4 月19 日，公司已取得了西安高新区发展改革和商务局下发的《西安高新区发展 改革和商务局关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目备案的通 知》。

（二）收购及增资取得常州华森20%股权项目

1、项目概况

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2016 年4 月22 日公司与华森控股签订了《关于转让常州华森医疗器械有限 公司部分股权并向其增资的协议》，其中，公司以6,750 万元受让华森控股持 有常州华森5%的股权，并向常州华森增资8,437.5 万元，交易完成后，公司将 直接持有常州华森10%的股权。同时，公司与华森控股签订了《股份认购协议》， 以13,140 万元认购其新增股份，交易完成后，公司将直接持有华森控股11.11% 的股权，间接持有常州华森10%的股权。

根据协议，在本次交易全部实施完毕后，双方将择机启动境外架构调整工作， 将公司通过华森控股间接持有的常州华森股权变更为公司直接持有，此工作完成 后公司将直接持有常州华森20%的股权。

双方确认于2017 年12 月31 日之前签署《股权转让协议》，华森控股将其 持有的、不少于占常州华森届时的注册资本31%的股权以协议方式转让给公司。

本次交易价格是公司和华森控股依据瑞华会计师事务所和北京卓信大华资 产评估有限公司以2015 年12 月31 日为基准日出具的常州华森审计报告【瑞华 审字[2016]61060015 号】、评估报告【卓信大华评报字(2016)第1019 号】以及 结合常州华森的市场前景、核心竞争力、盈利能力以及协同效应等因素由双方公 平协商而定。

本次公司认购华森控股新增股份，13,140 万元认购价款将全部用于对间接 持有华森控股股权的小股东进行股权回购。

2、 协议的主要条款

《关于转让常州华森医疗器械有限公司部分股权并向其增资的协议》

（1）协议方

华森控股投资有限公司（以下简称“甲方”）

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）

（2）主要条款

转让股权

常州华森5%股权转让价款为 6,750 万元。

增资

在双方进行股权转让的同时：

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乙方以8,437.5 万元出资额，向常州华森增资，其中933 万元计入常州华森 的注册资本，7,504.5 万元计入常州华森的资本公积金。本次增资完成后，常州 华森的注册资本为17,733 万元。

常州华森的股权结构

本次股权转让和增资完成后，常州华森的注册资本为17,733 万元，其中甲 方出资额 15,960 万元，占90%，乙方出资额 1,773 万元，占10%。

本协议生效后，除非事先征得乙方书面同意，常州华森不得引入其他投资者。

补偿机制

经常州华森预测并经甲方确认，常州华森2016 年度预期实现净利润为7500 万元（按母公司报表且扣除非经常性损益计算，下同），2017 年度预期实现净 利润为9000 万元。上述年度实际实现净利润数额以双方共同认可的、具有中国 证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

甲方承诺，若常州华森2016 年实际实现净利润金额低于预期实现净利润金 额5%以内（含5%）时，甲方无需承担补偿责任；超过5%时，按实际实现净利润 金额与预期实现净利润金额之差额，由甲方以现金和/或甲方所持常州华森的股 权作价的方式给予乙方补偿，具体补偿方式由甲方选择。

若甲方选择以现金方式进行补偿（以下简称“现金补偿”），甲方现金补偿 金额=（本次标的股权转让价款＋本次境内增资出资额）×（2016 年承诺实现净 利润金额-2016 年实际实现净利润金额）÷2016 年承诺实现净利润金额×现金补 偿占比。

若甲方选择以甲方所持常州华森的股权作价方式进行补偿（以下简称“股权 补偿”），甲方股权补偿出资额=乙方通过本次股权转让和境内增资取得的常州 华森的股权在常州华森的注册资本中所对应的出资额（即1773 万元）×（2016 年承诺实现净利润金额-2016 年实际实现净利润金额）÷2016 年承诺实现净利润 金额×股权补偿占比。

其中，现金补偿占比＋股权补偿占比=100%，两者具体数额由甲方确定。

甲方选择承担现金补偿责任时，甲方现金补偿金额首先从股权转让价款尾款 中抵扣，如有剩余，乙方应在常州华森2016 年度审计报告出具日后的10 日内， 将剩余部分（即股权转让价款尾款与甲方现金补偿金额之间的差额）支付至甲方

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指定的银行账户；如有不足，甲方或其指定方应在常州华森2016 年度审计报告 出具日后的30 日内，将不足部分一次性汇入乙方指定的银行账户。为免生疑问， 甲方实际向乙方支付的补偿金额应扣除甲方就该等金额缴纳或由乙方代扣代缴 的税款。前述不足部分=甲方现金补偿金额-股权转让价款尾款-甲方就前述两者 差额缴纳或由乙方代扣代缴的税款。

甲方选择承担股权补偿责任时，受限于适用法律法规的规定、当事方的内部 决策程序和有权政府部门的批准、登记、备案等外部程序，甲方将甲方股权补偿 出资额以零对价转让予乙方。

股权转让的后续安排

本次股权转让和增资完成后，受限于本协议和双方届时另外签署的《股权转 让协议》的约定，甲方将其持有的、不少于占常州华森届时的注册资本31%的股 权以协议方式转让给乙方，乙方应受让前述股权并支付股权转让对价（以下简称 “后续股权转让”）；双方将于2017 年12 月31 日之前签署关于后续股权转让 的《股权转让协议》，并在2018 年12 月31 日之前完成后续股权转让的交割， 包括股权的变更登记和股权转让对价的支付。

后续股权转让的具体比例由甲方决定。

后续股权转让价格按下列公式计算并由双方在届时另外签署的《股权转让协 议》中约定：

后续股权转让价格=双方共同预计并确认的常州华森于后续股权转让交割当 年度实现的净利润额×18×后续股权转让比例

乙方支付后续股权转让价款的对价方式，可以是货币或乙方发行的股份，也 可以是货币与股份的组合，具体对价方式或组合比例由双方在届时另外签署的 《股权转让协议》中约定。

常州华森的公司治理结构

本次股权转让及增资完成后：

常州华森应制定符合中国《中外合资经营企业法》和《公司法》及相关法律、 法规的章程及相关管理制度。

常州华森设董事会，董事会决定公司一切重大事项。董事会由3 名董事组成， 其中甲方委派2 名，乙方委派1 名。甲方委派的1 名董事出任董事长。

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常州华森设监事1 名，由乙方委派。监事依照章程规定行使监督权。

甲方的声明、保证与承诺 截至本协议签署日：

甲方合法持有标的股权，不存在任何权属纠纷或争议。

甲方有权处置标的股权。标的股权未设定质押或其他形式的第三者权益。 常州华森依法设立且有效存续。甲方对常州华森的出资均已足额认缴，真实、 有效，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资的情形。

常州华森目前从事的主营业务，已取得了全部的、必要的行政许可、资质及 证照，且均在有效期内。

常州华森始终依法经营，除非另有书面披露，在包括但不限于行业监管、环 境保护、安全生产、工商管理、税收征管、土地管理、劳动管理等方面，均不存 在重大违法行为，最近三年未曾受到行政处罚。如果在本次股权转让和增资完成 之前，常州华森因任何经营行为而受到政府相关部门的处罚，并须缴纳或追缴罚 款时，该等罚款全部由甲方承担。

除非另有书面披露，常州华森不存在正在审理、尚待审理、正在执行、尚待 执行的标的金额在人民币10 万元及以上的民事诉讼案件及仲裁案件。

甲方及常州华森向乙方及乙方聘请的专业机构提供的所有文件、资料、证明、 主要合同、陈述及财务报表均为真实的、准确的、有效的，相关文件上的印章、 签名均为真实的，不存在虚假、隐瞒及重大遗漏。

甲方确保在乙方发出召开股东大会通知之前，完成其对本协议所有的内部决 策程序。

甲方保证主动及时、适当地履行本协议约定的各项义务。

乙方的声明、保证与承诺

乙方依法设立且有效存续，具备受让标的股权和向常州华森和甲方增资的法 律主体资格。

乙方保证按本协议约定支付股权转让价款和增资出资额。

乙方保证主动及时、适当地履行本协议规定的其他义务。

协议成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。

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本协议自乙方股东大会批准之日生效。

华森控股《股份认购协议》

（1）协议方

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”） 华森控股投资有限公司（以下简称“乙方”）

（2）主要条款

乙方是一家根据中国香港特别行政区法律成立的有限公司，商业登记号： 2106526，截至本协议签署日，乙方已发行股本为[1]股，并且拟在本次交易之前 增加至[1000]股，Orient Waston Holdings Limited 是乙方的唯一股东，持有 乙方100%的股份。

双方同意，根据本协议所规定的条款和条件，甲方向乙方认购、乙方向甲方 发行[125]股普通股股份。甲方应向乙方支付新增股份的购买价款总额为人民币 1.314 亿元。

双方确认，本次交易完成后，乙方股东在乙方的持股数量和比例如下表所列 （保留小数点后二位，最后一位实行四舍五入）：

（单位：股）

股东名称	持股数量	持股比例
Orient Waston Holdings Limited	1000	88.89%
金花企业（集团）股份有限公司	125	11.11%
总计：	1125	100.00%

双方同意，在本次交易和常州华森股权交易全部实施完毕后，双方将择机启 动境外架构调整工作，将甲方通过乙方间接持有的常州华森股权变更为甲方直接 持有，具体调整方案和操作安排由双方另行协商确定。

乙方另外向甲方声明并保证，截至本协议签署之日：乙方除持有常州华森医 疗器械有限公司股权之外，未投资其他任何企业、经营实体，亦未从事任何实体 经营业务；乙方未涉及任何诉讼、仲裁案件；乙方不存在应交未交的税金，亦不 存在税务合规风险。

本协议自双方法定代表人或授权代表签署、并加盖各自印章之日起成立；自

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甲方股东大会批准之日起生效。

3、华森控股基本情况

华森控股是一家根据中国香港特别行政区法律于2014 年6 月9 日成立的有 限公司，商业登记号：2106526。

公司委托君合律师事务所对华森控股的经营业务、资产状况、股份质押及刑 事诉讼等情况进行了核查，并出具了尽职调查报告和法律意见书。经核查，华森 控股除持有常州华森股权之外未投资其他任何企业、经营实体，亦未从事任何实 体经营业务；华森控股股权不存在抵押、质押等情况；华森控股没有涉及、或即 将涉及的、受到威胁的或者已经存在的诉讼或者仲裁程序。

4、常州华森基本情况

公司名称：常州华森医疗器械有限公司

英文名称：CHANG ZHOU WASTON MEDICAL APPLICANE CO.LTD

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：胡仁民

公司住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路9 号 注册资本：16,800 万人民币 注册编号：320400400007972 成立日期：2002 年04 月17 日

经营范围：三类6846 植入材料和人工器官、三类6866 医用高分子材料及制 品（封闭创伤负压引流套件）、二类6808 腹部外科手术器械、二类6809 泌尿肛 肠外科手术器械、二类6865 医用缝合材料及粘合剂、二类6854 手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、二类6864 医用卫生材料及敷料的制造。一类6810 矫形外科 （骨科）手术器械、一类6807 胸腔心血管外科手术器械的制造。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（1）常州华森的股权结构

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宋晓芬
100% 100%
ORIENT WASTON
UNION LINK INVESTMENT
投资人公司 DEVELOPOMENTS LIMITED
HOLDINGS LIMITED
（ BVI ）
75%
10% 15%
WASTON MEDICAL （ CAYMAN ）
华森医疗有限公司
ORIENT WASTON HOLDINGS
LIMITED （ BVI ）
杨 张 胡 陈
徐
佳 云 常 文
鸣
良 伟 丰 广
华森控股投资有限公司
香港企业注册号： 2106526
持股 7.28%
持股 100% 持股 33.52% 持股 7.13%
持股 44.94% 持股 7.13%
常州华森医疗器械有限公司
持股 100% 常州双佳投资咨询有限公司
注册资本 16,800 万元人民币 注册资本 508.35 万元人民币
常州华森三家联动医疗科技有限公司
注册资本 100 万元人民币
持股 30% 持股 70% 持股 51% 持股 49%
常州华森生物科技有限公司 常州好帮手医疗器械有限公司
注册资本 10,000 万元人民币 注册资本 500 万元人民币
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常州华森为台港澳法人独资企业，公司控股股东为华森控股。 （2）常州华森的历史沿革

1) 公司设立

公司系常州联合工具厂和日本大塚公司共同出资设立，双方约定：常州联合 工具厂出资37.5 万美元，占注册资本的75%，日本大塚公司出资12.5 万美元， 占注册资本的25%；分两期缴纳注册资本：第一期金额为25.6 万美元，由双方 遵照出资比例自营业执照签发之日起3 个月内缴清，第二期金额为24.4 万美元， 由双方遵照出资比例自营业执照签发之日起一年半内缴清。

2002 年3 月22 日，公司取得了江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2002】39218 号）。

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2002 年4 月17 日，公司取得了江苏省常州市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（企合苏常总字第002963 号）。

2002 年6 月7 日，常州汇丰会计师师事务所对本次设立出资进行了审验， 并出具了《验资报告》（常汇会验【2002】外025 号），截止2002 年6 月6 日 止，公司股东累计货币出资288,680 美元，占注册资本总额的57.74%。

2003 年10 月22 日，常州汇丰会计师师事务所对本次设立出资进行了审验， 并出具了出具《验资报告》（常汇会验【2003】外095 号），截止2003 年10 月20 日止，公司股东已将50 万美元出资额全部缴纳完毕。

本次设立后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万美元）	持股比例（%）
1	常州联合工具厂	37.50	75.00
2	日本大塚公司	12.50	25.00
合计		50.00	100.00

2) 股东名称变更

2005 年12 月，公司股东“常州联合工具厂”更名为“常州联合工具有限公 司”，公司办理相关的工商变更登记。

3) 第一次增资

2010 年5 月17 日，公司召开董事会并通过决议，同意变更公司注册资本的 币种，以公司股东出资当日的汇率折合成人民币，将公司注册资本50 万美元变 更为410.665245 万元人民币，其中：常州联合工具有限公司出资额为307.998995 万元人民币，日本大塚公司出资额为102.66625 万元人民币；同意公司注册资本 由410.665245 万元人民币增加至1,000 万元人民币，新增注册资本由原股东以 现金方式同比例认缴，其中常州联合工具有限公司认缴442.001005 万元人民币， 日本大塚公司认缴147.33375 万元人民币。增资双方约定，常州联合工具有限公 司在新营业执照签发之日前缴纳150 万元人民币，剩余439.334755 万元人民币 由双方按认缴出资额在新营业执照签发之日起一年半内缴清。

2010 年5 月19 日，常州嘉浩联合会计师师事务所对常州联合工具有限公司 增资150 万元人民币的出资进行了验证，并出具了《验资报告》（常嘉会验【2010】 第040 号）。

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2010 年6 月4 日，常州华森办理了工商变更登记。

2012 年1 月31 日，常州嘉浩联合会计师师事务所对本次增资进行了审验， 其中常州联合工具有限公司出资292.001005 万元人民币，日本大塚公司出资 147.33375 万元人民币，并出具了《验资报告》（常嘉会验【2012】第004 号）。 本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	常州联合工具有限公司	750.00	75.00
2	日本大塚公司	250.00	25.00
合计		1,000.00	100.00

4）第二次增资

2012 年5 月23 日，常州华森召开董事会并通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元人民币增加至3,000 万元人民币，新增注册资本由原股东以现金方式 同比例认缴，其中常州联合工具有限公司出资1,500 万元人民币，日本大塚公司 出资500 万元人民币。

2012 年6 月19 日，常州嘉浩联合会计师师事务所对本次增资进行了审验， 并出具了《验资报告》（常嘉会验【2012】第054 号）。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	常州联合工具有限公司	2,250.00	75.00
2	日本大塚公司	750.00	25.00
合计		3,000.00	100.00

5）第三次增资

2013 年5 月15 日,常州华森召开董事会并通过决议，同意公司注册资本由 3,000 万元人民币增加至5,400 万元人民币，新增注册资本由原股东以现金方式 同比例认缴，其中常州联合工具有限公司出资1,800 万元人民币，日本大塚公司 新增出资600 万元人民币。

2013 年6 月6 日，常州正则人和会计师师事务所对本次增资进行了审验， 并出具了《验资报告》(常正则会验【2013】第156 号)。 本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	常州联合工具有限公司	4,050.00	75.00

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2	日本大塚公司	1,350.00	25.00
合计		5,400.00	100.00

6）第四次增资

2014 年6 月10 日,常州华森召开董事会并通过决议：

公司注册资本由5,400 万元人民币增加至8,600 万元人民币，其中常州联合 工具有限公司新增出资额2,400 万元人民币，日本大塚公司新增出资额800 万元 人民币。公司章程也相应做出了修改。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	常州联合工具有限公司	6,450.00	75.00
2	日本大塚公司	2,150.00	25.00
合计		8,600.00	100.00

7）第一次股权转让

2014 年7 月8 日,常州华森召开董事会并通过决议：

同意原股东日本大塚公司将其持有的常州华森医疗器械有限公司25%的股 权转让给新股东华森控股投资有限公司。公司类型由有限责任公司（中外合资） 变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。同日，双方就股权转让事宜签订了 《股权转让协议》，公司章程也相应做出了修改。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	常州联合工具有限公司	6,450.00	75.00
2	华森控股投资有限公司	2,150.00	25.00
合计		8,600.00	100.00

8）第五次增资

2014 年9 月22 日,常州华森召开董事会并通过决议：

公司注册资本由8,600 万元人民币增加至12,900 万元人民币，新增注册资 本4,300 万元人民币由华森控股投资有限公司进行缴纳。公司章程也相应做出了 修改。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	常州联合工具有限公司	6,450.00	50.00
2	华森控股投资有限公司	6,450.00	50.00
合计		12,900.00	100.00

9）第二次股权转让

2014 年11 月5 日,常州华森召开董事会并通过决议：

同意原股东常州联合工具有限公司将其持有的常州华森医疗器械有限公司 50%的股权转让给股东华森控股投资有限公司。公司类型由有限责任公司（台港 澳与境内合资）变更为有限责任公司（台港澳与境内独资）。同日，双方就股权 转让事宜签订了《股权转让协议》，公司章程也相应做出了修改。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	华森控股投资有限公司	12,900.00	100.00
合计		12,900.00	100.00

10）第六次增资

2015 年1 月20 日,常州华森召开股东会并通过决议：

公司注册资本由12,900 万元人民币增加至16,800 万元人民币，新增注册资 本3,900 万元人民币由华森控股投资有限公司进行缴纳。公司章程也相应做出了 修改。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）
1	华森控股投资有限公司	16,800.00	100.00
合计		16,800.00	100.00

（3）常州华森子公司情况

截至目前，常州华森有三家控股子公司，分别为常州华森三家联动医疗科技 有限公司、常州华森生物科技有限公司、常州好帮手医疗器械有限公司。 1）常州华森三家联动医疗科技有限公司

名称	常州华森三家联动医疗科技有限公司
法定代表人 胡仁民

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注册资本	100 万元人民币	100 万元人民币	100 万元人民币	100 万元人民币
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008 年04 月24 日
住所	武进区常武中路801 号常州科教城天润科技大厦C 座11 楼1108 室
统一社会信用代码	91320412674852533Y
经营范围	医疗设备、生物制品的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序 号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
	1	常州华森医疗器械有限公司	100.00	100.00

2）常州华森生物科技有限公司

名称	常州华森生物科技有限公司	常州华森生物科技有限公司	常州华森生物科技有限公司	常州华森生物科技有限公司
法定代表人	胡仁民
注册资本	10,000 万元人民币
公司类型	有限责任公司
成立日期	2015 年08 月18 日
住所	武进国家高新技术产业开发区龙翔路5 号
注册号	320483000487455
经营范围	生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；一类、二类、三类 医疗器械的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序 号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
	1	常州华森医疗器械有限公司	7,000.00	70.00
	2	常州华森三家联动医疗科技有限 公司	3,000.00	30.00

3）常州好帮手医疗器械有限公司

名称	常州好帮手医疗器械有限公司
法定代表人	胡仁民
注册资本	500 万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2014 年09 月11 日
住所	武进高新技术产业开发区南区西湖路9 号
注册号	320483000432917
经营范围 一类医疗器械、金属制品（表面热处理除外）、机械零部件的制造、 加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定 企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，

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	经相关部门批准后方可开展经营活动）	经相关部门批准后方可开展经营活动）	经相关部门批准后方可开展经营活动）	经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序 号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
	1	常州华森医疗器械有限公司	500.00	100.00

（4）常州华森的主营业务情况

常州华森是一家专注于骨科、胸外科植入物等产品的开发、制造、营销、服 务的医疗器械生产公司。目前已经发展为国内骨科行业内最具创新性，最有活力 的医疗器械生产企业之一。

常州华森摒弃了复制模仿国外产品的生产模式，以联动创新为发展方针，投 入大量研发资源和资金，与国内外一流骨科专家展开学术和市场转化合作，研发 符合中国人解剖和病情特点的骨科内植物。早在2006 年间，常州华森的所有产 品通过了欧盟CE 认证，2010 年，常州华森便已通过了ISO13485:2003 （YY/T0287-2003）国际质量体系的认证。其中常州华森吻合器已经率先获得了 美国FDA510（K）认证。旗下产品中芯钻髓内钉、数字化定制、足踝产品、骨盆 钢板等在国内均属于独家产品。

常州华森产品不但出口到南美、中东、东南亚、东欧、北非等发展中国家， 而且已经开始进入美国、法国、瑞士、德国、意大利、英国等欧美传统发达国家。 虽然常州华森在国内骨科行业的起步相对较晚，但目前已经率先树立起创新发展 的民族企业的旗帜，成为国内最有发展潜力的骨科耗材公司之一。目前，常州华 森已吸引了多名国内外骨科专家和多个经销商参与常州华森的研发和营销，同时 与美国、欧洲的一些行业先进企业建立了长期的战略合作联盟关系，为常州华森 的未来发展打下了坚实的基础。

常州华森的产品组合涵盖骨科系列以及外科吻合器系列产品，其中公司生产 的骨科系列医疗器械主要包含创伤类和脊柱类。

1）骨科系列

A．创伤产品

创伤产品主要应用于交通安全事故、病理、意外或其他原因引起的手部、上 肢、髋部、骨盆、下肢、脚踝及足部骨折的创伤类骨科手术。创伤类产品一般包 括接骨板、螺钉和髓内钉等，一般在骨折愈合后，需要再次手术将植入的创伤产

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品取出。

常州华森生产的主要创伤产品系列如下：

①髓内钉内固定系统

该产品主要用于股骨、胫骨、肱骨等长管状骨骨干骨折，在骨折愈合过程中 允许骨折面相互靠拢而又能保持骨折部位的稳定性，符合骨折部位的生物力学要 求。常州华森生产的芯钻髓内钉系统（专利产品）是外科手术创新性的突破，由 髓腔内从远端锁定孔钻出软钻实现，该技术系基于维护外科医师的安全而设计， 使用该系统，完全无需使用X 射线。

②纯钛肋骨接骨钢板（专利产品）

纯钛肋骨接骨钢板是常州华森在全球率先取得专利的产品，适用于浮动胸壁 的内固定以及明显错位的单发或多发性肋骨骨折内固定，特别适用伴有胸壁浮 动、连枷胸、血气胸等并发症患者，可定制用于肋骨肿瘤切除术后的肋骨重建， 亦可用于开胸断肋后肋骨的对接，在中国国内肋骨固定产品市场上占据较大份 额。该产品具有以下特点：A、微创植入，无需剥离骨膜，操作简单；B、纯钛材 质轻，易塑性，贴合度好；C、术后基本无伪影，无需取出；D、可定制用于胸、 肋骨重建。

③LOC 系列锁定接骨板

该系列产品主要用于上下肢骨干骨折的固定、四肢干骺端骨折的固定、掌指 骨骨折的固定和跖趾骨骨折固定。

④重建接骨板

适用于颌面、骨盆、髓臼骨折等三维几何形状复杂的骨折，接骨板通过强迫 塑形和预弯在平面上准确的改变形状，但会导致接骨板强度相对减弱。 ⑤加压接骨板

主要用于骨干横形或短斜形骨折情况下要求骨折固定后折端紧密接触无裂 隙、折端稳定、要求绝对解剖复位。

⑥颌面接骨板系列

主要适用于颌面骨折内固定。

⑦接骨螺钉系列

皮质骨螺钉与同质骨板配合适用于皮质骨的连接；松质骨螺钉与同质骨板配

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合适用于松质骨连接；空心接骨螺钉为骨髓生长提供了空间，通过螺钉的导向销

钉插入，适用于四肢骨折及不规则骨骨折的内固定。

附：部分产品图示

• （2）脊柱产品芯钻髓内钉系统

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B．脊柱产品

脊柱产品主要应用于针对脊柱骨折以及其他由腰椎管狭窄症、腰椎间盘突出 等脊柱退行性疾病引起脊柱疾病、畸形、骨折及背部疼痛情况进行的骨科手术。 产品一般包括脊柱内固定系统、颈椎前后路内固定系统等。

常州华森生产的主要脊柱产品系列如下：

• ①脊柱内固定系统

主要是针对人体脊柱的创伤、胸腰椎段退变、肿瘤以及侧弯等症，脊柱内固 定系统通过在人体内组成符合力学原理的框架结构，帮助维持人体的正常功能和 生理机能。

②颈椎前后路内固定系统

主要适用于颈椎前后路的固定。

附：部分产品图示

• 2）吻合器系列 吻合器是医学上使用的替代手工缝合的设备，主要工作原理是利用钛钉对组

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织进行离断或吻合，类似于订书机。相对于传统的手工缝合，器械缝合有以下优 势：操作简单方便，节省手术时间；一次性使用，避免交叉感染；利用钛钉缝合 严密、松紧适中；具有很少的副作用和有效减少手术并发症。

常州华森生产的主要吻合器系列如下：

• ①一次性使用三排钉自动直线吻合器

主要适用于消化道组织的残端或切口的闭合，三排钉技术是常州华森的专利

技术，具有很好的止血效果，无特殊情况吻合口无需加固缝合。

• ②一次性使用三排钉肛肠吻合器

主要适用于肛痔切除术、直肠内脱垂切除术。该产品具有止血好、血供好、 吻合口抗拉强度大等特点。

• ③一次性使用三排钉管形吻合器

• 主要适用于难以暴露部位的吻合，如盆腔吻合、经腹高位吻合、胸顶吻合等。 ④一次性使用腔镜切割吻合器

主要适用于胸外科、腹部外科及妇科内镜手术中组织的横断、切除及吻合。 附：部分产品图示

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5、主要财务数据

公司主要资产为固定资产、在建工程、应收账款、存货、货币资金；主要负 债为应付账款、其他应付款等。公司近两年经审计的主要财务数据如下： （1） 资产负责表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2015/12/31	2014/12/31
流动资产	233,672,710.87	157,665,312.89
非流动资产	115,315,352.54	73,786,258.48

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流动负债	81,733,601.78	92,766,492.23
负债合计	81,733,601.78	92,766,492.23
所有者权益	267,254,461.63	138,685,079.13
资产总计	348,988,063.41	231,451,571.37

（2） 利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2015 年	2014 年
营业收入	159,630,936.12	157,743,854.44
营业利润	51,267,929.89	56,501,700.71
利润总额	53,374,823.47	59,156,365.66
净利润	46,477,788.39	50,467,465.18

6、本次收购及增资的意义

常州华森成立于2002 年，是国内骨科行业内最具创新性，最有活力的医疗 器械生产企业之一，其主营业务为植入性医疗器械，产品包括骨科系列以及外科 吻合器系列产品，拥有60 多项产品注册证、70 多项专利，新产品的研发能力较 强，未来新产品将不断推出，这与公司的主导产品同属于骨科类方向。本次增资 有利于延伸公司的产品线，强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享， 渠道整合，形成协同增效，提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里 做大做强。

7、董事会关于常州华森评估事项的意见

根据北京卓信大华资产评估有限公司以2015 年12 月31 日为基准日出具的 评估报告【卓信大华评报字(2016)第1019 号】，常州华森全部股东权益的评估 值为人民币135,154.30 万元。

董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结果选取等事项发表意 见如下：

（1）本次评估机构具有独立性

公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署 了相关协议，选聘程序合规。北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评

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估机构，拥有证券期货相关业务评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和 丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京卓信大华资产评 估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独 立性。

（2）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

（3）评估结果选取具有合理性

常州华森医疗器械有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市 场价值，采用资产基础法评估结果33,757.76 万元，采用收益法评估结果 135,154.30 万元，两种评估方法确定的评估结果差异101,396.54 万元。收益法 评估结果比资产基础法评估结果增加300.37%。

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估 基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合 实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值 投资额估算评估对象价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的协同效应贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的 各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同 作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位 所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东 全部权益价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分 析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑 收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评 估以收益法评估结果作为最终评估结论。

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独立董事认为，评估机构具有证券期货从业资格；与公司不存在利害关系； 评估的程序及方法选用适当；评估假设合理。

8、关于收购及增资取得常州华森20%股权的交易价格的合理性分析

公司与华森控股签订了《关于转让常州华森医疗器械有限公司部分股权并向 其增资的协议》，其中，公司以6,750 万元受让华森控股持有常州华森5%的股 权，并向常州华森增资8,437.5 万元，交易完成后，公司将直接持有常州华森 10%的股权。同时，公司与华森控股签订了《股份认购协议》，以13,140 万元认 购其新增股份，交易完成后，公司将直接持有华森控股11.11%的股权，间接持 有常州华森10%的股权。

本次交易双方依据常州华森的评估价值135,154.30 万元，经协商确定常州 华森市场估值为135,000 万元。

根据常州华森135,000 万元的市场估值为交易对价，公司同时支付6,750 万 元股权转让款、支付8,437.5 万元对常州华森的增资款及支付13,140 万元对华 森控股股权认购款，交易完成后公司将持有常州华森20%股权。 其中：

（1）公司与华森控股签订的两份协议是以交易完成后公司取得常州华森 20%股权为目的，两份协议涉及的交易工作将会同时开展。

（2）公司以13,140 万元低于市场估值的价格认购华森控股11.11%的股权， 是因为该项资金全部用于对原间接持有常州华森10%股权的小股东的股权进行 回购，而小股东股权退出后将不用承担常州华森2016 年度净利润7,500 万元无 法实现的补偿责任，所以经各方协商后交易价格低于市场估值。

（3）在本次交易结束后，双方将调整股权架构，调整后公司将直接持有常 州华森20%股权。

根据常州华森2016 年度预计实现净利润7,500 万元，投资市盈率为18 倍。 近期医药行业交易标的价格及市盈率情况如下：

序 号	收购方	标的资产	资产对价 （元）	市盈率 动态（倍）	市盈率 静态（倍）
1	凯利泰	江苏艾迪尔医疗科技股份有 限公司20%的股权	157,572,300.00	12.6	13.53

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2	凯利泰	易生科技（北京）有限公司 43.05%的股权	323,385,100.00	19.5	23.03
3	迪瑞医疗	宁波瑞源生物科技有限公司 51%的股权	554,625,000.00	22.68	43.23
4	红日药业	北京超思电子技术股份有限 公司100%的股权	969,000,000.00	20.02	31.40
5	瑞普生物	广州市华南农大生物药品有 限公司31.98%的股权	210,789,600.00	16.85	25.08
6	蓝丰生化	山西方舟制药有限公司 100%的股权	1,180,000,000.00	15.79	19.66
7	溢多利	湖南新合新生物医药有限公 司70%的股权	525,000,000.00	12.63	26.85
8	溢多利	河南利华制药有限公司 100%的股权	303,000,000.00	17.43	30.21
9	通化金马	哈尔滨圣泰生物制药有限公 司100%的股权	2,280,000,000.00	15.4	18.00
10	博雅生物	南京新百药业有限公司的 83.87%的股权	520,000,000.00	17.74	21.49
11	博雅生物	贵州天安药业股份有限公司 27.77%的股权	147,576,300.00	13.35	16.57
12	亚太药业	上海新高峰生物医药有限公 司100%股权	900,000,000.00	10.44	19.56
13	振东制药	北京康远制药有限公司的 100%的股权	2,645,900,000.00	18.15	32.17
14	福安药业	烟台只楚药业有限公司 100%的股权	1,500,000,000.00	12.49	23.09
		平均值		16.08	24.56

注：动态市盈率 = 交易双方认可的交易标的估值 / 交易标的当年预测的净利润；静态市盈率 = 交易双方认可的 交易标的估值 / 交易标的上一年度实现的净利润。

上述交易标的在医疗领域、公司战略、财务状况以及此植入性医疗器械业务 占比重等方面都有一定的差异，但是综合比较上述估值指标，结合常州华森目前 的盈利能力、市场前景、核心竞争力以及协同效应的因素， 18 倍市盈率的估值 倍数还是公允地反映了常州华森的市场价值。

9、本次收购及增资的报批程序

本次收购及增资标的相关的审计、评估结果以及签订的协议已经公司2016 年4 月26 日召开的第七届董事会第十五次会议和2016 年5 月13 日召开的第一 次临时股东大会审议通过。本次收购及增资不以本次非公开发行经证监会核准为 前提。

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（三）认购华森三维100 万股（占发行后股份总数4.76%）项目

1、项目概况

2016 年4 月22 日，公司与华森三维签订了《认购股份的协议》，公司拟以 1,000 万元认购华森三维100 万股份，占其4.76%股权。

公司本次认购华森三维股权是结合华森三维的市场前景、核心竞争力、未来 盈利能力以及协同效应等因素由双方公平协商而定。

2、股权认购协议的主要条款

（1）协议方

常州华森三维打印研究院股份有限公司（以下简称“甲方”） 金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）

（2）主要条款

双方确认，甲方目前的股份总数为2,000 万股，本次向乙方发行股份100 万股，每股面值1 元。全部由乙方出资，发行后甲方的股份总数变为2,100 万股， 乙方占其股份总数的4.76%。乙方以货币方式认购本次发行的股份，共计支付认 购股份价款1,000 万元，乙方认缴的股份价款其中100 万元计入注册资本，其余 900 万元计入资本公积金。

3、华森三维基本情况

公司名称：常州华森三维打印研究院股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：胡晓文

公司住所：武进高新技术产业开发区常武南路588 号天安数码城16 幢801-2 室（经营场所：武进高新技术产业开发区南区西湖路9 号）

注册资本：2,000 万元人民币

统一社会信用代码：913204120710746135

成立日期：2013 年06 月24 日

经营范围：3D 打印设备的研发、设计、制造、销售；三维软件的开发、制 作、销售：3D 打印材料的研发、销售；机电设备、机械设备、五金产品、电子 产品、金属材料的销售；三维扫描和造型；三维检测；3D 技术的研发、技术咨 询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定

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企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（1）华森三维的股权结构

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胡晓文 胡晓春 周锦 盛汪 罗岗 常州虞久投资合伙企业
持股 76% 持股 10% 持股 2% 持股 1% 持股 1% （有限合伙）持股 10%
常州华森三维打印研究院
股份有限公司
注册资本 2,000 万元人民币
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（2）华森三维的历史沿革

1）公司设立

常州华森三维打印研究院有限公司系由常州华森医疗器械有限公司、周锦于 2013 年6 月共同出资组建。注册资本共人民币1,000 万元，其中：常州华森医 疗器械有限公司出资600 万元，占注册资本的60%；周锦出资400 万元，占注册 资本的40%。

2013 年6 月24 日，常州方正会计师师事务所对本次设立出资进行了审验， 并出具了《验资报告》（常方会验【2013】外387 号），公司取得了常州市武进 工商行政管理局核发的工商登记注册号为320483000376561 的《营业执照》。 本次设立后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	常州华森医疗器械有限公司	6,000,000.00	60.00
2	周锦	4,000,000.00	40.00
合计		10,000,000.00	100.00

2）第一次股权转让

2014 年2 月25 日，公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议： 同意股东常州华森医疗器械有限公司60%的股份以600 万元转让给胡晓文。 同日，常州华森医疗器械有限公司与胡晓文就本次股权转让共同签署了股权转让 协议。

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2014 年2 月27 日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，并 取得变更后的《营业执照》。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡晓文	6,000,000.00	60.00
2	周锦	4,000,000.00	40.00
合计		10,000,000.00	100.00

3）第二次股权转让

2015 年2 月11 日， 公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议： 同意股东胡晓文所持公司1%的股份以10 万元转让给盛汪；同意股东胡晓文 所持公司1%的股份以10 万元转让给罗岗。同日，胡晓文分别与盛汪、罗岗就股 权转让事宜签订了《股权转让协议》。

2015 年2 月16 日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，并 取得变更后的《营业执照》。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡晓文	5，800,000.00	58.00
2	周锦	4,000,000.00	40.00
3	盛汪	100,000.00	1.00
4	罗岗	100,000.00	1.00
合计		10,000,000.00	100.00

4）第三次股权转让、第一次增资

2015 年11 月27 日，公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议： 同意股东周锦将其持有的公司部分股权分别转让给胡晓春、胡晓文及常州虞 久投资合伙企业（有限合伙），同时，公司注册资本由1,000 万元人民币增加至 2,000 万元人民币。

2015 年12 月21 日，新增实收资本经常州正则人和会计事务所有限公司常 正则会验字（2015）第79 号验资报告验证。

2015 年12 月15 日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，

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并取得常州武进区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913204120710746135 的《营业执照》。

此次变更后公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡晓文	15,200,000.00	76.00
2	胡晓春	2,000,000.00	10.00
3	常州虞久投资合伙企业（有 限合伙）	2,000,000.00	10.00
4	周锦	400,000.00	2.00
5	盛汪	200,000.00	1.00
6	罗岗	200,000.00	1.00
合计		20,000,000.00	100.00

5）变更为股份公司

2016 年2 月4 日，公司召开临时股东会议，全体股东就如下事项达成一致 决议：

同意公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司。

同意以经立信会计师事务所（特殊普通伙伴）出具的《审计报告》确认的、 公司截至2015 年12 月31 日的所有者权益（净资产）20,027,213.58 元为依据 按1.00136:1 比例折为股本2,000 万股，每股面值人民币1 元（注册资本为2000 万元），剩余27,213.58 元计入公司资本公积。

同意原公司登记在册的全体股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占 的比例，对应折为各自所占股份公司共分比例。

同意公司整体变更为股份公司后的名称为：常州华森三维打印研究院股份有 限公司。

变更后公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例	出资方式
1	胡晓文	1,520	76%	净资产
2	胡晓春	200	10%	净资产
3	常州虞久投资合伙企 业（有限合伙）	200	10%	净资产
4	周锦	40	2%	净资产
5	盛汪	20	1%	净资产

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6	罗岗	20	1%	净资产
合计		2,000	100%	净资产

（3）华森三维业务情况

华森三维以销售3D 打印机硬件为主，为医生、病人提供骨科数字定制化解 决方案。

华森三维打印方案运用扫描骨折患者的骨折部位，获得受伤骨折数据；并将 其导入3D 医学有限元仿真软件中处理，得到骨折部位的3D 立体图形。运用3D 医学有限元仿真软件对骨折部位的3D 立体图形进行处理，复位成受伤前状态的 骨骼解剖机构（将受伤骨块进行医学三维重建复位），从而得到改骨骼解剖结构 的3D 图形数据。再将受伤前状态的骨骼解剖结构的（将医学三维重建复位后的） 3D 图形数据导入三维工程制图（工业设计）软件中，根据手术要求及经验设计 初步骨科植入物得到该初步骨科植入物的3D 图形数据。最终将确定的骨科植入 物的3D 图形数据导入快速成型机堆积成试图的骨科植入物，此方案便于生成医 生以及病人可以直观看到的实物、辅助医生进行手术的术前规划和病患之间的沟 通、提高手术的成功率、缩短手术时间，减少病人痛苦以及提高医生效率。 4、主要财务数据

公司主要资产为货币资金、应收账款、存货；主要负债为应付职工薪酬、预 收款项。公司经审计（立信会计师事务所出具了《信会师报字2016 第750042 号审计报告》）主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据：

单位：元

		单位：元
项目	2015/12/31	2014/12/31
流动资产	20,216,419.68	9,604,695.25
非流动资产	589,257.71	223,510.28
流动负债	778,463.81	1,556,808.00
负债合计	778,463.81	1,556,808.00
所有者权益	20,027,213.58	8,271,397.53
资产总计	20,805,677.39	9,828,205.53

（2）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2015 年	2014 年
营业收入	2,097,378.37	1,226,709.76

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营业利润	-1,125,383.56	-1,715,993.82
利润总额	-1,104,183.95	-1,714,223.82
净利润	-1,104,183.95	-1,714,223.82

5、本次增资的意义

随着骨科疾病的多样化及复杂化，传统的治疗方法不能完全满足治疗需要， 患者的个体化治疗至关重要。3D 打印解决方案作为创新的技术手段，在骨科领 域将会受到越来越多的关注，同时也受到医学领域学者的青睐，如果其价值若按 照骨科器材市场的10%计算，2015 年中国的整体潜在市场将有16.6 亿元。2015 年8 月，李克强总理在“加快发展先进制造与3D 打印”的国务院专题讲座中指 出：“以信息技术与制造技术深度融合为特征的智能制造模式，正在引发整个创 造业的深度变革。”“3D 打印是制造业有代表性的颠覆性技术，实现了制造从 等材、减材到增材的重大转变，改变了传统制造的理念和模式，具有重大价值。”

华森三维是国内为数不多的专业制作骨科3D 耗材打印机，并提供一体化解 决方案的创新公司。3D 打印解决方案生成医生以及病人可以直观看到的事物， 辅助医生进行手术的术前规划和病患之间的沟通，同时大大缩短了手术时间，减 轻了患者痛苦，提高手术的成功率，符合患者对个性化治疗的需求。目前公司仍 处于前期发展投入阶段，但未来市场前景广阔。

6、本次增资的报批程序

公司与华森三维的股权认购协议已经公司2016 年4 月26 日召开的第七届董 事会第十五次会议和2016 年5 月13 日召开的第一次临时股东大会审议通过。本 次华森三维股权认购不以本次非公开发行经证监会核准为前提。

（四）补充流动资金

本次非公开发行股票募集资金除了募投项目之外，拟使用不超过19,000 万 元用于补充流动资金，解决公司发展过程中的资金需求，优化财务结构，进一步 提高公司抗风险能力，提升公司的综合竞争力，为持续盈利能力提供保障。 1、突出主导产品、培育中药大品种

骨质疏松症是一种与年龄相关的病症，人口老龄化程度越高，患病人数越多。 我国是老年人口绝对数量最多的国家，现有骨质疏松症患者约9000 万人，占总 人口的7.1%。随着社会老龄化进程的推进，骨质疏松症的发病率呈上升趋势，

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预计到2050 年将增加到2.21 亿人。

金天格胶囊2005 年正式投入市场，已经度过市场培育期，进入快速增长期， 从2009 年开始临床渠道市场份额在骨质疏松类中成药市场一直处于领军地位。 金天格胶囊的主要有效成分是人工虎骨粉，用人工虎骨粉取代传统虎骨，疗效显 著，对于改善患者骨密度，缓解腰背疼痛、腰膝酸软、下肢酸痛等效果明显。这 是继人工麝香研制成功之后，我国在野生动物人工代用品研制方面取得的又一重 大突破。人工虎骨粉及金天格胶囊2003 年6 月获得“国家发明专利”，专利保 护期限20 年，并且人工虎骨粉处方及工艺被认定为国家级保密配方，金天格胶 囊作为一类新药也被收入2009 版国家医保目录乙类药品目录。人工虎骨粉产业 化目标实现，不仅仅体现在经济效益层面，在传统中医药文化传承，健康领域人 文关怀更具有显著的综合效益。

公司将加大主导产品的研发投入，坚持以公司主导产品金天格胶囊为主，围 绕目标，侧重发展，坚持专业化的学术推广，不断完善、补充临床实验数据，使 得金天格胶囊的市场地位更加稳固。

2、扩建营销网络

公司核心产品目前已在全国范围实现以临床渠道为主销售覆盖，近年来随着 公司业务快速发展，企业产能水平提升、新产品陆续上市，现有的市场营销力量 及营销渠道存在明显空白及不均衡缺陷，已无法满足企业产品推广需求及业务快 速增长需要。因此，公司需要对现有营销网络进行强化、完善，在深耕现有销售 终端渠道基础上，积极建设零售渠道、临床终端渠道营销网络体系。同时，提高 公司大数据建设等信息管理能力，为营销规模提升提供保障。

通过公司营销网络建设，将进一步增强公司在核心市场临床推广渠道的销售 能力，强化公司在重点区域市场的市场占有率及品牌优势，同时完成系列中药产 品在心脑血管、妇科等新的治疗领域零售渠道、临床终端渠道产品销售覆盖，从 而形成公司新的利润增长点。

通过在公司总部建立信息管理中心，依托互联网进行信息化建设，完善公司 营运数据高效归集整理，搭建营销分析大数据平台，同时建立完善网络分销管理 系统，此举将全面提升公司营销效率与精准性，有效提升产品销售业绩同时降低 运营成本。

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3、积极研发新产品

产品研发是企业成长、进步和竞争力提升的源泉，公司各项研发工作持续开 展。现阶段，品种资源不足成为限制企业快速成长的重要影响因素，公司在研品 种具有良好的市场前景和发展空间，在研品种实现投产上市，必将显著提升公司 业绩规模和盈利能力，除回报股东良好的经济效益外，提供更好满足人民群众健 康需求的优秀产品所带来的社会效益也不容忽视；同时，现有产品资源的再次研 发改进，即具有产品研发成本经济性，也对产品生命周期延续具有重要意义。公 司本次募投项目实施后，将大大加快现有研发项目工作进度，公司有望在未来五 年内快速培育出心血管领域重点中成药品种，实现企业销售规模与品牌影响力双 提升。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、 高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产 及业务规模将进一步扩大。募集资金到账后，将进一步改善公司的经营能力，有 利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据 实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办 理工商登记手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为305,295,872 股，金花控股合并持有公司25.55% 的股权，为公司的控股股东，公司的实际控制人为吴一坚。本次发行完成后，公 司总股本不超过407,663,034 股，金花控股合并持有公司持股比例为43.14%， 仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将相应增加，资本实力将进一 步提升，有利于降低公司财务风险，支持经营业务发展，提高公司市场份额。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能 力产生积极影响。新工厂建设及增资常州华森将扩大公司在骨科领域的影响，有 利于提高公司市场份额和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资 金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务 关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业 竞争情况均不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股 东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规

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担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于进一 步增强公司的抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来 业务的发展提供有力保障。

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第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

由于我国医药市场容量大而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药 企业先后进入，加上国内原有医药生产企业数量众多、遍布各地，导致我国医药 生产企业很分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧，公司将面临市场竞 争加剧的风险。

二、本次募集资金投资项目相关的风险

1、增资和收购取得股权项目无法顺利实施的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于增资和收购取得常州华森20%股权，以 及认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目，仍需获得本公司股东 大会的审议通过。如若无法获得本公司股东大会的审议通过，该次收购行为将面 临无法顺利实施的风险。

2、并购整合短期内无法达到预期的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于增资及收购取得常州华森20%股权，以 及认购华森三维100 万股（占发行后股份总数4.76%）项目，符合公司目前的发 展战略，在原有业务的基础上，通过外部并购实现了跨越式的发展。公司通过对 医药产业资源并购整合，丰富和优化了产品结构，增强市场营销网络与品牌优势， 使公司形成全新的产业格局。

如项目顺利实施完成后，公司将面临如何尽快解决业务的快速发展与管理相 对滞后之间的矛盾，如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，尽快实现公司与 子公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、营销等方面的融合等问题。如 协同效应在短期内无法充分实现，公司将可能面临盈利水平提高程度不能达到整 合预期的风险。

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3、药厂搬迁扩产项目实施的风险

公司本次非公开股票发行所募集资金将投向于公司制药厂搬迁扩建项目，公 司在确定本项目之前已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场 环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出的。由于市场情况不断发展，如 果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施或市场环境发生变化、竞争加剧等 情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差距，致使募集 资金投资项目的预期效果不能完全实现。

三、控股股东控制风险

本次发行完成后，金花控股作为公司控股股东其持股比例将进一步增加，其 可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司的发展战略、生产经营决策、 利润分配等重大问题，控股股东利用其控制地位采取不符合公司或公司其他股东 最佳利益的行动，将可能影响公司及其他股东的利益。

四、与本次发行相关的风险

1、本次非公开发行股票审批风险

本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会等有权部门核 准，能否获得批准、核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

按照本次发行102,367,162 股A 股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情 况下，本次发行完成后，公司净资产规模将增加约96,327.50 万元，股本规模由 30,529.59 万股增加至40,766.30 万股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未 得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险

公司的A 股在上证所上市，除经营和财务状况之外，公司的A 股价格还将受 到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多 方面因素的影响。投资者在考虑投资公司A 股时，应预计到前述各类因素可能带 来的投资风险，并做出审慎判断。

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第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第二百七十二条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产 收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理 回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

第二百七十三条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。

• 第二百七十四条公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

• 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

• 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及

• 收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

• 公司现金分红应当遵循下列原则：

• 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分

• 配利润的10%；

• 2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利

• 润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

• 3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。

• 第二百七十五条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

• 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

• 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报

告；

• 3、年末资产负债率超过70%；

• 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

• 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、

• 收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

第二百七十六条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

• 1、公司累计可供股东分配的利润总额；

• 2、公司现金流状况；

• 3、公司的股本规模及扩张速度；

• 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

• 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

• 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百七十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之 一时，公司可以调整利润分配政策：

• 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

• 2、公司经营状况发生重大变化；

• 3、为了维护股东资产收益权利的需要。

第二百七十八条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独 立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

第二百七十九条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和 中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回 复中小股东关心的问题。

第二百八十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决 情况。

第二百八十一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含 现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明 原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项 独立意见；监事会应当发表审核意见。

第二百八十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。

第二百八十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董 事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

第二百八十四条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

第二百八十五条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况， 包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事 是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。

二、公司利润分配政策的修改

为进一步健全公司现金分红制度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《上 市公司定期报告工作备忘录第七号》（2014 年1 月修订）的相关规定，结合公 司的实际情况，经公司2013 年年度股东大会审议通过，将公司利润分配政策修 改为现行政策。

三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况

1、最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位:元

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项目	2015年	2014年	2013年	合计
归属于上市公 司股东净利润	25,384,136.05	30,950,766.42	45,594,449.31	101,929,351.78
当年分配现金 股利	-	-	9,158,876.16	9,158,876.16
当年分配现金 股利占归属上 市公司净利润 的比例	-	-	20.09%	8.99%

2013 年公司均进行了现金分红9,158,876.16 元，占当年归属于上市公司股 东净利润的20.09%。2014 年未进行现金分红，因为公司计划于2015 年启动位于 草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项目，同时，公司在积极推进产 品的研发、市场网络渠道建设等的工作，为保证公司生产经营及发展所需资金， 2014 年度不进行利润分配。

鉴于公司拟投入资金实施制药厂搬迁扩建项目、收购并增资目标公司股权及 加大研发和市场网络建设投入、补充流动资金等项目，该等项目将在本次公司非 公开发行股票募集资金到位之前即启动，所需资金量大，经公司2016 年4 月18 日召开的2015 年度股东大会审议通过，2015 年度不向股东派发股利，不送红股， 亦不以资本公积金转增股本。

2、最近三年未分配利润使用情况

公司的利润分配政策符合《公司章程》关于现金分红的规定。公司进行利润 分配后的未分配利润，用于启动草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建 项目，以及补充流动资金或对外投资，以维持公司的正常经营和持续发展。

四、未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，切实保护中小股东合法权益，董事会综合公司的盈利能力、发展规划、 股东回报、外部融资环境等因素，特制订《未来三年（2016-2018 年）股东回报 规划》，具体内容如下：

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（一）本规划考虑的因素

公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼 于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和 机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳 定性。

（二）本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下， 既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发 展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续 经营能力。

（三）公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、实施现金分配的条件

公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

• （1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

• （2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告；

（3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目 及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、公司现金分红应当遵循的原则：

（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东 分配利润的10%；

（2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的 利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

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（3）公司可以在年度中期实施现金分红方案。

4、公司可不实施现金分红的情况

公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（1）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计 报告；

（3）年末资产负债率超过70%；

（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）利润分配的决策程序和机制

董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意 见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关 心的问题。

公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并 应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调 整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或 未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利 润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事 会应当发表审核意见。

公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议 通过之日起的两个月内实施。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。

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如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政 策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通 过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意 见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他 股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展规划、项目投资进度等 情况，结合公司资本结构、融资成本等因素不排除会推出其他股权融资计划。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦 相应增加。为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措 施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步 完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。

（一）本次发行对主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）本次发行定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日， 本次非公开发行的价格为人民币9.41 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 本公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易 总量）的90%。本次发行计划募集资金人民币96,327.50 万元，本次非公开发行 数量为102,367,162 股。

（2）假设本次发行方案于2016 年12 月实施完毕。

（3）本公司2015 年度年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为人民币1,912.78 万元，假设本公司2016 年全年归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润与2015 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润一致，即人民币1,912.78 万元。该假设分析并不构成本公司的 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

本公司不承担赔偿责任。

• （4）不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如

• 财务费用、投资收益）等方面的影响。

• （5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募

• 集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

• 2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如 下：

币种：人民币

项目	2015 年度 /2015/12/31	本次发行前	本次发行后
		2016 年度 /2016/12/31	2016 年度 /2016/12/31
总股本（万股）	30,529.59	30,529.59	40,766.30
期初归属于上市公司股东的净资产（万元）	101,977.11	104,515.52	104,515.52
本次发行募集资金总额（万元）			96,327.50
预计本次发行完成月份			2016 年12 月
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（万元）	1,912.78	1,912.78	1,912.78
期末归属于上市公司股东的净资产（万元）	104,515.52	106,428.30	202,755.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.063	0.063	0.063
基本每股净资产（元/股）	3.42	3.49	4.97
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	1.85%	1.81%	1.81%

注：1、期初归属于上市公司股东的净资产=分别指截至2014 年12 月31 日、2015 年 12 月31 日归属于上市公司股东的净资产；

• 2、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋当期归属

• 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额（不考虑发行费 用）；

3、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益 =当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产 次月起至2016 年12 月31 日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股 本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+

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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

本次新增发行股份数）；

5、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公 司股东的净资产）/2；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增 净资产次月起至2016 年12 月31 日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。

（二）、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司的资本实力，本公司的总股 本和净资产也会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于收购及补充流动资 金。股东回报的提升是通过稳步提高公司赢利能力来实现的，本公司将朝这个方 向努力。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的相关假设 不代表公司对 2016 年盈利情况的观点或对 2016 年经营情况及趋势的判断。为 应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做 出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

（三）、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取

的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强 本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公 司治理，保障中长期的股东价值回报。

（1）强化主业发展、增强盈利能力

本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集 中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶 囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础， 加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形

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金花企业（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）

成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。

中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨 质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2 亿；随着人们健 康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治 疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投 入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏 松细分市场也会迎来较大的发展机遇。

本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这 一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开 发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强， 占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源， 打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后， 将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能 力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金， 实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团） 股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集 资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性 分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募 投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用 效率。

（3）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和 《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定 行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司

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及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（4）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象

本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回 报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持 续回报型上市公司形象。

（四）、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费 行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。”

公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出以下承诺：“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营 管理活动或侵占公司利益。”

五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺

事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关

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主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股 东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关 承诺主体承诺事项的履行情况。

金花企业（集团）股份有限公司董事会 2016 年6 月18 日

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