GINWA ENTERPRISE (GROUP) INC. — Audit Report / Information 2022

Apr 21, 2022

国金证券股份有限公司

关于金花企业（集团）股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为金花 企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、 “公司”或“发行人”） 2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年）修订》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，对公司 2016 年非公开发行股票 部分募集资金投资项目延期情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会核准证监许可[2017]1648 号文批准，公司由主承 销商国金证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 67,974,413 股，发行价为每股人民币 9.38 元，共计募集资金 637,599,993.94 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 628,780,819.60 元。 上述募集资金已由国金证券股份有限公司于 2018 年 3 月 21 日汇入公司募集 资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《验资报告》（瑞华验字（2018）61060001 号）验证。

（二）募集资金的存管和使用情况核查

公司对募集资金进行了专户管理。根据上市公司募集资金管理和使用等法律 法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资 金进行专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的存放及使用情况的监督等 方面均做出了具体明确的规定。

2018 年 4 月 3 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简 称“浦发银行西安分行”）、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监

管协议》；为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，提高募集资 金的使用效率，2018 年 12 月 17 日，公司与长安银行股份有限公司（以下简称 “长安银行”）、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》； 上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存 储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

二、募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项 目实际使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资	截至本期末累计投入金额	截至期末投资进度
1	补充流动资金	14,878.08	15,111.54	101.57%
2	新厂区搬迁扩建 项目	48,000.00	4,597.51	9.58%
合计		62,878.08	19,709.05	31.34%

三、募集资金投资项目延期情况及延期原因

（一）募集资金投资项目延期情况

公司结合目前募投项目的实际情况，公司拟对“新厂区搬迁扩建项目”的可 使用状态时间进行调整，具体如下：

项目名称	调整前达到预定可使用状态日期	本次调整后达到预定可使用状态日期
新厂区搬迁扩建项目	2021年12月31日	2023年12月31日

上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基 础上所做出的估计，如实际建设情况有变化，公司将及时履行相关程序并予以公 告。

（二）募集资金投资项目延期原因

1 、公司控股权的变动

2020 年 6 月 19 日，金花投资集团有限公司持有的发行人部分股权被司法拍

卖，发行人引入了新的主要股东刑博越及其一致行动人。随后 2020 年 6 月起公 司的董事会、监事会进行改选，董事、监事人员变动较大，在后续推进募投项目 建设时，沟通事项较多，项目推进的进展非常慢。

2022 年 1 月底，金花投资集团有限公司持有的无限售流通股份 66,897,654 股再次被拍卖，新余兴鹏同创企业管理合伙企业（有限合伙）、吴信金、熊俊彦 成为公司主要股东。2022 年 2 月底，公司再次进行了董事会、监事会的改选。 2022 年 3 月，公司发布《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》，公告声 明公司董事会认定邢博越先生及其一致行动人成为公司控股股东，邢博越先生为 公司实际控制人。

因公司控股股东及实际控制人发生变更，公司的董事会、监事会改选导致董 事、监事人员变动较大，在推进募投项目建设时，新的董事、监事对该项目亦需 进行审慎论证研究，导致项目进展缓慢。

2 、部分项目用地招拍挂程序未完成

根据《西安市高新区发展改革和商务局关于金花企业（集团）股份有限公司 制药厂搬迁扩建项目备案的通知》（西安新发商发【 2016 】 162 号）、《陕西省企 业投资项目备案确认书》等文件，批复新工厂搬迁扩建项目均为 140 亩工业建设 用地。 2017 年 3 月底，公司与户县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让 合同》，土地出让面积折合 119 亩， 2018 年 9 月户县国土资源局完成了该地块的 交付。因项目前期备案及整体规划均按照 140 亩用地进行整体规划，同时剩余的 21 亩用地为长条形，长约 350 米，宽约 40 米，临近主干道草堂六路，项目主要 厂房、办公楼、主入口均在此位置，导致无法分地块规划，也由此导致项目在办 理《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等程序推进困难，导致项目进展整体 缓慢。

综上，公司新一届董事会将对项目建设期的变动情况和项目施工进度尽快讨 论和推进，为保证募投资金的使用质量，充分发挥募集资金的作用，公司拟对募 集资金投资项目的投入进度进行调整，将上述募投项目预定可使用状态调整至 2023 年 12 月 31 日。

四、本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，不涉及项目实 施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金 投向的情形，对募集资金项目的实施及达到预定可使用状态的时间进行延期不会 对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。公司将加强对 项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行进度实施，以提高募集资金的使用 效益。

五、本次募投项目延期的相关审议程序

（一）董事会和监事会审议情况

2022 年 4 月 20 日，公司召开的第九届董事会第十八次会议和第九届监事 会第十三次会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。 （二）独立董事意见

公司本次对部分募集资金投资项目延期，符合公司实际经营需要，有利于保 证募集资金投资项目的建设，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资 金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对 公司生产经营造成重大不利影响。审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司制度的规定，同意公司本次部 分募集资金投资项目延期事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，保荐机 构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 邹丽萍

舒柏晛

国金证券股份有限公司 2022 年 4 月 20 日