GINWA ENTERPRISE (GROUP) INC. — AGM Information 2003

May 23, 2003

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**金花股份：董监事会会议决议及召开2002年度股东大会的公告

**2003-05-24 05:56   

金花企业(集团)股份有限公司

第三届董事会第十一次会议(临时)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金花企业(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次会议(临时)于2003年5月23日以通讯方式召开。应参加表决的董事12人,实际参加表决的董事12人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、审议通过《关于变更金花软件有限公司投资额的议案》

金花软件有限公司是公司2000年配股募集资金投资项目之一,计划投资500｀万元,目前已投资375万元,其余125万元未投入。鉴于目国内软件行业整体赢利能力萎缩,决定减少对金花软件有限公司的投资额,剩余125万元改作流动资金使用。公司独立董事、监事会已就该议案发表了同意意见,详见《独立董事意见书》(内容附后)、《监事会关于变更配股募集资金投资项目的意见》。此项议案尚需提交股东大会表决通过。

二、审议通过《关于授权总经理决定收购陕西新世界医药有限公司90%股权的议案》

决定以不超过人民币1600万元的出资收购陕西新世界医药有限公司90%股权。授权总经理与转让方进一步商谈,并最终确定收购价格(以不超过人民币1600万元为限)及组织实施收购计划。本次股权收购为非关联方收购。公司将在最终协议签署后对本次股权收购作进一步公告。

陕西新世界医药有限公司：注册资金300万元,总建筑面积7000平方米,经营药品品种5000余种,医疗器械3000余种,地处西北最大医药市场的繁华路段,拥有较高的知名度和较为完备的商品覆盖、营销体系及销售人员,2002年年营业额2.4亿元。

三、决定于2003年6月26日召开2002年度股东大会

金花企业(集团)股份有限公司董事会

二OO三年五月二十三日

金花企业(集团)股份有限公司

关于召开公司2002年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：二OO三年六月二十六日(星期四)上午10：30会期半天

● 会议召开地点：西安市振兴路一号公司205会议室

● 召开方式：会议方式

● 重大提案：《关于变更金花软件有限公司投资额的议案》

一、 召开会议基本情况

根据本公司第三届董事会第十一次会议(临时)的决议,决定于2003年6月26日上午10：30召开公司2002年度股东大会,会期半天,会议地点为公司205会议室,召开方式为会议方式。

二、会议审议事项：

(1)、审议《董事会工作报告》；

(2)、审议《监事会工作报告》；

(3)、审议《公司2002年度财务决算报告》；

(4)、审议《公司2002年度利润分配方案》；

(5)、审议《公司2003年度财务预算报告》；

(6)、审议《关于变更金花软件有限公司投资额的议案》；

(7)、审议关于聘请会计师事务所的议案。

上述议案之第1、2、4、5项内容已经在公司2002年年度报告摘要、2002年年度报告中详细披露(年报摘要刊登于2003年3月29日《证券日报》、《上海证券报》,年报全文同天在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登出)；第3、5项内容将在本次大会召开前五个工作日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；第6项内容已经在公司第三届董事会第十一次会议(临时)决议公告中详细披露。

三、出席对象

(1)、2003年6月2日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

(2)、本公司董事、监事及高级管理人员。　　

四、会议登记事项

(1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。

(2)、登记时间：2003年6月4日至6日

9：00-17：00

五、登记及联系地址：

金花企业(集团)股份有限公司董事会秘书处(西安振兴路1号303室)　　

联系人：刘　博、孙　明

邮编：710068

电话：029-8404118

传真：029-8404468

注：

(1) 股东委托代理人投票的委托书须于2003年6月6日17时之前送达公司董事会秘书处；

(2) 股东出席会议,费用自理。

六、备查文件目录

1、 公司第三届董事会第十一次会议(临时)决议

2、 公司2002年年度报告

3、 公司章程

4、 股东大会议事规则

金花企业(集团)股份有限公司

二OO三年五月二十三日

授　权　委　托　书

本人(本单位)作为金花企业(集团)股份有限公司的股东,兹委托　　　先生(女士)为代表出席公司2002年度股东大会,特授权如下：

一、委托　　　 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2002年度股东大会；

二、代理人有表决权　　　　/无表决权

三、表决具体指示如下：

1、 《董事会工作报告》

赞成　　　　　反对　　　　 弃权

2、《监事会工作报告》

赞成　　　　　反对　　　　 弃权

3、《公司2002年度财务决算报告》

赞成　　　　　反对　　　　 弃权　

4、《公司2002年度利润分配方案》

赞成　　　　　反对　　　　 弃权　

5、《公司2003年度财务预算报告》

赞成　　　　　反对　　　　 弃权　

6、《关于变更金花软件有限公司投资额的议案》

赞成　　　　　反对　　　　 弃权　

7、审议关于聘请会计师事务所的议案

赞成　　　　　反对　　　　 弃权　

四、本人对上述审议事项中未作具体指示的,代理人有权　　　/无权

按照自己的意思表决。

五、对可能纳入股东大会议程的临时提案,代理人有权　　　/无权　　　　

按照自己的意思表决。

委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　 受托人姓名：

委托人身份证号码：　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托人股票帐户卡号码：

委托人持股数额：　　　　　　　　 股

委托人(签字或盖章)：

委托日期：　　　 年　 月　 日

有效日期：　 年　月　日至　 年　 月　日

注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划＂√＂,其他空格内划＂-＂。

金花企业(集团)股份有限公司独立董事意见书

我们作为金花企业(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,出席了第三届董事会第十一次(临时)会议,参与审议了《关于变更金花软件有限公司投资额的议案》,并审阅了公司管理层向我们提交的与本议案相关的文件资料,还就有关问题向公司相关高级管理人员进行了询问。现根据公司章程之规定,发表独立意见如下：

鉴于目前国内软件行业整体赢利能力萎缩,公司应当根据市场变化情况,及时调整投资项目。本次变更配股募集资金投资项目,减少对金花软件有限公司的投资额,将剩余125万元改作流动资金使用,有利于降低投资风险,维护全体股东的根本利益,因此,对本项议案我们表示同意。

独立董事签名：李国湘

李　成

樊光鼎

陈　路

二00三年五月二十三日

金花企业(集团)股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

金花企业(集团)股份有限公司第三届监事会第六次会议于2003年5月23日在西安市振兴路1号公司205会议室召开,应到监事5 人,实到5人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由蒋　芳主持,经过讨论和表决,审议通过《关于变更募集资金投资项目的意见》。

监事会认为：

鉴于目前国内软件行业整体赢利能力萎缩,董事会提议变更配股募集资金投资项目,减少对金花软件有限公司的投资额,将剩余125万元改作流动资金使用,此次变更募集资金用途,有利于降低投资风险,是必要的、可行的,符合公司的整体利益。

金花企业 集团 股份有限公司监事会

二00三年五月二十三日

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