Ginlong Technologies Co., Ltd. — Remuneration Information 2020

Jan 2, 2020

国浩律师（北京）事务所

关 于 宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） 之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 济南 重庆 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY

北京市朝陽區東三環北路 38 號泰康金融大廈 9 層 郵編：100026

9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 電話/Tel: (+86)(10) 6589 0699 傳真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

網址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年一月

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关 于

宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

致：宁波锦浪新能源科技股份有限公司

根据宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”） 与国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本 所接受锦浪科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，就锦浪科技 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激 励计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规 范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

性文件，以及对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意 见。

锦浪科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 准确、真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有锦浪科技的 股份，与锦浪科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对锦浪科技本次股权激励计划涉及的相关法律事项的合法 合规性发表意见，不对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意 见。

本法律意见书仅供锦浪科技本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先 书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为锦浪科技本次 股权激励计划所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依 法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了 核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正 文

一、锦浪科技实施本次股权激励计划的主体资格和条件

（一）根据《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上 市招股说明书》并经本所律师核查，锦浪科技系由宁波锦浪新能源科技有限公司 于 2015 年 9 月 29 日整体变更而来的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，锦浪科技首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票（A 股）2,000 万股，并于 2019 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板

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法律意见书

挂牌上市，股票简称“锦浪科技”，股票代码为“300763”。截至本法律意见书 出具日，锦浪科技持有宁波市市场监督管理局核查的统一社会信用代码为 91330200778244188M 的《营业执照》（副本），其住所为浙江省象山县经济开 发区滨海工业园金通路 57 号，法定代表人为王一鸣，注册资本为人民币 7,999.9952 万元，类型为其他股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营 范围为新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能 光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、投资、经营 管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发电设备、风力发电设 备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产 品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；自营和代理各类货物和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外，经营期限自 2005 年 9 月 9 日至长期。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技不存在《股权 激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健 审﹝2019﹞第 68 号《2016-2018 年度审计报告》，锦浪科技不存在最近一个会计 年度（2018 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表达意见 的审计报告的情形；

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审﹝2019﹞第 68 号《审计报告》及天健审﹝2019﹞第 69 号《内部控制的鉴证报告》，锦浪科技 不存在最近一个会计年度（2018 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法发表意见的审计报告的情形；

3、根据锦浪科技的说明并经本所律师核查，锦浪科技自上市至今不存在未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、锦浪科技不存在根据法律法规不得实行股权激励的情形；

5、锦浪科技不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

综上，本所律师认为：锦浪科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，截

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法律意见书

至本法律意见书出具日，锦浪科技不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止 的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。锦浪 科技具备实行股权激励计划的主体资格和条件。

二、锦浪科技本次股权激励计划的主要内容

锦浪科技已于 2020 年 1 月 2 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据 《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”），锦浪科技本次股权激励计划采用限制性股 票的方式，具体主要内容如下：

（一）股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，锦浪科技实施本次股权激励计划的目的为：1、 进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、管理人员及核 心技术人员、核心业务人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发 展；2、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术 人员、核心业务人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；3、有利于吸 引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才、核心业务人才 和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力， 为公司的持续快速发展注入新的动力；4、在充分保障股东利益的前提下，按照 收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《激励计划（草 案）》。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、本次股权激励计划激励对象确定依据

本次股权激励计划的激励对象确定依据如下：

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（1）激励对象限于公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激 励的公司（含控股子公司）管理人员及核心技术人员、核心业务人员；

（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；

（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女不得参加本计划；

（4）根据《股权激励管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤具有法律法规规定不 得参与上市公司股权激励情形的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、本次股权激励计划对象范围

本次股权激励计划的首次授予对象共计 88 人，其中包括公司董事、高级管 理人员 3 名，以及公司董事会认为需要进行激励的管理人员及核心技术人员、核 心业务人员 85 人。预留授予部分的激励对象的确定标准参考首次授予的标准确 定。

3、激励对象的人员名单及分配情况

		获授的限制性股 票数量（万股）	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
姓名	职务
师晨光	董事	1.25	0.81%	0.02%
	副总经理、 董事会秘书
张 婵		4.50	2.93%	0.06%
郭俊强	财务总监	7.50	4.88%	0.09%
管理人员、核心技术人员、 核心业务人员（共计85 人）
		109.79	71.38%	1.37%
预留限制性股票		30.76	20.00%	0.38%
合计		153.80	100.00%	1.92%

（三）拟授予的限制性股票来源、数量

• 1、本次股权激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

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2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量

《激励计划（草案）》拟向激励对象授予限制性股票总计为 153.80 万股， 占《激励计划（草案）》公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的 1.92%。其中， 首次授予 123.04 万股，占《激励计划（草案）》公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的 1.54%；预留 30.76 万股，占《激励计划（草案）》公告当日公司股本总 额 7,999.9952 万股的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

1、有效期

本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划报公司股东大会审议通过后 由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日 起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次股权激励计划设定的 激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至 公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）重大交易或重大 事项决策过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大 事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不 同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自激励对象首次授予 日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，如果预留部分限 制性股票在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过之后六个月内（含）确定，

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则限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；如果预留部分限制性股票在《激 励计划（草案）》经股东大会审议通过之后七个月至十二个月内（含）确定，则 限售期分别为 24 个月和 36 个月，限售期自激励对象相应的预留授予日起计算。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

（1）本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占 限制性股票数量比例
第一次解除限售	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（2）本次股权激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

①若预留部分限制性股票在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过之后 六个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：

预留解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一次解除限售	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第二次解除限售	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第三次解除限售	自预留授予日起36 个月后的首个交易日起至预 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

②若预留部分限制性股票在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过之后 七个月至十二个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安 排如下：

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预留解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一次解除限售	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留第二次解除限售	自预留授予日起36 个月后的首个交易日起至预 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

（4）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法

1、首次授予的限制性股票的价格

本次股权激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 20.78 元，且不低

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于股票票面金额及下列价格较高者：

1、《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.55 元的 50%，为每股 20.78 元；

2、《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 38.96 元的 50%，为 每股 19.48 元。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若 公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等 事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限制 性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认 定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足相关限制性股票的授予条件 外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

①本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标 如下表所示：

如下表所示：
解除限售期	业绩考核指标
第一次解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿； 2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。
第二次解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
第三次解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

②本次股权激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

A. 若本次股权激励计划预留限制性股票在《激励计划（草案）》经股东大 会审议通过之后六个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票适用的考核条件 如下：

预留解除限售期	业绩考核指标
预留第一次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿； 2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。

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预留解除限售期	业绩考核指标
预留第二次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
预留第三次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

B. 若本次股权激励计划预留限制性股票在《激励计划（草案）》经股东大 会审议通过之后七个月至十二个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票适用 的考核条件如下：

预留解除限售期	业绩考核指标
预留第一次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
预留第二次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照《激 励计划（草案）》的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行 同期存款利息之和。

（2）激励对象个人绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核期期初 制定《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票解限售之个人绩效 考核评价方案》，报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核 结果根据个人所在部门或子公司业绩情况并结合个人考评得出。评价结果分为 ABCD 四档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效 考核结果达 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内 所获授的对应比例限制性股票申请解锁。个人当期可解除限售比例等于个人绩效 考核结果对应的比例。个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

考核结果	个人绩效考核结果对应的比例
A	100%

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考核结果	个人绩效考核结果对应的比例
B	100%
C	60%
D	0%

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划（草案）》的 相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条 件的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

（七）锦浪科技第二届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》 还就本次股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，限制性股票 会计处理、公允价值的测算与费用摊销，本次股权激励计划对公司现金流的影响， 实施本次股权激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序，公司与激励对象各 自的权利和义务，本次股权激励计划的终止、变更，公司发生控制权变更、合并、 分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行， 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了规定。

本所律师认为，锦浪科技第二届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划 （草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激 励计划中明确的内容的相关规定。

三、锦浪科技本次股权激励计划涉及的法定程序

1、本次股权激励计划已履行的相关程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技已经履行的本次股权 激励计划拟定、审议、公示程序如下:

（1）锦浪科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》 及相关文件，并提交董事会审议。

（2）2020 年 1 月 2 日，锦浪科技第二届董事会第十一次会议审议通过了与 本次股权激励计划有关的议案，董事师晨光因为激励对象之一，在审议本激励计 划的相关议案时予以回避表决。上述议案经有表决权的董事一致同意通过。

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（3）2020 年 1 月 2 日，锦浪科技独立董事就本次股权激励计划发表了独立 意见，确认本次股权激励计划有利于公司的持续发展和战略实施，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

（4）2020 年 1 月 2 日，锦浪科技第二届监事会第八次会议审议通过了与本 次股权激励计划有关的议案，对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行 了审核，并就本次股权激励计划发表了专项意见，确认本次股权激励计划有利于 公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次股权激励计划将履行的后续程序

经本所律师核查，锦浪科技还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程 序如下：

（1）锦浪科技将在公司内部办公自动化系统公示激励对象的名单和职务， 公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示 意见。锦浪科技将在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对 象名单最终审核结果及公示情况的说明。

（2）锦浪科技将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月 内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知 悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不 得成为激励对象。

（3）锦浪科技召开股东大会审议本次股权激励计划时，如有作为激励对象 的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决，独立董事将就本次 股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（4）锦浪科技股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计 并予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者 与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

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本所律师认为，锦浪科技拟定、审议本次股权激励计划已经履行的程序以及 将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。

四、锦浪科技本次股权激励计划的合法合规性

1、本次股权激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定。 根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，锦浪科技本次股权激励计划的 激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定，包括 公司董事、高级管理人员 3 名以及公司董事会认为需要进行激励的管理人员及核 心技术人员、核心业务人员 85 名，不包括独立董事和监事，也不包括单独或合 计持有锦浪科技 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

锦浪科技已经确定了激励对象名单（除预留部分）以及具体授予数量，经本 所律师审查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技授予的激励对象不存在《股权 激励管理办法》第八条所述的下列情形:（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处罚或 者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证 监会认定的其他情形。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的激励对象符合《股权激励管理办法》 第八条的规定。

2、本次股权激励计划关于激励对象获授权益的条件和相关绩效考核指标的 设置符合《股权激励管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》和《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》，锦浪科技已设立向激励对象授予限制 性股票的条件，并为实施《激励计划（草案）》建立了配套的绩效考核方法，其 中包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明， 符合锦浪科技的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

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本所律师认为，《激励计划（草案）》、《宁波锦浪新能源科技股份有限公 司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于激励对象获授条件以及 绩效考核指标的设置符合《股权激励管理办法》第十条和第十一条的规定。

3、本次股权激励计划的股票来源符合《股权激励管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的股票来 源为锦浪科技向激励对象定向发行的公司股票。

本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《股权激励管理办法》第 十二条的规定。

4、本次股权激励计划的有效期符合《股权激励管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的有效期 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回 购注销之日止，最长不超过 60 个月。

本所律师认为，本次股权激励计划的有效期自首次授予权益日起不超过 10 年，符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。

5、本次股权激励计划涉及的股票总数以及任何一名激励对象通过本次激励 计划获授的股票总数均符合《股权激励管理办法》的规定。

根据锦浪科技的说明并经本所律师核查，锦浪科技此前未实施股权激励。

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划拟向激励 对象授予限制性股票总计为 153.80 万股，占公司股本总额的 1.92%，且其中任何 一名激励对象通过本次股权激励计划获授的锦浪科技股票不超过锦浪科技股本 总额的 1%。

本所律师认为，锦浪科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过其股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的股票，累计不超过其股本总额的 1%，符合《股权激励管理 办法》第十四条的规定。

• 6、本次股权激励计划设置的预留权益安排符合《股权激励管理办法》的规

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定

根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本次股权激励计划拟向激励对 象授予限制性股票总计为 153.80 万股，其中预留部分为 30.76 万股，占公司股本 总额的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

预留授予部分的激励对象应于本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

本所律师认为，本次股权激励计划预留的限制性股票比例不超过本次股权激 励计划拟授予权益数量的 20%，《激励计划（草案）》限定了公司应当在本次股 权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，符合《股 权激励管理办法》第十五条的规定。

7、锦浪科技不存在为任何激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形。

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励对象参与本次股权 激励计划的资金来源为其自筹资金，锦浪科技不存在为本次行股权激励计划中的 激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其 贷款提供担保。

本所律师认为，锦浪科技上述安排符合《股权激励管理办法》第二十一条的 规定。

8、本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《股权激励管理办法》 的规定。

根据《激励计划（草案）》，锦浪科技首次授予激励对象每一股标的股票的 授予价格为每股 20.78 元，不低于《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公 司股票交易均价的 50%，且不低于《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公 司股票交易均价的 50%。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的 公司股票交易均价的 50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《股权激 励管理办法》第二十三条的规定。

9、本次股权激励计划的授予日与首次解除限售日之间的间隔符合《股权激 励管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》，激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限 售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自激励对象首次授予日起计 算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，如果预留部分限制性股 票在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过之后六个月内（含）确定，则限 售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；如果预留部分限制性股票在《激励计 划（草案）》经股东大会审议通过之后七个月至十二个月内（含）确定，则限售 期分别为 24 个月和 36 个月，预留部分限售期自激励对象相应的预留授予日起计 算。

本所律师认为，本次股权激励计划的授予日与首次解除限售日之间的间隔不 少于 12 个月，符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。

10、本次股权激励计划分期解除限售的时限和比例符合《股权激励管理办法》 的规定。

根据《激励计划（草案）》，锦浪科技首次授予的限制性股票分三期解除限 售，预留的限制性股票根据授予时间分三期或两期解除限售，每期解除限售的时 限不少于 12 个月，每期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。

本所律师认为，本次股权激励计划规定了分期解除限售，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符 合《股权激励管理办法》第二十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，锦浪科技制定的《激励计划（草案）》符合《股 权激励管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

五、锦浪科技本次股权激励计划涉及的信息披露

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根据锦浪科技的承诺，锦浪科技将于公司董事会会议审议通过《激励计划（草 案）》当日随同本法律意见书一同公告第二届董事会第十一次会议决议、《激励 计划（草案）》及其摘要、第二届监事会第八次会议决议、独立董事就本次股权 激励计划发表的独立董事意见及《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

除上述信息披露义务外，锦浪科技仍需根据激励对象内部公示情况，在股东 大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对首次授予激励名单最终审核结 果及公示情况的说明，并在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照 《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议 通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进 一步履行其他后续的信息披露义务。

六、本次股权激励计划对锦浪科技及全体股东利益的影响

本所律师认为，锦浪科技本次股权激励计划的实施，可以建立、健全公司经 营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、管理人员以及核心技术人员、核 心业务人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不存在明显 损害锦浪科技及全体股东利益的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，公司董事师晨光为本次激励对 象。经核查，该关联董事已在公司第二届董事会第十一次会议审议本次激励计划 的相关议案时予以回避。

本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过 程中进行了回避，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。

八、结论性意见

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综上所述，本所律师认为：

• 1、锦浪科技具备实施股权激励计划的资格和条件；

2、锦浪科技为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内 容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、 行政法规和规范性文件的情形；

3、锦浪科技已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励 计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办 法》的有关规定；

4、锦浪科技关联董事已根据《股权激励管理办法》的规定在董事会上回避 表决；

5、锦浪科技不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；

6、锦浪科技已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划 履行了现阶段必要的信息披露义务；

7、锦浪科技实行本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、行政法规的情形；

8、锦浪科技应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后， 实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实 施相关程序及履行后续的信息披露义务。

第三部分 结 尾

本法律意见书出具日为 2020 年 1 月 2 日。

本法律意见书正本贰份，无副本。

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【本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于宁波锦浪新能源科技股份有 限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字页】

国浩律师（北京）事务所

负责人：刘继__ 经办律师：金平亮__

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2020 年1 月2 日

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