Ginlong Technologies Co., Ltd. — Remuneration Information 2020

Jan 2, 2020

证券简称：锦浪科技 证券代码：300763

宁波锦浪新能源科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划 （草案）

二〇二〇年一月

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励 对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件，以及宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公 司”、“本公司”）《公司章程》制订。

• 2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得

• 实施股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八 条”规定的不得成为激励对象的情形。

• 4、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为 153.8 万股，占本激励计划 草案公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的 1.92%。其中，首次授予 123.04 万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的 1.54%；预留 30.76 万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的 0.38%， 预留部分占本次授予权益总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限 制性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的 1%。公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 20.78 元。在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价 格将做相应的调整。

6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不 同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自激励对象首次授予 日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，如果预留部分限 制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后六个月内（含）确定，则限售期 分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；如果预留部分限制性股票在本激励计划经 股东大会审议通过之后七个月至十二个月内（含）确定，则限售期分别为 24 个 月和 36 个月，预留部分限售期自激励对象相应的预留授予日起计算。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占 限制性股票数量比例
第一次解除限售	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

（1）若预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后六个月

内（含）确定，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：

预留解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一次解除限售	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第二次解除限售	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第三次解除限售	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（2）若预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后七个月

至十二个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：

预留解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一次解除限售	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留第二次解除限售	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核 结果达 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获 授的对应比例限制性股票申请解锁。

8、本激励计划首次授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 第一次解除限售 第二次解除限售 第三次解除限售	业绩考核指标
	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿； 2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。
	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

注：本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指扣除非经常性损益及股权激励费用后的净利润，下同。

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若本激励计划预留限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后 六个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票适用的考核条件如下：

预留解除限售期	业绩考核指标
预留第一次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿； 2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。
预留第二次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
预留第三次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

（2）若本激励计划预留限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后 七个月至十二个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票适用的考核条件如下：

预留解除限售期	业绩考核指标
预留第一次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
预留第二次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的 业绩指标选取了“净利润”和“净利润增长率”，所设定的业绩指标综合考虑历 史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定 合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定的挑战性；对公司而言， 业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指 标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力， 为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。业绩指标的设定兼顾了激励对象、 公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

风险特别提示： 本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未 来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影 响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

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年限制性股票激励计划（草案）

锦浪科技（300763）

10、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进 行激励的公司（含控股子公司）管理人员及核心技术人员、核心业务人员，不包 括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为 88 人。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定 召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行 审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获 授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对 象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

目录

声明 ................................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................ 7 第一章 释义 .................................................................................................................. 9 第二章 实施激励计划的目的与原则 ....................................................................... 10 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 11 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 12 一、激励对象的确定依据 ................................................................................. 12 二、授予激励对象的范围 ................................................................................. 13 三、授予的激励对象的核实 ............................................................................. 14 第五章 本激励计划具体内容 ................................................................................... 15 一、激励计划的股票来源 ................................................................................. 15 二、拟授予的限制性股票数量 ......................................................................... 15 三、激励对象及分配情况 ................................................................................. 15 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ............. 16 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................... 19 六、限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 20 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 23 八、限制性股票的回购注销 ............................................................................. 25 九、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ............................. 27 十、激励计划对公司现金流的影响 ................................................................. 29 第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序 ............................... 30 一、实施激励计划的程序 ................................................................................. 30 二、限制性股票的授予程序 ............................................................................. 31 三、限制性股票的解除限售程序 ..................................................................... 32 第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................................................... 34 一、公司的权利与义务 ..................................................................................... 34

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

二、激励对象的权利与义务 ............................................................................. 34 三、其他说明 ...................................................................................................... 35 第八章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理 ............................................... 36 一、本激励计划的终止 ..................................................................................... 36 二、本激励计划的变更 ..................................................................................... 36 三、激励对象个人情况变化的处理方式 ......................................................... 37 第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................... 40 第十章 附则 ................................................................................................................ 41

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

锦浪科技、本公司、 公司	指	宁波锦浪新能源科技股份有限公司
本激励计划、本计 划	指	宁波锦浪新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员 以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含控股子公司）管理 人员及核心技术人员、核心业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票 解除限售之日
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《宁波锦浪新能源科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《宁波锦浪新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四 舍五入所造成。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）

锦浪科技（300763）

第二章 实施激励计划的目的与原则

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、 管理人员及核心技术人员、核心业务人员激励约束机制，充分调动其积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳 健、快速的发展；

二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术 人员、核心业务人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人 才、核心业务人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激 发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本计划。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）

锦浪科技（300763）

第三章 本激励计划的管理机构

• 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更

• 和终止；

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟 订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计 划的相关事宜；

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划 是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的 情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证 券交易所业务规则进行监督；

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激 励的公司（含控股子公司）管理人员及核心技术人员、核心业务人员。本激励计 划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

核心技术人员、核心业务人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响 力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较 大影响力的人员。

激励对象中，董事必须已经公司股东大会选举产生，公司高级管理人员必须 已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公 司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

（三）激励对象确定的原则

• 1、激励对象原则上限于公司（含控股子公司）在职的董事、高级管理人员、

• 管理人员、核心技术人员、核心业务人员；

• 2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

• 3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女不得参加本计划；

• 4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

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年限制性股票激励计划（草案）

锦浪科技（300763）

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、授予激励对象的范围

（一）授予的激励对象范围

本计划授予的激励对象共计 88 人，包括：

1、公司董事和高级管理人员共 3 人，占激励对象总人数的 3.41%；

2、公司董事会认为需要进行激励的管理人员及核心技术人员、核心业务人 员共 85 人，占激励对象总人数的 96.59%。

以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举产生，高级管理人员必须经 公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子 公司）具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

（二）授予激励对象范围的说明

本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、 高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的管理人员及核心技术人员、核 心业务人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股 权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与 上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发

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展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和 经营计划的实现。

三、授予的激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为 153.8 万股，占本激励计划 草案公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的 1.92%。其中，首次授予 123.04 万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的 1.54%；预留 30.76 万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 7,999.9952 万股的 0.38%， 预留部分占本次授予权益总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限 制性股票数量未超过本激励计划草案公告当日股本总额的 1%。公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象及分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
姓名	职务
师晨光	董事	1.25	0.81%	0.02%
	副总经理、 董事会秘书
张 婵		4.50	2.93%	0.06%
郭俊强	财务总监	7.50	4.88%	0.09%
管理人员、核心技术人员、 核心业务人员（共计85 人）
		109.79	71.38%	1.37%
预留限制性股票		30.76	20.00%	0.38%
合计		153.80	100.00%	1.92%

（一）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本激励计 划草案公告当日公司股本总额的 1%。

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

（二）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

（三）本次激励对象为公司股东时，应履行回避表决的义务。

（四）本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人的父母、配偶、子女。

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激 励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。

公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、重大交易或重大事项决策过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

本激励计划所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件” 为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不 同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自激励对象首次授予 日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，如果预留部分限 制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后六个月内（含）确定，则限售期 分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；如果预留部分限制性股票在本激励计划经 股东大会审议通过之后七个月至十二个月内（含）确定，则限售期分别为 24 个 月和 36 个月，限售期自激励对象相应的预留授予日起计算。激励对象根据本激 励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占 限制性股票数量比例
第一次解除限售	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

（1）若预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后六个月 内（含）确定，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：

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预留解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一次解除限售	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第二次解除限售	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留第三次解除限售	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（2）若预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后七个月

至十二个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：

预留解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一次解除限售	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留第二次解除限售	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购， 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

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2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

• 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 20.78 元。即满足授予条件后， 激励对象可以每股 20.78 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 （二）授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.55 元的 50%，为每股 20.78 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 38.96 元的 50%，为每股 19.48 元。

在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积 金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票

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的授予价格将做相应的调整。

（三）预留授予限制性股票的价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财 务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他 情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

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激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第 1、2 项的 相关条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核指标
第一次解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿； 2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。
第二次解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
第三次解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若本激励计划预留限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后

六个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票适用的考核条件如下：

预留解除限售期	业绩考核指标
预留第一次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.5亿； 2、锦浪科技母公司2020年实现净利润较2019年增长率不低于15%。
预留第二次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。
预留第三次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。

（2）若本激励计划预留限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过之后

七个月至十二个月内（含）确定，则该部分预留限制性股票适用的考核条件如下：

预留解除限售期	业绩考核指标
预留第一次 解除限售	达到以下两项考核目标之一： 1、公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到1.9亿； 2、锦浪科技母公司2021年实现净利润较2019年增长率不低于30%。

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达到以下两项考核目标之一： 预留第二次 1、公司 2022 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到 2.4 亿； 解除限售 2、锦浪科技母公司 2022 年实现净利润较 2019 年增长率不低于 45%。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利 息之和。

2、激励对象个人绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核期期初 制定《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票解限售之个人绩效 考核评价方案》，报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核 结果根据个人所在部门或子公司业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为 ABCD 四档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效 考核结果达 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内 所获授的对应比例限制性股票申请解锁。个人当期可解除限售比例的计算公式如 下：

个人当期可解除限售比例=个人绩效考核结果对应的比例。 个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

考核结果	个人绩效考核结果对应的比例
A	100%
B	100%
C	60%
D	0%

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定 对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制 性股票，由公司按照授予价格回购注销。

（三）业绩考核指标设置的合理性分析

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公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润”、“净 利润增长率”，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以 及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业 绩目标明确，具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对 象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争 力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极 的促进作用。业绩指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司 未来的经营发展将起到积极的促进作用。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

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5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

• （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授 的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他锦浪科技股票进行回购。 调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。若激励对象并未参与配股，或参与配股数量较少，导 致配股后真实持有的股份数量小于上述计算调整后的限制性股票数量 Q，则回 购数量以其真实持有股份数量为准。

4、增发

• 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 （二）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情 况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调 整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。

4、配股

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整 的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确 定。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

（四）限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法 将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、法规、 《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易 所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款 项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理 时间内，公司注销该部分股票。

九、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、首次授予 123.04 万股限制性股票

（1）授予日

— 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 股本溢价。 （2）解除限售日前的每个资产负债表日

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益 工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入 成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前 每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被 解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处 理。

2、预留 30.76 万股限制性股票

因预留 30.76 万股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确授予对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会 决议公告日为预留部分限制性股票的授予日，该预留的 30.76 万股限制性股票在 正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期 解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估 计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用 应在经常性损益中列示。

（三）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为 基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全 部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以 实际授予日计算的股份公允价值为准。

• 1、假设公司 2020 年 2 月 14 日首次授予限制性股票，根据测算，2020 年-2023

年限制性股票成本摊销情况见下表：

年份	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	合计
各年摊销限制性股 票费用（万元）	1,303.14	819.11	388.28	42.55	2,553.08

2、预留 30.76 万限制性股票的公允价值将参照上述算法，在公司确定具体 授予日后将重新计算。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划 有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司 净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董 事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会 计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 123.04 万股限制性股票，则公 司将向激励对象发行 123.04 万股公司股份，所募集资金为 2,556.77 万元，该部 分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

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年限制性股票激励计划（草案）

锦浪科技（300763）

第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序

一、实施激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其 存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计 划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监 事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审 核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事 会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不 得成为激励对象。

6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开 股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。

7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所 有股东征集委托投票权。

8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以

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锦浪科技（300763） 2020 年限制性股票激励计划（草案）

披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售 和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提出 申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予限制 性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露 未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次 审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不 计算在 60 日内。

12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事 会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时 公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上 市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立 意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通 过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议 决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关《管理办法》及 法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审 议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计 划。

二、限制性股票的授予程序

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1、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授限制性股票的条件是否成就进行审议、确定授予日并公告，独立董事及监 事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件 是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排 存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同 时发表明确意见。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

2、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。

3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认。

4、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制 性股票激励计划的相关事宜，即公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出 申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

5、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况 的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当 及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

三、限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售 的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务 所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。

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2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其 发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购 并注销其持有的该期对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对 象尚未解除限售的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定 的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未 解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本 股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合 满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登 记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损 失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

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2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励 对象自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。

4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票 相同。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激 励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励 计划项下的权利义务及其他相关事项。

三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘 用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确 定对员工的聘用关系。

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第八章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前 拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终 止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计 划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害上市公司及 全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会 审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并 提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

• （一）导致提前解除限售的情形；

• （二）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公 司的可持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师 事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在

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明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监 事会应重新按照本计划约定的程序重新核实激励名单。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照 本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形；

• 7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

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（三）激励对象如因出现以下情形之一，在情况发生之日，对激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

• 1、激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• 2、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订。

（四）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足解 锁条件但未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在 6 个月内完成解锁，其 未到解锁期的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和予以 回购注销。

1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

2、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用 合同的；

3、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

（五）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解 除限售条件。

2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和 回购注销。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计 划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷， 双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若 自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未 能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起 诉讼解决。

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第十章 附则

• 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

宁波锦浪新能源科技股份有限公司

董事会

2020 年 1 月 2 日

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